1、第二章 财务报表分析 -质量分析 -比率分析,2019/4/2,1,2,2019/4/2,3,2019/4/2,4,第一节 财务报表（告）概要,2019/4/2,5,2019/4/2,6,2019/4/2,7,2019/4/2,8,2019/4/2,9,2019/4/2,案例：琼民源财务造假琼民源全名为“海南民源现代农业发展股份有限公司”，证券简称琼民源A（0508）。1988年7月在海口注册成立。1991年年底改制为股份制公司，三家发起人为民源公司、中科院、美亭管委会。1992年9月在全国证券交易自动报价（STAQ）系统中募集法人股3000万股，实收资本3000万元；1993年4月30日琼民
2、源A股在深圳上市。琼民源上市之前是探索农村经济发展、农业科技开发新路的海南省首批五家规范化股份制企业之一。据琼民源上市公告书中披露，1990-1992年，公司经营业绩良好。1993年上市之初，琼民源每股收益达0.68元，净资产收益率为35。但1994年公司开始走下坡路，经营业绩不佳，每股收益降至0.17元，到了1995年每股收益不足1厘，年报公布日（1996年4月30日）其股价仅为3.65元，公司已至亏损边缘，其股票无人问津。1996年初，股市熊态未尽，一片低迷，然而在极度悲观失望时，峰回路转，同年 4月份，股市转暖，在深发展“价值回归”的示范效应下，几乎每只股票都随着大盘“价值回归”，琼民源
3、也不例外。恰在此时兴起价值发现的热潮，琼民源被有关人士处心积虑的挖掘出来，冠以“扭亏概念股”、“农业概念股”、“房地产概念股”、“高科技概念股”、“高速成长概念股”等诸多耀眼光环。从此在一年时间之内，琼民源作为股市明星在股价上一路飙升。1996年7月1日起，“琼民源”的股价以4.45元起步，在4个月内，股价窜升至20元，翻了数倍。琼民源从垃圾股一跃成为众人追捧的绩优股，甚至成为深发展的领头羊。经过一番精心包装之后，1997年1月22日，琼民源公司率先公布1996年年报，显示每股收益0.867元，净利润比去年同比增长1290.68倍，分红方案为每10股转送9.8股。年报一经公布，市场震惊，股市波
4、动，琼民源股价创出26.18元的历史最高。,1996年报显示琼民源利润总额5.71亿元，而主营业务收入仅为1677万元，利润39.1万元，其他业务利润和营业外收入则分别为4.41亿元和1.01亿元。利润构成明显与报告声称的“公司主营业务包括房地产开发、移动通信、农业开发三方面” 有悖，如此高额利润收入为何不列出处？面对传言与疑问，琼民源于1997年2月1日登出补充公告，声明年报的正确性。对“琼民源”年报进行审计的海南中华会计师事务所也公开站出来，表示报表的真实性。无论怎样的解释，随着1997年2月28日琼民源停牌的事实成为泡沫。1997年2月28日上午开盘，琼民源即向下跳空0.42元以24.8
5、元低开，数十万股的大卖单杀出，股价一路下滑，上午11点琼民源已被打至跌停板。没过多久，一笔大资金涌入又将跌停板敲开，推动股价上扬，大笔的买、卖单不断涌出。到收盘时，琼民源已被打到23.49元。停牌后，众多中小散户被套住，持有琼民源者无一机构和大户。中国证监会在公布的“琼民源”案调查结果中共提出三项重大违规问题：虚报利润、虚增资本公积金、操纵市场。一、虚报利润。公诉人认定，琼民源在未取得土地使用权的情况下，通过与关联公司及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同，编造了5.66亿元的虚假收入，这些虚假收入均来自于北京民源大厦。民源大厦是琼民源与北京制药厂、香港冠联置业公司、京
6、工房地产公司、北京富群新技术开发公司等四方合作开发的房地产项目。其中，北京制药厂提供地皮，香港冠联置业公司作为出资合作的一方，另一合作方富群公司是琼民源的第二大股东。民源大厦项目现已停工。,二、虚增资本公积金。琼民源1996年年报宣称，其资本公积金增长6.57亿元，主要来自对部分土地的重新评估。公诉人认为， 6.57亿元资本公积金，是琼民源在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下编造的对四个投资项目的资产评估，违反了有关法规。三、操纵市场。据中国证监会调查，琼民源的控股股东民源海南公司曾与深圳有色金属财务公司联手，于琼民源公布1996年中期报告“利好消息”之前，大量买进琼民源
7、股票，1997年3月前大量抛售，获取暴利。琼民源利润形成的一个重要特质是关联交易多，所形成的债权债务也多。关联方众多，分别在海南北京，法人代表都是马玉和。琼民源从1993年上市，到1997年初造假败露，4年4易会计师事务所，每一家都只能为其服务1年，造成会计师资料获取有限，为准确判断公司经营状况设下了障碍。海南中华会计师事务所出具的1996年年度审计报告和海南大正会计师事务所出具的资产评估报告，含有虚假、严重误导性内容。面对琼民源1996年年报中利润和资本公积大幅度的增加，两个事务所都没有保持应有的职业谨慎。如果注册会计师能够按照独立审计准则的规定，对有异常变动的资本公积、未分配利润等项目进行
8、实质性测试，采用检查、盘点、函证等取证方法，遵循分析性复核程序，对会计报表重要项目的各种数据比较分析，就不会出现上述后果。,中国证监会将制造虚假财务数据的有关材料移交司法机关，依法追究有关人员的刑事责任。建议由琼民源的控股股东民源海南公司的上管部门组成清理整顿小组，负责日常工作，召开琼民源临时股东大会，选举新的董事会。建议有关上管部门撤销直接为琼民源进行审计的海南中华会计师事务所，吊销其主要负责人的注册会计师资格证书。对中华会计师事务所处以警告，暂停其从事证券业务资格6个月，对该事务所在琼民源财务审计报告上签字的注册会计师，暂停其从事证券业务资格3年。对海南大正会计帅事务所罚款30万元，暂停其
9、从事证券相关资产评估业务的资格6个月，对负有直接责任的注册会计师，暂停其从事证券业务资格3年。对民源海南公司和深圳有色金属财务公司分别处以警告，没收非法所得6651万元和6630万元，并各罚款200万元。1998年11月，北京市第一中级人民法院就“琼民源案”做出一审判决：琼民源原任董事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪，被判处有期徒刑三年；公司聘用会计班文昭也以同等罪名被判处有期徒刑二年，缓刑二年。1999年1月5日琼民源临时股东大会授权董事会进行资产核查和公司重组；6月8日，股东大会通过了“发起设立，定向发行，等量置换，新增发行”重组方案。1999年7月12日，中关村（证券代码：000931
10、）上市，琼民源终止上市资格。,14,2019/4/2,15,2019/4/2,16,2019/4/2,17,2019/4/2,18,2019/4/2,19,2019/4/2,20,2019/4/2,21,2019/4/2,22,2019/4/2,23,2019/4/2,24,2019/4/2,25,2019/4/2,26,2019/4/2,27,2019/4/2,28,2019/4/2,29,2019/4/2,30,2019/4/2,31,2019/4/2,32,2019/4/2,33,2019/4/2,34,2019/4/2,35,2019/4/2,36,2019/4/2,37,2019/4
11、/2,38,2019/4/2,39,2019/4/2,40,2019/4/2,41,2019/4/2,43,2019/4/2,44,2019/4/2,45,2019/4/2,46,2019/4/2,南航传媒再冲刺IPO：经营和财务独立性遭质疑 2016年03月14日中国南航集团文化传媒股份有限公司(下称“南航传媒”)再次向IPO冲刺，继2014年向证监会提交首次公开发行股票招股说明书后，2016年公司更新了数据，再次提交申报稿。与2014年相比，南航传媒与大股东之间的关联交易、关联存款等影响公司上市独立性的一系列问题今年依然存在。采购、销售均关联大股东是否存利益输送遭监管招股说明书显示，南航传
12、媒本次拟发行股数不超过6667万股，募集资金6.7亿元。公司主要从事报刊出版，以及航机媒体、发现之旅频道等媒体资源的经营业务。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司航机媒体资源经营业务收入占公司营业收入的比例分别为 87.61%、82.98%、77.92%和79.85%，对航机媒体资源存在较大依赖。目前南航传媒的控股股东是南航集团，直接持有公司60%的股份，南方航空则持有另外40%的股份。正是这样的股权结构，使得南航传媒与两大股东的关联交易较多。招股说明书显示，南航传媒的关联交易主要包括：向南航集团下属各航空公司购买或合作经营航机媒体资源，为南航集团及其下属企业提供
13、客户代理、公关与设计等服务。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向关联方销售商品及提供劳务的交易金额分别为6103.96万元、8264.57万元、7849.90万元和2804.52万元，占营业收入的比重分别为14.43%、19.35%、18.8%和16.89%；公司向关联方采购的交易金额分别为4319.65万元、5285.09万元、5675.24万元和2043.31万元，占营业成本的比例分别为 26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。,南航传媒的关联交易遭到监管层的关注。证监会发布的该公司IPO申请文件反馈意见显示，请保荐机构、发行人律师就发行人与
14、控股股东下属公司间的多项关联交易是否对发行人独立性产生不利影响，是否对控股股东产生重大依赖，是否符合首发办法第十九条的规定发表专项核查意见。公司运营无论是上游采购还是下游销售，都受益于大股东的种种 “呵护”。例，2008年，公司与南方航空签署 无形资产特许使用协议，以3503.66万元购买到南方航空广告资源18年特许使用权，平均每年不到200万元，远低于市场价。此外，公司还与贵州航空、重庆航空、厦门航空等签订媒体资源使用协议。证监会反馈意见要求发行人结合与无关联第三方的交易定价情况，进一步分析说明交易定价的依据和公允性，说明发行人股东是否存在利益输送的情形。大部分资金存放于南航财务利润有25%
15、来自税收优惠不仅经营的独立性存疑，财务上的独立性也遭到质疑。证监会发布的反馈意见显示，南航传媒大部分资金存放于南航财务。2012年度、2013年度和2014年度，发行人分别取得存款利息收入628.45万元、816.8万元和1233.68万元。证监会要求进一步说明发行人将资金安排存放于南航集团下属南航财务的背景，是否符合首发办法第十七条关于发行人财务独立性的要求。另外，据招股说明书披露，南航传媒自2011年以来一直被认定为享受税收优惠的转制文化企业，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司所得税减免金额分别为3985万元、3429万元、2703万元和1186万元，分别占当年利
16、润总额的26.41%、25.77%、24.78%和25%。也就是说，公司四分之一利润收入来自税收优惠。证监会反馈意见要求保荐机构、发行人律师核查说明发行人上述税收优惠在未来是否存在重大不确定性以及可能对发行人造成的影响。,为实现业务的转型升级，南航传媒将本次募集资金的30093万元拟用于喀纳斯演艺中心建设项目。项目拟采取合资形式，由喀纳斯景区管委会与新疆广天合共同出资设立一家合资公司负责项目的建设和运营，并将喀纳斯风景区内独家业务经营权授权给合资公司，降低了项目经营风险。但值得注意的是，新疆广天合是南航传媒的全资子公司，喀纳斯演艺中心建设项目与南航传媒的主营并没有多大关系，有业内人士质疑此次I
17、PO是南航传媒为其子公司变相募资。而证监会反馈意见则关注的是，募投项目建设完成后，发行人从事的旅游演艺业务是否与控股股东南航集团下属中国南航集团旅游发展有限公司经营相同或类似业务的情形。,东宝生物毛利率逐年下滑 高管欲借高送转减持2016年03月14日“高送转”后将减持.根据公告显示，公司实际控制人、董事长王军提交了2015年度利润分配方案的提议及承诺，提议公司每10股转增10股，共计转增2.3亿股，每10股派息0.3元(含税)，共计派发691.31万元。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由2.3亿股增加至4.6亿股，每股收益、每股净资产将相应摊薄。 在东宝生物推出“10转
18、10”的2015年度利润分配方案后，公司董事长、董事等一批高管也公布了减持计划。董事长王军自公告发布之日起6个月内拟通过大宗交易或二级市场减持不超过98.34万股，累计减持股份总数不超过其个人持股总数的25%；公司董事、总经理王丽萍，董事、董秘刘芳以相同方式分别减持不超过79.27万股、66.98万股，减持价格均不低于18元。而上述三人给出的减持理由则是为了偿还股权质押款。此外，监事会主席于建华、财务总监赵秀梅自公告发布之日起6个月内拟通过大宗交易或二级市场分别减持不超过1.33万股和5225股，减持价格均不低于20元。他们给出的理由则是出于个人资金的使用需求。值得一提的是，东宝生物目前的股价
19、是11.7元/股，这意味着只有股价上涨幅度超过53.8%，上述高管才能实施减持计划。,非经常性损益增厚利润一般来说，推高送转方案的上市公司一般是业绩优秀的公司，这往往向市场传递出上市公司主营能力将保持高增长的积极信号。根据东宝生物年报预披露，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为589.8万元，上年同期净利润为488.81万元，同比增长20.66%。至于业绩转好原因，东宝生物表示是由于明胶市场好转，明胶销售量及销售收入较上年同期增加，明胶成本下降，毛利率逐渐上升。东宝生物的整体业绩细究可以发现，2015年度东宝生物非经常性损益对净利润的贡献金额预计达到320万 380万元，这较上年同期
20、增加68.73万128.73万元，上年同期为251.27万元。非经常性利润贡献主要是收到包头稀土开发区扶持资金171万元、科技奖励等资金26.21万元、电价补贴16.38万元以及递延收益摊销等转当期损益所致。值得注意的是，通过最近两年的半年报对比，尽管东宝生物主营产品明胶及磷酸氢钙的收入同比小幅增长，但其毛利率是呈现下降趋势。2014年半年报显示，磷酸氢钙的营业收入为1.14亿元，毛利率21.18%。而去年同期，该项营业收入为1.4亿元，毛利率为17.04%。,比亚迪据了解，新能源车补贴分为国家财政补贴和地方财政补贴。按照政策，地方补贴是发放到销售公司的账户，然后再由销售公司转给厂家。国家对新
21、能源汽车採取从上到下全身补贴，即在研发、生产、销售都有优待，除了中央财政补贴外，一般还能享受中央按1:1发放的地方补贴。有专家算了一笔账，即生产一辆纯电动客车，国补加上地补以及其他优惠政策，有些车型最高可以享受100万元补贴，看起来随便一个生产新能源客车的企业都可以赚钱。瞭望智库分析，2015年1-10月，新能源汽车累计销量达17.4万量，而对应上牌量仅10.8万辆，相差近7万辆。对此，国家资讯中心资讯资源开发部主任徐长明表示，这非常有可能是新能源车企为了骗补而生产，新能源汽车可能压根就没交到消费者手中。13日中国汽车工业协会公佈，今年以来，我国新能源汽车产量达37937辆，销售35726辆，
22、按年增长1.7倍，产业潜能巨大。2015年中国已超越美国，成为全球电动汽车销量最高的国家，其中，比亚迪在去年1-10月间跃居全球销量第一的汽车品牌。据比亚迪公告2015年业绩，期内纯利飙升552.63%至28.29亿元，并指业绩斐然主要因插电式混合动力汽车秦、唐大卖，主导市场，以及纯电动大巴K9等订单大量交付。电动车成绩单这幺漂亮，想必比亚迪吃到了不少补贴的肥肉。,53,2019/4/2,54,2019/4/2,55,2019/4/2,56,2019/4/2,57,2019/4/2,58,2019/4/2,59,2019/4/2,60,与财务报表有关的其他重要信息,财务报表附注的基本内容 会计
23、政策、会计估计变更会计差错更正 关联方关系及其交易的披露 资产负债表日后事项 审计报告,2019/4/2,61,财务报表附注的基本内容,依据国际会计准则第1号“会计政策的说明”，主要会计政策，指编制财务报表所执行和依据的会计准则、惯例、规则、制度。例如，在香港上市的某公司年度报表附注中注明“本公司及其附属公司之财务报表乃按香港会计专业准则、香港普遍采用之会计原则、香港公司法及香港联合交易所有限公司上市规则之披露要求而编制”。主要会计方法说明包括：,2019/4/2,62,财务报表附注的基本内容,1应收帐款坏帐处理方法的说明，包括对直接注销法和备抵法的选择说明，以及备抵法下坏帐估计方法的说明。2
24、存货计价方法的说明。3固定资产折旧的说明，主要包括固定资产的分类折旧年限、各类固定资产的预计残值率以及企业选用的折旧方法。4长期投资的说明，主要是长期投资运用成本法或权益法的说明。5外币折算的说明，主要包括企业在处理外币交易时所选择的汇率及汇兑损益的处理说明。6所得税的说明，主要包括企业对会计利润与应税利润间差异的处理方法的说明。7营业收入确认的说明，主要包括对企业确认其营业收入的原则的说明。,2019/4/2,63,财务报表附注的基本内容,会计政策、会计估计的变更情况、变更原因以及变更对财务状况及经营成果的影响。 非常项目的说明。非常项目若对企业财务财务状况和经营成果产生重大影响，须作出详细
25、说明。如自然灾害、财产没收、大量出售土地等长期资产等。 关联方关系及其交易的披露。 资产负债表日后事项。 报表重要项目的明细资料（因为报表主体的表达很概括），如应收款、存货、固定资产、长期投资等。,2019/4/2,64,财务报表附注的基本内容,或有项目。理论上既包括或有负债，也包括或有收益；但实践中，只对或有负债进行说明。（稳健性惯例使然） 审计报告 依据我国证监会发布的“会计报表附注指引”，“附注”应包含以下十项内容：,2019/4/2,65,财务报表附注的基本内容,1公司简介（公司历史、所处行业等）。2主要会计政策（执行的会计制度；会计期间；合并报表编制方法及外币报表折算方法；记帐原则和
26、计价基础；外币核算方法；坏帐核算方法；存货核算方法，包括低值易耗品及包装物的摊销方法；长期投资核算方法，要求按债券投资、股票投资及其 他 投资分类披露；固定资产核算方法；在建工程核算方法，包括在建工程确认为固定资产的时点；无形资产核算方法；递延资产核算方法；收入确认原则；税项，包括主要税种和税率及所得税会计处理方法、税负减免的批准机关、文号、减免幅度及有效期限；利润分配方法，包括提取公积金和公益金的依据、比例以及股利分配政策。此外，上述会计政策如在年内发生变更，应说明其性质、原因及影响）。,2019/4/2,66,财务报表附注的基本内容,3境内外子公司基本情况（纳入合并范围的，应明确说明；未纳
27、入合并范围的，应说明原因）。 4比较合并报表项目注释（如果公司在两个会计期间的数据变动幅度达到30%及以上，且占报表日资产总额的5%及以上或占报告期利润总额的10%及以上的，应明确说明原因)。 5少见的报表项目、报表项目名称反映不出项目性质及报表项目金额异常的（如递延税款、合并价差等），应披露项目金额。,2019/4/2,67,财务报表附注的基本内容,6分行业资料。若行业收入占主营业务收入10%及以上的，应按行业类别披露有关数据。7关联方关系及其交易的披露。 8承诺事项、或有事项应披露基本情况，包括金额以及对报告期或报告期后公司财务状况的影响。 9期后事项。 10其他有必要披露的内容。,201
28、9/4/2,68,会计政策、会计估计变更和 会计差错更正,我国会计准则规定的应在附注中披露的 “会计政策”的内容，包括：1合并政策，如母子公司会计年度不一致的处理原则、合并范围确定原则、母子公司所采用会计政策是否一致等。2外币折算，即外币报表折算方法及汇兑损益处理方法。3收入确认原则。4所得税核算。5存货计价。6长期投资核算。7坏帐损失的核算。8借款费用的处理。9其他，包括无形资产的计价及摊销、财产损益的处理、研究与开发费用的处理等。,2019/4/2,69,会计政策、会计估计变更和会计差错更正,会计政策一般不能随意变更，但符合下列条件之一时，应变更：1法律或会计准则等行政法规、规章的要求；2
29、变更能够提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的信息。,2019/4/2,70,会计政策、会计估计变更和会计差错更正,下列事项不属于会计政策变更：1本期发生的交易或事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策；2对初次发生的或不重要的交易或事项采用新的会计政策。 会计政策变更的处理依具体情况而定：1企业依据法规要求变更会计政策，若国家发布相关的会计处理办法，则按“办法”处理；否则则采用追溯调整法进行处理。2为了提供更为可靠及相关的信息而进行的变更，则应采用追溯调整法进行处理。3如果会计政策变更的累积影响数不能合理确定，则采用未来适用法。,2019/4/2,71,会计政策、会计
30、估计变更和会计差错更正,会计估计，指企业对其结果不确定的交易或事项，以最近可利用的信息为基础所作的判断。主要包括：1坏帐；2存货遭受毁损，陈旧过时；3固定资产的耐用年限及净残值。4无形资产的受益期。5递延资产的分摊期间。6或有损失。7收入确认中的估计。,2019/4/2,72,会计政策、会计估计变更和会计差错更正,会计估计变更的会计处理方法未来适用法。 会计估计变更对当期损益及相关项目的影响数，要么列入企业经营损益项目，要么列入非常项目，但须保持前后一贯。,2019/4/2,73,会计政策、会计估计变更和会计差错更正,会计差错的类别：1采用了法规所不允许的会计政策；2帐户分类及计算错误；3会计
31、估计错误；4在期末应计项目和递延项目未予调整；5漏记已完成的交易；6提前确认尚未实现的收入或未确认已实现的收入；7资本性支出与收益性支出划分错误；等。,2019/4/2,74,会计政策、会计估计变更和会计差错更正,会计差错更正办法：1本期发现的，属于本期的会计差错，应调整本期相关项目；本期发现的，属于以前年度的会计差错，应依是否为“重大”差错而采取不同的处理方法1对于非重大差错（即不足以影响读者对企业财务状况、经营成果及现金流量作出正确判断的会计差错），不调整会计报表相关项目的期初数，但应调整发现当期的相关项目；2对于重大会计差错（即企业发现的使已公布的会计报表不再具有可可靠性的会计差错，通常
32、，某项发生差错的交易或事项的金额占该类交易或事项总金额的10%及以上时，即被认为是“重大”会计差错）则须调整期初数。,2019/4/2,75,会计政策、会计估计变更和会计差错更正,会计政策、会计估计变更和会计差错更正的披露，均应包括内容、原因/事由、影响金额等。,2019/4/2,76,关联方关系及其交易的披露,关联方：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、（与其他企业或个人）共同控制另一方（如联营企业），或对另一方施加重大影响，即为关联方；如果两方或多方同受一方（第三方）控制，也属于关联方。 关联方关系主要包括：1直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制
33、的两个或多个企业；2合营企业；3联营企业；4主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；5受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。,2019/4/2,77,关联方关系及其交易的披露,判断关联方交易的存在应遵循“实质重于形式”的原则。其主要事例有：1购买或销售商品；2购买或销售除商品以外的其他资产；3提供或接受劳务；4代理（如代销）；5租赁；6提供资金；7担保和抵押；8管理方面的合同（如由一方管理另一方的日常经营等）；9研究与开发项目的转移；10许可协议（如商标使用）；11关键管理人员报酬的支付。,2019/4/2,78,关联方关系及其交易的披露,关联
34、方交易的披露应遵循“重要性”原则，区别不同情况处理：1零星的关联方交易，若对企业财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影响，则可以不予披露。2对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，若属于重大交易（指关联方交易额占总交易额的比重较大，通常在10%以上），应当分别关联方以及交易类型披露；若属于非重大交易，则类型相同的可以合并披露。,2019/4/2,79,关联方关系及其交易的披露,判断关联方交易是否需要披露的主要依据是:交易对企业财务状况和经营成果的影响程度，而不以交易额的大小为依据（注：有时，关联方交易的金额可能是“象征性的”）。 关联方交易中的主要事项（如购货、销货、应收应付款项等），应披
35、露连续两年的比较资料。,2019/4/2,80,关联方关系及其交易的披露,关联方交易的披露应包括：1关联方关系的性质（指关联方与本企业的关系）；2交易类型（如购买、租赁等）；3交易要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。,2019/4/2,81,资产负债表日后事项,资产负债表日后事项：指自年度资产负债表日至财务报告（董事会）批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项（无论有利事项还是不利事项）。 调整事项：资产负债表日之后获得新的或进一步的证据，有助于对资产负债表日存在状况的有关金额作出重新估计的事项；企业应据此对资产负债表日反
36、映的收入、费用、资产、负债及权益进行调整。主要的调整事项的例子有：1已证实资产发生了减损。2销售退回。3已确定获得或支付的赔偿。4资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与财务报告所属期间有关的利润分配（不包括分配方案中的股票股利；股票股利作为非调整事项在报表附注中披露）,2019/4/2,82,资产负债表日后事项,非调整事项：资产负债表日后发生的、虽不影响企业资产负债表日的财务状况、但若不说明会影响信息使用者作出正确估计和决策的事项。如：1股票和债券的发行；2对一个企业的巨额投资；3自然灾害导致的资产损失；4外汇汇率发生较大变动。,2019/4/2,83,资产负债表日后事项,由于“资产负债表
37、日后事项”发生在次年，上年的有关帐目已经结转，故调整时不再涉及损益类帐户。为此，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”进而转入“利润分配未分配利润”；涉及利润分配调整的事项，直接在“利润分配未分配利润”中核算；其他事项直接调整相关项目。 对于非调整事项，应在附注中披露其内容及估计对财务状况、经营成果的影响；若无法作出估计，应说明原因。,2019/4/2,84,审计报告,无保留意见的审计报告。例如：我们认为，上述会计报表符合“企业会计准则”和“股份有限公司会计制度”的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的
38、选用遵循了一贯性原则。,2019/4/2,85,审计报告,表示保留意见的审计报告（总体认可，但个别方面不完全认可）。例如：在审计中，我们对贵公司*产业开发有限公司3500000元的长期投资未能取得足够的审计证据，故其是否存在投资减值无法确认；。除上述事项外，公司会计报表符合。,2019/4/2,86,审计报告,表示反对意见的审计报告：否定会计报表“恰当”地反映了被审计单位的财务状况、。 拒绝表示意见的审计报告：不发表任何意见（须说明拒绝表示意见的原因）。,2019/4/2,2015年11月6日，大智慧公告称2015 年 11 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会下发的行政处罚及市场禁入事先
39、告知书（编号：处罚字2015147 号） 一、2013 年涉嫌提前确认有承诺政策的收入 87，446，901.48 元； 二、2013 年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入 2，872，486.68 元； 三、涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增 2013 年收入 93.34 万元； 四、延后确认 2013 年年终奖减少应计成本费用 24，954，316.65 元； 五、涉嫌虚构业务合同虚增 2013 年收入 1，567.74 万元； 六、子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额 8，250，098.88 元，影响商誉 4,331,301.91 元。 根据当事人违法行为的事实、性质、情
40、节与社会危害程度，依据证券法 第一百九十三条、二百三十三条和证券市场禁入规定（证监会令第 33 号）第三条、第五条的规定，中国证券监督管理委员会拟决定： （一）对公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款； （二）对公司时任董事、监事、高级管理人员、相关中层人员给予警告，并依据其责任大小分别给予 30 万元到 3 万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取 5 年证券市场禁入措施。 如大智慧收到正式处罚，根据最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定的规定，若存在投资损失的投资者，其有权依法提起索赔诉讼，要求大智慧和有关责任人赔偿投资差额损失及相
41、应佣金、印花税和利息。,业绩亏损+涉嫌财务造假 大智慧85亿并购湘财证券梦碎 2016年03月10日 在收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书后四个月后，大智慧3月8日发布公告，历时一年多的85亿并购湘财证券已宣告失败。9日开盘，大智慧股价即跌停，随后震荡上涨。截止发稿，跌3.4%报9.09元/股。大智慧称，“鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组，同时取消召开公司2016年第一次临时股东大会。”虽然行政处罚尚未下
42、发，已有证券律师开始为投资者维权做准备工作。 “根据大智慧公告，证监会对其处罚事先告知后的听证程序已于2015年12月召开。在听证结束后，如果证监会认定违法事实仍旧成立，将会依法做出行政处罚。我们会继续征集大智慧投资者做好索赔准备工作。”上海市华荣律师事务所许峰向每日经济新闻(博客,微博)记者阐述，根据证券法及最高人民法院关于虚假陈述司法解释，凡是在2014年3月1日到2015年4月30日之间买入大智慧股票，并且在2015年5月1日之后卖出或继续持有股票的投资者造成损失的投资者，均可向大智慧及相关责任人发起索赔，要求大智慧赔偿其虚假陈述违法行为给投资者造成的投资差额等损失。,曾虚增过亿元收入去
43、年1月23日发布的重组预案显示，大智慧拟以发行13.56亿股、支付现金2.98亿元的方式收购湘财证券100%股权，后者作价85亿。在此之前的2014年8月，双方已签订重组意向书。大智慧在预案中称，交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享，打造一站式互联网金融服务平台。由此，站上互联网金融+券商风口的大智慧，在资本市场热捧下股价一飞冲天，在预案推出至被立案调查的近三个月内，公司股价由6.58元一路飙升至4月21日的最高35元。不过，在5月4日，大智慧突发公告称，于4月30日收到证监会调查通知书，因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定,证监会决定对公司进行立案调查。此次调查对
44、大智慧并购湘财证券事宜影响不言而喻。5月8日，证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上对此回应称，已进场对大智慧涉嫌信披违法违规案展开全面调查。张晓军同时指出，按照相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形”。至5月11日，证监会对大智慧发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。立案调查完毕后，大智慧于11月5日收到证监会下发的行政处罚及市场禁入事先告知书。11月7日，大智慧对证监会的罚单内容进行了披露。,经证监会查明，大智慧涉嫌违法的事实包括：2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入
45、8744.69万元；2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43元；涉嫌虚构业务合同，虚增2013年收入156.77万元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825.01万元，影响商誉433.13万元。依据证券法的规定，证监会拟给予大智慧信息披露违法违规行为的顶格处罚，拟对公司行政处罚60万元。同时，对大智慧“董监高”及相关中层人员，给予警告，并依据其责任大小分别给予30万元到3万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取5年证
46、券市场禁入措施。据3月2日的立案进展暨风险提示披露，2015年12月，证监会已就本案召开了听证会。截止本公告发布日，大智慧尚未收到行政处罚决定书。除此之外，在今年2月15日，上证所亦对大智慧针对重组的相关问询函。提出“结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示。”对此，大智慧回应称，预计公司2015年度经营业绩将出现亏损，实现净利润约为-4.6亿至-4.3亿元。根据证监会规定，“持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）”。大智慧表示“预计将可能不符合该文件规定的条件”。公司预计将可能不符合该文件规定的条件。并且，相关规定还指出，入股股东应当信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，并且不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。大智慧称，如果证监会对公司作出行政处罚决定，公司预计将不符合该文件规定的条件。,
