1、第1节 企业并购概述 第2节 企业并购的动机 第3节 企业并购的程序 第4节 企业并购评价 第5节 企业并购后的管理整合,第8章 企业并购战略,索尼和爱立信的合并,以电信起家的爱立信，在GSM手机市场发展初期，不仅比诺基亚 更早开发出轻薄短小机种，1996年更与诺基亚、摩托罗拉同为全 球手机前3大厂商。但自1990年末起，面临一连串手机品质瑕疵、 生产及供应链、市场经营等问题处理不当，爱立信手机业务逐渐 走下坡，与索尼手机业务合并前，连续6个季度亏损。,而当时的索尼手机业务也面临存亡之秋。虽然贵为全球消费性电子巨擘， 自上世纪90年跨入手机业，将手机业务视为整体业务重要布局。但市场 始终局限于
2、日本国内，全球市场占有率甚低。在与爱立信合资组成手机 公司前，索尼分别与高通及西门子合作过，最后皆无疾而终。,2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50，成立索尼爱立信。根据当时 索尼社长安藤国威表示，这样的合作，希望能结合爱立信移动电信技术优势， 以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。,索尼爱立信掌舵的灵魂人物为来自索尼的井原胜美。他了解到公司资源 不能与诺基亚及摩托罗拉等大公司相比，产品发展无法通吃各个领域。 便决定采取精兵策略，主攻中高端手机，希望让索尼爱立信成为最具吸 引力、最创新的手机领导品牌。井原胜美的“聚焦”策略果然奏效，索尼爱立信于2003年第三季度开始盈利。,1991年由青岛
3、电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的 琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制冷设备为主。 1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅 洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。1994年集团实现销售收入25.65亿 元，利润2.1亿元，生产洗衣机71.3万台。95年5月海尔洗衣机“玛格丽特” 被评为95年中国市场十大畅销洗衣机。,海尔兼并红星电器,青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从95年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.
4、65%，资不抵债1.33亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，95年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦。,企业却在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。,海尔兼并红星电器,96年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺
5、利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%，占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的。,三次并购浪潮,以横向并购为特征的第一次并购浪潮,19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到190
6、4年的并购高潮中，美国有75的公司因并购而消失。 在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。,三次并购浪潮,以纵向并购为特征的第二次并购浪潮,20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。 在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。,五次次并购浪潮,以混合并购为特征的第三次并购浪潮,
7、20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。,三次并购浪潮,以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮,20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购
8、取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。,五次并购浪潮,第五次全球跨国并购浪潮,进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。,企业并购的含义企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或股权，从而控制、影响被并购的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。,企业并购的类型 按并购方与被并购方所处的行业不同
9、分类,1 横向并购,2 纵向并购,3 混合并购,企业并购的类型 按被并购方对并购方所持态度不同分类,第1节 企业并购的概述,1 敌意并购,2 友善并购,企业并购的类型 按并购方的身份不同分类,第1节 企业并购的概述,1 产业资本并购,2 金融资本并购,企业并购的类型 按照并购股权的份额分类,第1节 企业并购的概述,1 控股并购,2 全面收购,企业并购的类型 按收购资金来源渠道的不同分类,第1节 企业并购的概述,1 杠杆收购,2 非杠杆收购,企业并购的动因,利润最大化 优势互补、风险共担 实现多元化经营和保持核心竞争力 降低交易成本、提高资源利用效率 有利于国家金融整顿，处理坏帐 调整产业结构，
10、防止和消除重复建设,企业并购的一般程序,审慎调查阶段,审慎谈判阶段,审慎实施阶段,审慎整合阶段,评估拟定并购企业,确定并购对象,聘请顾问公司,提出审慎性调查报告,确定并购方案,资产评估,确定支付价格,签约,制定实施计划,筹集资金,履行并购协议,支付价格与资产移交,筹划并购整合方案,实施并购整合,阶段评价,我国非上市公司的并购程序 并购前的工作 目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌 洽谈 资产评估 签约 并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记 产权交接 发布并购公告,我国上市公司的并购程序,1选择目标公司 2聘请顾问 3收购目标公司不超过5%的发行在外的普通
11、股 4继续收购 5在发出收购要约前向证监会做出有关收购的书面报告 6发出收购要约 8收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行 在外普通股总数的50%的，为收购失败 9收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票 10收购后的管理,（一）目标公司分析 产业分析 法律分析 经营分析 财务分析,（二）自身并购实力评价 并购方经营能力评价 并购方财务评价 筹资能力分析,并购前的准备工作,目标公司的价值估算,并购成功的关键整合资源,1组织与制度整合,一个并购活动的“完胜”，不仅包括成功的收购，还要包括收购以后对被 并购
12、企业的整合，最后达到盈利的目的。,组织与制度的整合是并购企业发展的“硬件”准备。企业并购后的任何一项 改革都需要有个顺畅的管理体系。,并购成功的关键整合资源,2经营战略整合,3财务整合,“成功”就是避免失败。导致并购失败的一个因素，就是被并购企业 中“埋伏”的、没有列入资产负债表中的债务。,这是并购后企业战略思想的统一。,并购成功的关键整合资源,4人力资源整合,5企业文化整合,接管一个企业的最大陷井，还不是“埋伏”在被接管的企业中的债务， 而是这一企业本身具有的传统。,主要涉及以下问题：如何合理进行人员调整；如何选派合适管理人才； 如何稳定人才（人心）； 如何重新组织团队；如何建立新的激励体系。,课堂思考,课本P-175案例分析。,
