1、 安阳师范学院本科学生法学论文论公司法人人格否认制度作 者 梁叶楠 系（院） 人文管理学院 专 业 法学 年 级 2010 级 学 号 104908084 指导教师 梁燕婷 日 期 2014 年 4 月 30 日 诚信承诺书郑重承诺：所呈交的论文是作者个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得安阳师范学院或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。与作者一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。作者签名： 日期： 导师签名： 日期： 院长签名： 日期： 论文使用授
2、权说明本人完全了解安阳师范学院有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。保密论文在解密后遵守此规定。作者签名： 导师签名： 论公司法人人格否认制度梁叶楠（安阳师范学院 人文管理学院， 河南 安阳 455000）摘 要：公司法人人格否认制度是阻止公司与其背后的股东滥用公司法人独立人格，危害公司债权人的利益以及社会公共利益，否认公司的独立人格和股东的有限责任的一种司法救济途径。目前，公司法人人格否认制度在各国都得到确认和发展，有效地维持和推动公司制度的发展。我国在 2005 年新
3、修订的公司法中规定了这一制度。但是我国的公司法对这一制度缺乏系统性的规定，而司法实践过程中滥用法人人格否认制度的现象十分严重，因此对公司法人人格否认制度的完善与修整刻不容缓。在诉讼方面，可以对举证责任的承担上进行系统的规定，实现公司法人人格否认制度适用的调整和完善。另外建立完善的立法体系也是十分重要的，制定相关的司法解释，完善相关法律的配套建设，使公司法人人格否认制度得到合理正确的运用。关键词： 公司独立人格；公司法人人格否认；股东；举证责任 现代社会是公司的世界，公司高度集中化的管理，持续永久的事业，简便的公司运营方式以及有限的股东责任，决定了公司制度在现代企业制度中的基础地位。法律所创立的
4、公司法人独立制度和股东有限责任制度适应新时代的发展，平衡了股东与债权人以及其他利害关系人的利益。然而在制度的运行当中，由于社会的快速发展和人们追求利益的绝对化，还有法律体系本身的漏洞，导致了滥用公司法人的独立地位，作出有损公司债权人、国家集体利益的行为。围绕着这些问题的产生，世界许多国家创设了一种制度来解决这些问题，即公司法人人格否认制度。这一制度的产生，有效地解决了公司法人人格被滥用的问题，但是这一制度还需要进一步的完善。一、公司法人人格否认制度的概述(一) 公司法人人格否认制度的含义2006 年新公司法的颁布，无疑为我国市场经济的健康发展又提供了一道新的保障，而新颁布的公司法的一大新亮增点
5、就是公司法人人格否认制度。那么什么是公司法人人格否认制度呢？说到公司法人人格否认制度，我们就不得不先说一下公司的人格独立制度。公司的独立制度是由公司的人格独立和股东的有限责任构成的。公司作为法人拥有独立的财产，有其独立的名称和组织机构，能够独立承担责任。这也就是说公司能够以自己的名义享有权利能力和行为能力，同时能以自己的名义参加民事活动，作出民事行为，当然公司也以自己的全部财产对其债务承担清偿责任。而公司的股东仅以自己的出资额为限对公司债务承担有限责任。当公司资产不足以清偿全部债务时，债权人不能要求股东清偿全部债务。这两者就确定了公司的独立人格制度，公司的独立人格制度是推动公司制度发展的主导力
6、量，也是推动市场经济迅猛发展不可或缺的制度，但是这种制度从开始就产生了利益的失衡。股东基于对公司的投资和对公司享有各种权利，为了追求利益的最大化，他们中的一些人滥用手中的权利，企图控制公司危害债权人的利益，而且又利用公司法人的独立制度来规避股东责任。例如股东抽逃出资，滥用公司资产，非法挪用公司资金拆借给他人等等这些现象都是股东侵犯债权人利益的行为。为了防止公司法人独立人格的滥用，公司法人人格否认制度应运而生。所谓公司法人人格否认制度，是指为了阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东
7、对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种司法救济途径 1。值得注意的是，公司法人人格否认制度不与公司法人独立制度相冲突，它不是对公司法人独立人格的全部否定，而是对失去独立性的公司法人的否定。应当将公司法人人格否认制度作为公司法人独立制度的补充。当公司法人失去独立性，被股东滥用其法人资格，损害了债权人利益和社会公共利益，就应揭开公司的面纱，直索股东的责任，实现利益的公平化。（二）公司法人危害债权人的人格否认制度的本质特征1.公司法人人格否认制度的前提是公司法人人格合法有效公司法人人格否认的对象就是具有独立人格的法人公司。如果一个公司不具备独立的法人资格，那么它所
8、作出的一系列法律行为都是无效的，根本谈不上去否认它的独立性。一个不具有合法有效的法人资格的公司，不具有独立人格的公司，公司股东根本无法利用公司的独立人格和有限责任，去危害债权人的利益以及社会公共利益。如果公司在设立过程中不符合法律规定的条件，就会出现公司设立瑕疵，股东应承担法人设立瑕疵的责任，而不是否认公司独立人格要求股东承担连带责任。公司法人人格否认制度所否认的对象是一个表面上具有合法有效地位的公司实质上是被股东操控了的丧失独立性的空壳法人公司。所以公司法人人格否认制度的前提必须是公司法人人格合法有效。2.公司法人人格否认制度具有特定性和相对性公司法人人格否认制度并不是对法人独立人格的全面的
9、永久的剥夺，而是对公司在某些特定情况下丧失自己独立人格特性的一种体现，其效力所及仅仅限于特定的法律关系中。适用的结果通常是使股东对公司债务承担无限责任，或者忽略法人的存在重新确定出资人应承担的义务，而这并不影响到公司在某些方面仍是一个独立自主的法人实体而存在，这是个案否定的典型。否认公司人格的独立性只是手段，追究股东的责任以维护债权人的合法利益才是目的，而此处的债权人决不是一般意义上的债权人，他只是因股东的滥用行为而受到损害的特定的债权人。因此，公司法人人格否认制度在独立性的否定层面是相对的，在责任承担方面是特定的。3.公司法人人格否认制度体现和维护的法律精神是公平、正义公司法人人格否认制度追
10、求的是以公司法人为中心的公司股东和公司债权人两大群体的利益平衡。这个制度所追求的公平、正义理念则是通过公司的独立财产、独立责任、股东的有限责任和公司的自主经营等法人的独特性来实现的。在我国，由于公司法律制度的研究比较晚，对公司法人人格否认理论研究更是少之又少，而在司法实践中，公司股东滥用公司法人人格的行为日益严重，严重地损害了债权人的利益，侵害了正常的经济秩序，损害了社会的诚实信用机制。因此，在我国适用公司法人人格否认制度具有十分重要的意义：这是保护公民、法人和社会公共利益的需要，也是公平原则得到实现的需要，还是保障我国经济健康发展的需要。4.公司法人人格否认制度的法律效果较严格公司法人人格否
11、认的法律效果不是完全否认公司的独立地位，仅仅是否认公司法人的某些特性来追究滥用公司法人人格的股东的法律责任，是对公司独立人格滥用的股东有限责任的否认，由该股东对公司行为直接承担法律责任，而不涉及到该股东之外的其他人。而且其效果也只能是对当事人违反公司法所做出的有损债权人利益的行为。（三）公司法人人格否认制度的适用条件公司法人人格否认制度作为公司法人制度的有益补充，如果不恰当使用就会导致整个法人制度处于不稳定的状态，也违背创立公司人格否认制度的本来意义。所以各国都对公司人格否认制度的适用十分慎重，针对各国司法判例的实践，以公平、正义的法律理念为宗旨，对该制度的适用要件做出了积极有益的探索。1.存
12、在滥用公司法人人格的主体要件主要是滥用公司法人人格和有限责任的股东。需要指出的是,利用公司法人人格做出不法行为的人不一定局限于公司股东,实践中,不具有股东身份的董事、经理也可能滥用公司的人格,但因董事、经理只是公司的雇员,根据雇主对雇员负责的原则 2，董事、经理的行为后果由公司承担,他们的不法行为应按照公司法的有关规定处理,而不是根据法人否认制度来处理。对公司组织和运营中的重大问题拥有实质性的决策权的股东才是滥用公司法人人格的主体。2.发生了滥用公司法人独立人格的行为要件公司法人人格的利用者必须实施了滥用公司法人人格的行为。滥用行为分为主观滥用说和客观滥用说。主观滥用说认为股东故意滥用法人独立
13、地位用于不正当的目的,则可以不理会法人独立人格,对股东进行直索；客观滥用说认为,股东违反客观目而滥用公司法人格时,才发生直索。从举证角度来考虑,如果采用主观滥用说,还要证明是否有利用法人人格加害他人的故意,这就无形中加大了举证的难度。因此,“客观滥用说”占了主导地位,只关注股东滥用公司法人人格的行为,而不必要考究滥用者的主观心态上是否有利用法人格而加害于他人的故意 3。3.滥用公司法人独立人格造成了实际损害结果公司股东或其他在公司背后的实际操纵者滥用公司法人独立人格给公司债权人、国家和社会公共利益造成损害,并且滥用公司法人独立人格的行为与造成的实际损失之间有直接的因果关系。如果公司股东的行为虽
14、然不符合公司法人人格独立和股东有限责任的宗旨,但是并没有造成任何第三人利益或社会公共利益的损害,没有影响到利益平衡状态,就不能适用公司法人人格否认制度去矫正并未失衡的利益体系。4.发生了人格混同、财产混同的现象 4人格混同:即指某公司与某成员之间,及该公司与其他公司之间无严格的人格区分。在实践中主要有三种情况,一是一人组成数个公司,各公司间名义上相互独立,实则在财产利益、盈余分配等方面均为一体,二是公司间相互投资引起的人格混同,三是母子公司之间的相互控制关系而引起的人格混同 5。财产混同:即指公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分。此种情形下,公司财产与股东财产,公司盈利与股
15、东收益之间没有区别,不仅难以实行有限责任,也极易使一些不法行为人借此隐匿财产、非法转移财产、逃避债务和责任,也会使某些股东非法侵吞公司财产,这时已表明公司并没有自己的独立资产,故应适用公司人格否认制度。二、公司法人人格否认制度比较法研究（一）美国的“揭开法人面纱”制度1.美国的“揭开法人面纱”制度的介绍美国的揭开公司面纱的司法原则是在 19 世纪末随着美国的许多公司规模迅速扩大以及滥用公司独立人格和股东有限责任的出现而创设的。这一制度就是公司股东本来是承担有限责任，而让被“揭开面纱”的股东承担无限责任。 6美国不是把公司法人人格否认制度的使用看做是一种立法规制或事先预设，而是看做是一种司法规制
16、或者事后救济。美国法院使用揭开国公司面纱时有四种学说，分别是代理说、工具说、企业说、整体说和另一种自我说。2.对美国的“揭开法人面纱”制度的评析美国适用“揭开公司的面纱”原则时将公司人格的利用应当符合法律规定和社会公正的目的作为最基本的要求。美国创立了两种测试标准:独立性测试和不公平性测试。前者主要用来测试公司是否被股东当作一种可以不断改变的自我而无视其独立性，后者则主要测试公司的资本是否充足，因为公司在缺乏充足资本的状态下从事经营极易导致风险发生。若公司不能通过这两项测试就有可能被揭开公司面纱。同属英美法系国家的英国在该制度的设计上受美国的影响较大，但对该制度的适用较为保守。（二）德国的“直
17、索责任”制度1.直索责任制度的介绍作为大陆法系国家中的一员，德国将公司法人人格否认称为“直索”责任。与美国相比，德国使用公司法人人格否认理论的范围要窄，并且使用时非常慎重严格。当问题能够依据相关法律来处理时，尽量不揭开公司面纱。在德国试用公司法人否认时有三种学说，分别是：滥用说、法规适用说、分离说。2.对直索责任制度的评析在德国，背离分离原则本身并不足以导致公司法人人格否认的发生，同时还要求股东的行为违反了善良风俗和诚实信用原则时，法律才有必要否认公司人格， “直索”公司背后的支配股东的财产责任。应该指出德国对该制度的适用始终非常严格，只要能依据相关法律处理问题，则法院很少“直索”公司背后股东
18、的责任。同属大陆法系国家的日本在该制度的设计上受德国影响很大 7。（三）日本的法人人格否认制度1.日本法人人格否认制度的介绍日本把公司人格否认制度称为法人人格否认。日本最高裁判所 1969 年首次明确指出公司出现两种情形时法院就有必要适用法人人格否认法理责令公司或其背后的人直接负责清偿公司债务并履行公司责任，即：一、公司法人人格被滥用；二、法人人格的存在是完全的形骸。日本适用公司法人人格否认时有以下 4 种学说：中义说、广义说、狭义说、小规模个人公司否认说 8。2.对日本法人人格否认制度的评析日本在对法人人格否认制度的运用上更注重已为成文法上的运用，其运用的法理主张在契约、侵权等现行法规中解决
19、问题。日本判断是否构成法人人格滥用行为是依据民法典第 3 条“不许可滥用权力” 。而适用要件，法律没有明文规定，多数学者以公平正义法理来解决问题。三、我国公司法人人格否认制度的立法实践及其缺陷（一）我国公司法人人格否认制度的相关立法我国旧的公司法缺乏债权人权益保护的制度，从而使利用公司独立人格和股东有限责任侵害债权人的权利事例大量发生。基于此，我国新修订的公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
20、担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新公司法第二十一条规定：公司的控股股东、实际控股人、董事、监视、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司的利益。违反前款规定、给公司造成损失的，应当承担连带责任。新公司法第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新的公司法第一次明确公司法人人格否认制度，做出了如下界定：所谓公司法人人格否认制度，是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格，责令股东
21、对公司债权人或公共利益负责抓到公司幕后的黑手，以实现公平和正义为目标而设置的一项法律制度。也即在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。这项制度充分表明了法律的一种倾向：“法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补” 9。（二）我国公司法人人格否认制度的缺陷研究1.我国法律对公司
22、法人格否认制度适用情况规范不够完善我国法律对公司人格否认制度的规定不够详尽完善，其中对适用的规范还有许多不足之处，如果不尽快进行完善，会导致公司法人人格否认制度的混乱，危害公司法人人格的合理使用，对我国的市场经济发展极为不利。由于我国公司法的研究起步晚，对公司法人人格否认理论研究更是少之又少，但是公司法人人格否认制度在现实中内涵是十分广泛的，滥用公司法人的形式也是多种多样的，因此要想充分发挥该制度的作用，必须逐步完善该制度的适用情况,使其系统化，并且能够用法律的形式确定下来，使我国的公司法法律体系更加完善完备，逻辑结构更加严谨。2.我国法律在举证责任上的规范不够公平合理举证责任是指当事人对自已
23、提出的主张有提供证据进行证明的责任，从一定意义上说，这是一种败诉的风险。它包括行为意义上的举证责任和结果意义上的举证责任两类，前者主要是指对自已的主张提供所依托的证据，也就是我们常说的“谁主张，谁举证” ；一般情况下，举证责任的分配是由法律明文予以规定的。同时，举证责任的分配也是程序正义在诉讼制度上的另一个基本内容。我国目前信息披露不充分，债权人在滥用公司法人独立地位的行为证明过程中处于信息弱势地位，我国法律在对公司人格否认制度上如果还适用“谁主张，谁举证”的原则显然是不适合的，应该尽快完善举证责任的划分，使公司法人人格制度能够充分发挥其应有的作用。3.我国公司法人人格否认制度未形成完整的立法
24、体系公司法第二十条第三款、第二十一条、第六十四条的规定过于笼统，所以单凭这三条，是难以把握现实中形式多样的滥用公司法人人格的现象。并且我国法律并没有对公司法人人格否认制度在诉讼过程中如何适用做出任何规定，这对该制度的适用和发挥该制度的价值是极为不利的，该制度如何适用诉讼程序是不可能回避的问题。我国是成文法国家，法官的自由裁量权很小，这些规定在司法实践中将被如何适用不免让人担忧，因此完善我国公司法人人格否认制度的法律体系显得迫在眉睫。在我国，由于公司法律制度起步较晚，对公司法人人格否认理论研究甚少；各国对该制度有不同设计，对该制度理论基础的阐述各异。因此要完善该制度需要依靠其他国家的经验，并结合
25、我国的实际情况，建立完善的立法体系。4.我国法律没有将社会公共利益和国家利益纳入保护范围目前，股东滥用公司法人独立地位，去规避法律、逃避债务的现象已经很严重，甚至一些股东滥用法人的独立地位，去损害社会公共利益和国家利益。例如公司生产造成严重的环境污染，对公司进行处罚时，一些股东利用法律的漏洞去规避处罚。这样社会公共利益与国家利益必然遭到损害，而目前的法律去制裁这些空壳公司的时候显得无奈与无力。正是由于我国关于人格否认制度的规定没有将社会公共利益和国家利益纳入保护范围，使得一些股东钻法律的空子，损害集体利益。因此将社会公共利益和国家利益纳入保护范围是十分迫切的。四、对我国目前公司法人格否认制度的
26、立法建议（一）系统的制定公司法人格否认制度的适用条件公司法人人格否认作为公司法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态。应将司法实践中滥用法人独立人格情形特定化，并且对使用条件进行具体细化。从理论上讲，只有符合下列情形才能适用公司法人人格否认制度：1.适用对象必须是法人被否认的对象必须是依法设立取得法人资格的公司。这应当是适用公司法人人格否认制度的前提条件，这一前提条件是确认公司是人格否认还是设立失败。公司由于种种原因设立失败，此时就没有公司法人人格这一说，也就谈不上对公司法人人格进行否认了。2.必须有滥用法人人格的行为存在必须有股东滥
27、用公司法人人格或以有限责任追求不法目的的行为。没有滥用行为的存在，不能完全适用该制度，应该根据具体情况进行分析，以免对否认制度的过度适用，造成公司法人制度的僵化。3.滥用者是公司的股东这里所说的股东应该是对公司具有实际控制权的股东。但是需要强调的是，利用公司法人人格做出不法行为的人不一定局限于公司股东，公司的其他董事、经理，还有其他高级管理人员都可能利用职务之便滥用公司独立人格谋取私利。所以应当注意区分不同的身份，只有以支配股东身份做出滥用行为时才能适用公司法人人格否认制度。4.必须有损害事实的存在如果股东的行为虽然有悖于法人人格独立的宗旨，但是在客观上并没有造成任何第三人利益的损害时，则没有
28、必要利用公司法人人格否认制度去矫正还没有失衡的利益体系。5.行为与损害存在因果关系这一适用条件要求公司债权人利益受损的事实是滥用公司法人人格的行为造成的，因为有些债权人的利益遭受损害，是由于债权人的原因，例如债权人先行违约，公司为了避免造成更大损失而规避合同义务的行为不能适用法人否认制度。这种规避约定义务的行为是合同守约方的一种自我救济方式，如果适用法人否认制度，则显失公平原则。对公司法人人格否认制度的适用应严格限制，其中缺乏任何一条都不能适用公司法人人格否认制度，只有将这些适用条件用法律的形式确定下来才能更好地发挥其应有的作用，如若不然必然导致公司制度的发展僵化，影响市场经济的健康发展。（二
29、）合理分配举证责任在我国民事诉讼法中举证的基本原则是“谁主张，谁举证” ，根据这一原则的要求，本应由原告对股东是否滥用了公司法人格进行举证。依据公司法人人格滥用行为的构成要件，债权人应对对滥用公司法人人格的行为、该行为对自己造成的损害及行为与后果之间的因果关系负有举证责任。但是作为公司的相对债权人，对股东是否存在滥用公司法人人格的情形很难掌握其详细的证据，而且滥用法人人格的行为往往是经过行为人精心策划，在形式上具有较强的隐蔽性，强迫受害人承担这样的举证责任，会导致受害人付出更大的代价，而且可能产生达不到预期目的的情况。因此，如果在公司法人人格否认这一制度上，继续使用“谁主张，谁举证”的原则，显
30、然是不合适的。我认为在这一制度上应实行举证责任倒置的原则，即只要由股东对不存在滥用公司法人的行为承担举证责任，而原告只要举出自己受损害的事实，以及行为与后果之间的因果关系这些相对初始的证据。合理分配举证责任是公司法人人格否认制度在诉讼程序方面的规定，对该制度的完善不仅要在实体法方面，在程序法方面也应该做出详细而公平合理的规定。只有这样，公司法人人格否认制度才能得到合理的利用，债权人和公司股东才能得到真正的公平正义。（三）完善公司法人人格否认制度的立法体系要确保公司法人人格否认制度真正有效的发挥积极作用，不是仅靠修改实体法，也不能仅依照公司法的几个条文的简单规定，而是需要在确立这一制度上，逐步建
31、立和完善与公司法人人格否认制度密切相关的配套法律制度，要体现出公司法人人格否认制度的具体内容，与公司法相互融汇贯通，共同建立公司法人人格否认制度的完整体系。建立完整的制度体系我们首先应在民法通则中确立公司法人人格否认制度的基本原则。确立基本原则可以对司法实践中相关问题起到一个普遍指导的作用，在公司以外的法人单位或者公司之一主体在实践中出现新型的相关问题找不到具体的法律规定时，可以运用这一基本原则进行处理。另外， 还 要 完 善 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 的 相 关 配 套 的 法律 制 度 ， 作 为 对 公 司 法 人 制 度 的 有 益 补 充 。 公 司 作 为 市 场 经
32、 济 的 重 要 参 与 者 ,在 其 运 行 过 程中 会 涉 及 到 经 济 生 活 的 各 个 领 域 。 因 此 ,要 对 公 司 进 行 合 理 规 范 ,就 需 要 从 不 同 方 面 对 公 司的 一 切 行 为 进 行 规 范 ， 合 同 法 、 证 券 法 、 反 不 正 当 竞 争 法 、 税 法 、 产 品 责 任 法 等 相 关 的 实 体 法 都 应 对 公 司 的 行 为 作 出 规 定 。 所 以 ,公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 应 注 重 与 保 护相 关 利 益 群 体 的 各 种 实 体 法 相 互 配 合 ,以 更 好 地 规 制 公 司 的 行
33、 为 ,使 公 司 在 实 现 股 东 利 益 最大 化 的 同 时 ,对 公 司 的 其 他 相 关 利 益 群 体 以 及 社 会 公 共 利 益 给 予 有 效 的 保 护 。 对 所 有 与 公司 法 人 人 格 否 认 相 关 的 法 律 、 法 规 和 司 法 解 释 等 规 范 性 文 件 依 法 科 学 地 进 行 “法 典 编 纂 ”,消 除 各 层 级 规 范 性 文 件 的 相 互 抵 触 、 矛 盾 之 处 ,废 除 明 显 不 适 应 社 会 主 义 市 场 经 济 的 过 时了 的 法 律 、 法 规 和 司 法 解 释 ,这 对 预 防 和 有 效 规 制 股 东
34、 对 公 司 法 人 人 格 和 股 东 有 限 责 任 的滥 用 行 为 将 起 到 重 大 的 作 用 。 在 相 对 较 长 的 期 限 内 ,通 过 对 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 的 理 论和 实 践 经 验 的 研 究 和 总 结 ,对 公 司 法 上 的 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 进 行 系 统 的 、 全 面 的修 改 ,以 适 应 司 法 实 践 的 需 要 。（四）将社会公共利益和国家利益纳入法律保护范围 法律原则是指在一定法律体系中作为法律规则的指导思想、基础或本源的综合的、稳定的法律原理和准则 10。法律原则无论是对法的创制还是对法律的实施都具
35、有重要的意义。因此我认为应将不违背国家利益和社会公共利益作为人格否认制度的法律原则，以规范这项法律的制定和实施，让一些利用公司法人独立人格的股东失去面纱的遮掩，对他们危害集体利益的行为进行有效的制裁。新公司法第二百一十四条规定，利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。这样的规定显然过于简单，不能有效地制裁其背后的操纵者，更不能够挽回国家或社会的损失。我认为应该加大对公司的处罚力度，并且让股东承担连带责任。 五、结语公司作为现代社会中的特殊企业组织形态，在社会经济生活中起着极其重要的作用。公司作为市场经济主体之一，其遵守法律，承担其应承担的社会责任是市场经济发展
36、的必然要求，但是公司背后的股东必然会利用手中的权力去实现利益最大化，甚至不惜利用法律的漏洞或者违反法律的规定，做出利用公司法人损害债权人或者社会公共利益的不正当行为，发达国家对公司法人人格否认法理已经运用非常广泛了，我国新修订的公司法虽然将这一制度规定下来，但是其法律体系还有待完备，我相信随着我国市场经济的快速健康有序的发展，公司法人人格否认制度将会越来越完整。参考文献1沈四宝.揭开公司面纱法律原则与典型案例选评M.北京：对外经济贸易大学出版社,2005.56-58.2王新新.论我国公司法人人格否认制度J.东南学术，2009.3我妻荣(日).新订民法总则M.岩波书店，2008.35.4石少侠.
37、公司人格否认制度的司法适用J.当代法学,2006.5胡静静.我国公司法人人格否认制度的构建D.华东政法学院,2004.6马贺安.新公司法J.北京：机械工业出版社，2006.7陈锐妙.公司法人否认制度的法理研究与适用D.北京： 中国政法大学，2008.8步兵，叶树理，高歌.公司法教程M.杭州：浙江大学出版社，2002.126.9井上和彦(日).法人人格否认的法理M.东京：千仓书房,1984.116.10张毅.为合同法上情事变更正J.法制与社会,2010.Research on Denial of Corporate PersonalityLiang Ye-nan（Humanistic Manag
38、ement College,Anyan Normal University,Anyang,Henan 455000）Abstract:Denial of corporate personality system is a kind of judicial remedy to deny the independent personality and the limited liability of shareholder that to stop the company and its shareholders abusing the independent personality of cor
39、porate juridical person and endangering interests of creditors and social public interests. At present, the denial of corporate personality system are confirmed and development in all countries, and promote the development of company system effectively. The newly revised “company law“ in 2005 stipul
40、ated in this system. But the company law of our country lacks the regulation system of this system, however phenomenon what abuse personality denial system in the process of juridical is very serious, so the denial of corporate personality perfection brook no delay. In the litigation, making a syste
41、matic work of the burden of proof achieve the perfection of the system of denial of corporate personality. In addition to establish the legislation is also very important, we can formulate relevant judicial interpretation and improve the supporting construction of relevant laws, it can make the system of denialof corporate personality get correct using.Key words:the independence of corporate personality;denial of corporate personality;shareholder;burden of proof
