1、1第十号 上市公司关联交易公告适用范围：1、上市公司关联交易达到本所股票上市规则以及关联交易实施指引规定的披露标准，应适用本指引。关联交易标的涉及收购出售资产、取得出售矿业权、对外投资等事项的，应同时参照相关格式指引要求在本次关联交易公告中补充披露有关信息。2、关联交易达到上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准的，不适用本指引，应按照上市公司重大资产重组管理办法的规定进行披露。3、上市公司日常关联交易预计达到上海证券交易所股票上市规则以及关联交易实施指引规定的披露标准的，适用日常关联交易公告指引。4、上市公司为关联方提供各项担保的信息披露，适用于上海证券交易所发布的第六号 上市公司
2、为他人提供担保公告指引。证券代码： 证券简称： 公告编号：XXXX 股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示： 简述交易风险 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额2 关联人补偿承诺（如有） 需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）一、关联交易概述上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括
3、协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。明示本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。上市公司应根据股票上市规则的规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了上市公司的关联交易。说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是否达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。二、关联方介绍（一）关联方关系介绍（二）关联人基本情况1、关联方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；关联方为自
4、然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。2、关联方主要业务最近三年发展状况，关联方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。4、关联方为法人的，应披露其最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果关联方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露关联方的实际控制人或者控股方的财务资料。若上市公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。5、本所要求的其他内容。3三、关联交易标的基本情况（一）交易标的1、交易的名称和类别（1）购买
5、或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ；（3）提供财务资助；（4）租入或者租出资产；（5）委托或者受托管理资产和业务；（6）赠与或者受赠资产；（7）债权、债务重组；（8）签订许可使用协议；（9）转让或者受让研究与开发项目；（10）销售产品、商品；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）提供或者接受劳务；（13）委托或者受托销售；（14）与关联人共同投资；（15）在关联人的财务公司存贷款；（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。2、权属状
6、况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况） 。3、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项） 。4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提4的折旧、摊销或减值准备、账面净值等） ，并注明是否经过审计。（二）交易标的如为公司股权，还应披露的内容1、该公司主要股东及各
7、自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。如该公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。3、该公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计。4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在相应情形的，应当披露涉及金额，对上市公司影响和解决措施，并披露履行相应审议程序的情况。5、
8、如该公司经过审计，应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称以及具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。(三)关联交易价格确定的一般原则和方法具体可参照以下方式：1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5、既无独立第三方的市场
9、价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。上市公司按照前述第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利5定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比
10、非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。（四）根据上述定价方法无法确定关联交易价格，需要参考评估结果确定关联交易价格的，应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以
11、评估前后对照的方式列示评估结果。1、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见，独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。2、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过 50%） ，或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过 50%）的，公司应当视其所采用的不同评估方法，分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推
12、算过程：（1）采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的，上市公司应当根据标的资产特点，详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同6时，公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法
13、规更加严格的限制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。（2）采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。（3）采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情
14、况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。（4）采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。（五）如本次交易涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。（六）交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有） 、市场价格（如有）差异超过 20%的，应当说
15、明原因。四、关联交易的主要内容和履约安排（协议未签署的，可暂缓披露与协议7有关的未定事项，在签署后补充披露）（一）关联交易合同的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式（现金、股权、承债、资产置换等） 、支付期限（全额一次付清、分期付款） 、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，应予以特别说明。（二）关联方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，上市公司董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。（三）交易涉及上市
16、公司向关联方支付款项的，必须说明是否已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止公告披露日，上市公司已支付金额，是否符合合同约定的付款进度。（四）如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息额或减少本金的数额等情况。五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。（二）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
17、，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。（三）如收购的为股权类资产且将导致上市公司合并范围发生变化的，应按照该项交易构成的不同企业合并类型，披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。如收购完成后，上市公司新增控股子公司的，还应当说明该公司对外担保、委托理财等情况。8六、该关联交易应当履行的审议程序（如适用）上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况
18、、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易的表决情况。上市公司应当披露独立董事对该关联交易予以事前认可的情况，并披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。对于需要提交股东大会审议的关联交易，上市公司应披露董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对该关联交易的书面审核意见，并在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ”公司应当明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况公司董事会除披露从当年年
19、初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：（一）收购或出售资产、受让或转让股权的、对外投资等事项是否发生未按合同条款如期履约的情形，如有，请说明原因以及对上市公司的具体影响。（二）收购资产的，应说明是近一个会计年度是否针对已收购资产计提减值准备，以及预付款支付情况等。（三）收购股权的，应说明最近一个会计年度内被收购公司是否存在业绩下滑甚至亏损的情形，如是，请说明原因及对策。（四）其他对上市公司产生负面影响的关联交易。八、溢价 100%购买资产的特殊情况（如适用）拟购买关联人资产的价格超过账面值 100
20、%且需提交股东大会审议的关联交易，公司应当披露溢价原因，并为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。公司应当提供经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测9报告，无法提供的，应说明原因，并作出风险提示，详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。九、关联人补偿承诺函（如有）拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%,并且以现金流量折现法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应披露关联人补偿承诺函内容。十、独立财务顾问的意见（如适用）主要披露独立财务顾问就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的结论性意见，以及得出结论的理由、主要假
21、设和考虑因素。关联交易涉及无形资产及其他独特事项的，还应当披露独立财务顾问就其独特之处所发表的意见。十一、上网公告附件（一）经独立董事事前认可的声明（二）经独立董事签字确认的独立董事意见（三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见（四）相关的财务报表和审计报告（如适用）（五）评估报告（如适用）（六）独立财务顾问报告（如适用）（七）其他中介机构意见（如适用）特此公告。XXXX 股份有限公司董事会年 月 日 报备文件10（一）经与会董事签字确认的董事会决议（二）经与会监事签字确认的监事会决议（三）股东大会决议（如适用）（四）意向书、协议或合同（五）有权机构的批文 注意事项
22、（一）本指引所指同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织。（二）需要股东大会审议的关联交易，上市公司董事会应当按照本指引要求披露关联交易后，方可发出召开股东大会召开通知。（三）拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%,并且以现金流量折现法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，公司应当承诺在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。公司应当披露与关联人签订的就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况获得相应补偿协议履行情况。
