1、7/14 14A1第 十 四 A 章股 本 證 券關 連 交 易引言14A.01 本章適用於上市發行人或其附屬公司進行的關連交易。關連交易規則確保上市發行人集團進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。14A.02 關連交易包括資本性質和收益性質的交易。它們可以是一次性的交易或持續性的交易。14A.03 適用於關連交易的一般規定，包括必須在公告、通函及年報中披露交易，以及經由股東批准交易。佔有重大利益的人士不能於批准該項交易的決議上投票。持續關連交易亦須由獨立非執行董事及核數師進行年度審核。14A.04 為減輕上市發行人的合規負擔，某些類別的關連交易可獲豁免或個別豁免遵守全部或部分關連交
2、易規定。有關豁免或個別豁免適用於對上市發行人集團來說不算重大的關連交易，又或出現關連人士濫用職權風險較低的特定情況。14A.05 本章規則輔以圖解，若與規則內容有任何衝突，概以規則為準。第十四A章 14A2 7/14定義14A.06 以下定義適用於本章內容：(1) 30% 受控公司 (30%-controlled company)指一家公司，而一名持有該公司權益的人士：(a) 可在股東大會上行使或控制行使 30%（或觸發根據 收購守則須進行強制性公開要約的數額，或（僅就中國發行人而言）中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的
3、表決權；或(b) 可控制董事會大部分成員的組成。(2) 聯繫人(associate) 具有上市規則第 14A.12 至 14A.15 條所述的涵義；(3) 經營銀行業務的公司(banking company)具有上市規則第 14A.88 條所述的涵義；(4) 上限(cap)具有上市規則 第 14A.53 條的涵義；(5) 有密切聯繫的股東(closely allied group of shareholders)具有上市規則第14.45 條所述的涵義；(6) 共同持有的實體(commonly held entity)具有上市規則第 14A.27 條所述的涵義；(7) 關連人士(connecte
4、d person)具有上市規則第 14A.07 至 14A.11 條所述的涵義；(8) 發行人層面的關連人士(connected person at the issuer level)包括：(a) 上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東；(b) 中國發行人的監事；(c) 過去 12 個月曾任上市發行人董事的人士；及(d) 上述任何人士的聯繫人。(9) 附屬公司層面的關連人士(connected person at the subsidiary level)指純粹因為與上市發行人旗下附屬公司有關連而成為關連人士的人士；7/14 14A3(10) 關連附屬公司(connected subsidi
5、ary)具上市規則 第 14A.16 條所述的涵義；(11) 關連交易(connected transaction)具上市規則第 14A.23 至 14A.30 條所述的涵義；(12) 持續關連交易(continuing connected transaction)具上市規則第 14A.31 條所述的涵義；(13) 控權人 (controller)具上市規則第 14A.28(1)條所述的涵義；(14) 視作出售事項(deemed disposal)具上市規則第 14.29 條所述的涵義；(15) 一間公司由一名人士或一個實體直接持有(directly held)，指該人士或實體擁有該公司的直接
6、股份權益；(16) 家屬 (family member)具上市規則第 14A.12(2)(a)條所述的涵義；(17) 財務資助(fi nancial assistance)具上市規則第 14A.24(4)條所述的涵義；(18) 直系家屬(immediate family member)具上市規則第 14A.12(1)(a)條所述的涵義；(19) 一間公司由一名人士或一個實體間接持有(indirectly held)，指該名人士透過其持有佔多數控制權的公司，又或是該實體透過其附屬公司，擁有該公司的間接股份權益；(20) 非重大附屬公司(insignifi cant subsidiary or i
7、nsignifi cant subsidiaries)具上市規則第 14A.09 條所述的涵義；(21) 上市發行人(listed issuer)指一家公司或其他法人，而其證券（包括預託證券）已經上市；(22) 上市發行人集團(listed issuers group)指上市發行人及其附屬公司（或上市發行人或其任何一家附屬公司） ；(23) 佔多數控制權的公司 (majority-controlled company)指一家公司，而一名持有該公司權益的人士可在股東大會上行使或控制行使 50%以上的表決權，或控制董事會大部分成員的組成；(24) 在交易中佔有重大利益(material inter
8、est)具上市規則第 2.15 及 2.16 條所述的涵義；(25) 金錢利益 (monetary advantage)具上市規則 第 14.12 條所述的涵義；14A4 7/14(26) 一般商務條款或更佳條款(normal commercial terms or better)指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：有關交易是基於各自獨立的利益而進行，或所訂立的交易條款，對於上市發行人集團而言，不遜於上市發行人集團給予獨立第三方或獨立第三方給予上市發行人集團的條款；(27) 選擇權 (options)及相關詞彙（包括行使價(exercise price） 、 權利金(premium)及期滿
9、(expiration) 具上市規則第 14.72 條所述的涵義；(28) 某實體的日常業務(ordinary and usual course of business of an entity)指該實體現有的主要活動，或該實體進行主要活動時需涉及的一項活動；(29) 被動投資者(passive investor)具上市規則第 14A.100 條所述的涵義；(30) 百分比率(percentage ratios)具上市規則第 14.04(9)條所述的涵義；(31) 中國政府機關(PRC Governmental Body)具上市規則第 19A.04 條所述的涵義；(32) 盈利預測(profi
10、 t forecast)具上市規則第 14.61 條所述的涵義；(33) 合資格關連人士(qualifi ed connected person)指一名合資格發行人的關連人士，而該名人士是一名關連人士，純粹因為本身是合資格發行人旗下一家或以上非全資擁有附屬公司的主要股東（或其聯繫人） ；該等附屬公司是為參與地產項目而成立、各有本身專責項目且為單一目的。該名人士可能有（或可能沒有）委派代表出任有關附屬公司的董事；(34) 合資格發行人(qualifi ed issuer)具上市規則第 14.04(10B)條所述的涵義；(35) 合資格地產收購(qualifi ed property acquis
11、ition)具 上市規則第 14.04(10C)條所述的涵義；(36) 認可證券交易所(recognised stock exchange)指獲本交易所認可為受監管並正常運作的公開證券市場；(37) 親屬 (relative)具上市規則第 14A.21(1)(a)條所述的涵義；(38) 交易 (transaction)具 上市規則第 14A.24 條所述的涵義；及(39) 受託人(trustees)具上市規則第 14A.12(1)(b)或 14A.13(2)條所述的涵義。7/14 14A5關連人士的定義14A.07 關連人士指：(1) 上市發行人或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東；
12、(2) 過去 12 個月曾任上市發行人或其任何附屬公司董事的人士；(3) 中國發行人或其任何附屬公司的監事；(4) 任何上述人士的聯繫人；(5) 關連附屬公司；或(6) 被本交易所視為有關連的人士。圖 1過去 12 個月曾任董事的人士關連人士董事、最高行政人員、主要股東監事（只適用於中國發行人）關連附屬公司 被視為有關連的人士聯繫人14A.08 若上市發行人屬根據上市規則第二十一章上市的投資公司，其關連人士亦包括投資經理、投資顧問或保管人（或上述任何人士的任何關連人士） 。14A6 7/14例外情況與非重大附屬公司有關連的人士14A.09 上市規則 第 14A.07(1)至(3) 條並不包括上
13、市發行人旗下非重大附屬公司的董事、最高行政人員、主要股東或監事。就此而言：(1) 非重大附屬公司指一家附屬公司，其總資產、盈利及收益相較於上市發行人集團而言均符合以下條件：(a) 最近三個財政年度（或如涉及的財政年度少於三年，則由該附屬公司註冊或成立日開始計算）的有關百分比率每年均少於 10%；或(b) 最近一個財政年度的有關百分比率少於 5%；(2) 如有關人士與上市發行人旗下兩家或兩家以上的附屬公司有關連，本交易所會將該等附屬公司的總資產、盈利及收益合計，以決定它們綜合起來是否屬上市發行人的非重大附屬公司 ；及(3) 計算相關的百分比率時，該等附屬公司 100%的總資產、盈利及收益會用作為
14、計算基準。若計算出來的百分比率出現異常結果，本交易所或不予理會有關計算，而改為考慮上市發行人所提供的替代測試。中國政府機關14A.10 本交易所一般不會將中國政府機關視為關連人士。本交易所或會要求上市發行人解釋其與某個中國政府機關之間的關係，以及不應將該政府機關視為關連人士之理由。若本交易所決定該中國政府機關應被視為關連人士，上市發行人必須遵守本交易所要求的任何附加規定。存管人14A.11 就預託證券上市而言，以存管人身份持有上市發行人股份的人士不會被視為：(1) 預託證券持有人的聯繫人；或(2) 上市發行人的主要股東或控股股東。7/14 14A7聯繫人的定義14A.12 上市規則第 14A.
15、07(1)、(2)或(3) 條所述的關連人士之聯繫人 （如關連人士是個人）包括：(1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未滿 18 歲的（親生或領養）子女或繼子女（各稱直系家屬 ） ；圖 2母親（繼母）兄弟姊妹（包括同父異母同母異父者） 配偶父親（繼父） MM A 先生18 歲或 18 歲以上女兒（繼女）18 歲以下子女（繼子女）18 歲或 18 歲以上兒子（繼子）A 先生的直系家屬M =嫁娶(b) 以其本人或其直系家屬為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（該信託不包括為廣泛的參與者而成立的僱員股份計劃或職業退休保障計劃，而關連人士於該計劃
16、的合計權益少於 30%） （受託人 ） ；或(c) 其本人、其直系家屬及或受託人（個別或共同）直接或間接持有的 30%受控公司，或該公司旗下任何附屬公司；或 14A8 7/14圖 3其他受益人 受託人A 先生A 先生的直系家屬A 先生的聯繫人個別或共同（直接或間接）30%受控公司及其附屬公司(2) (a) 與其同居儼如配偶的人士，或其子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、繼兄弟、姊妹或繼姊妹（各稱家屬 ） ；或圖 4MM母親（繼母）父親（繼父）兄弟姊妹（包括同父異母同母異父者） A 先生配偶M = 嫁娶A 先生的家屬A 先生的直系家屬與 A 先生同居儼如配偶的人士18 歲或 18 歲以上女兒（繼女
17、）18 歲以下子女（繼子女）18 歲或 18 歲以上兒子（繼子）7/14 14A9(b) 由家屬（個別或共同）直接或間接持有或由家屬連同其本人、其直系家屬及或受託人持有佔多數控制權的公司，或該公司旗下任何附屬公司。圖 5A 先生的聯繫人A 先生受託人A 先生的直系家屬A 先生的家屬其他受益人個別或共同(直接或間接) 共同(直接或間接) 個別或共同( 直接或間接)30%受控公司及其附屬公司 佔多數控制權的公司及其附屬公司佔多數控制權的公司及其附屬公司14A.13 上市規則第 14A.07(1)、(2)或(3) 條所述的關連人士之聯繫人 （如關連人士是公司）包括：(1) 其附屬公司或控股公司，或該
18、控股公司的同系附屬公司；(2) 以該公司為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（受託人 ） ；或 14A10 7/14(3) 該公司、以上第 (1)段所述的公司及 或受託人（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司，或該 30%受控公司旗下任何附屬公司。圖 6A 公司的聯繫人控股公司同系附屬公司 受託人 A 公司50% 50% 50% 附屬公司個別或共同（直接或間接）30%受控公司及其附屬公司其他受益人14A.14 若一名人士或其聯繫人除通過上市發行人集團間接持有一家 30%受控公司的權益外，他們它們另行持有該公司的權益合計少於 10%，該公
19、司不會被視作該名人士的聯繫人。圖 7A 公司並非 X 的聯繫人，因為 X 除透過上市發行人集團持有 A 公司的間接權益外，另行持有 A 公司少於 10%的權益。 50% 30% 30% 50% 50% 50% A 公司的聯繫人X附屬公司 （合營夥伴）50% 以合作式或合同式合營公司個別或共同（直接或間接）持有合營公司的出繳資本或資產或應佔合營公司的盈利或收益 30%或以上關連附屬公司的定義14A.16 關連附屬公司指：(1) 符合下列情況之上市發行人旗下非全資附屬公司：即發行人層面的關連人士可在該附屬公司的股東大會上個別或共同行使 10%或以上的表決權；該 10%水平不包括該關連人士透過上市發
20、行人持有該附屬公司的任何間接權益；或(2) 以上第(1)段所述非全資附屬公司旗下任何附屬公司。7/14 14A1314A.17 若上市發行人的附屬公司成為關連人士，純粹是因為它們同是某關連附屬公司旗下的附屬公司，則該等附屬公司之間的交易不會被視為關連交易。圖 10X 是發行人層面的關連人士，X 持有 A 附屬公司的 10%（或 10%以上）股權。A 附屬公司是一家關連附屬公司。 （見上市規則第 14A.16(1)條）B 附屬公司及 C 附屬公司是 A 附屬公司旗下附屬公司。B 附屬公司及 C 附屬公司均是關連附屬公司。 （見上市規則第 14A.16(2)條）上市發行人或 D 附屬公司與 A 附
21、屬公司B 附屬公司C附屬公司之間的交易屬關連交易。若 B 附屬公司及 C 附屬公司純粹因其與 A 附屬公司之關係而有關連，則 A 附屬公司、B 附屬公司及 C 附屬公司之間的交易並不是關連交易。 （見上市規則第 14A.17條） 。X 10% 50 % 50 % 50 % 50 %上市發行人B 附屬公司 C 附屬公司D 附屬公司 A 附屬公司圖 11E 附屬公司是 D 附屬公司旗下一家附屬公司，但上市規則第 14A.17 條的豁免不適用於它們之間的交易，因為 E 附屬公司是一家關連附屬公司，並不單是因為其與 D 附屬公司的關係，其與 X 或 Y 的關係亦是原因之一。X 及 Y 是發行人層面的關
22、連人士。D 附屬公司及 E 附屬公司均是關連附屬公司。 10% 10% 10% 50 % 10% 50 % 50 % 50 % X X Y情境 1 情境 2上市發行人 上市發行人D 附屬公司E 附屬公司 E 附屬公司D 附屬公司14A.18 若出現下列情況，上市發行人的附屬公司則不是關連人士：(1) 該附屬公司是由上市發行人直接或間接全資擁有；或圖 12100 %A 附屬公司上市發行人 14A14 7/14(2) 該附屬公司符合關連人士的定義，純粹因為它是：(a) 上市發行人旗下另一家附屬公司的主要股東；或圖 13 10 %50%A 附屬公司上市發行人的附屬公司上市發行人 A 附屬公司是上市發
23、行人旗下另一家附屬公司的主要股東，但此關係不會令 A 附屬公司成為上市發行人的關連人士。 50%(b) 發行人旗下任何附屬公司的董事（或過去 12 個月曾任董事的人士） 、最高行政人員、主要股東或監事等人之聯繫人。圖 14A 附屬公司是 X 的聯繫人，但此關係不會令 A 附屬公司成為上市發行人的關連人士，因為X 只是附屬公司層面的關連人士。X 是上市發行人旗下附屬公司的主要股東。X 持有 A 附屬公司 30%（或30%以上）股權。 30%上市發行人X上市發行人的附屬公司A 附屬公司50%50% 10%視作關連人士(Deemed connected persons)14A.19 本交易所有權將任
24、何人士視作關連人士。14A.20 視作關連人士包括下列人士：(1) 該人士已進行或擬進行下列事項：(a) 與上市發行人集團進行一項交易；及 7/14 14A15(b) 就交易與 上市規則第 14A.07(1)、(2)或(3)條所述的關連人士達成協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示） ；及(2) 本交易所認為該人士應被視為關連人士。14A.21 視作關連人士亦包括：(1) 下列人士：(a) 上市規則 第 14A.07(1)、(2)或(3) 條所述關連人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孫及外孫、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表
25、兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各稱親屬 ） ；或圖 15曾祖父母祖父母父母子女孫曾孫伯叔祖父曾祖父 曾祖母祖姑母 外祖父 外祖母姨父M = 嫁娶姨母 母親（繼母）父親（繼父） 岳母 岳父表兄弟姊妹兄嫂、弟媳姐夫、妹夫兄弟姊妹（包括同父異母同母異父者） A 先生配偶 內兄弟姊妹與 A 先生同居儼如配偶的人士18 歲或 18 歲以上 媳婦兒子（繼子）18 歲以下子女（繼子女）18 歲或 18 歲以上女兒（繼女）侄 女婿甥女侄子外甥MMMMMMMMMM外孫 外孫女 孫子 孫女 孫女婿曾孫 曾孫女上市規則第 14A.21(1)(a)條所述 A 先生的親屬上市規則第 14A.12(1)(a)條所述 A 先生
26、的直系家屬上市規則第 14A.12(2)(a)條所述 A 先生的家屬 14A16 7/14(b) 由親屬（個別或共同）直接或間接持有或由親屬連同上市規則第 14A.07(1)、(2)或(3)條所述的關連人士、受託人、其直系家屬及 或家屬共同持有的佔多數控制權的公司，或該佔多數控制權的公司旗下任何附屬公司；及圖 16其他受益人共同（直接或間接） 個別或共同（直接或間接）A 先生的親屬 A 先生的家屬A 先生A 先生的直系家屬受託人佔多數控制權的公司及其附屬公司佔多數控制權的公司及其附屬公司視作關連人士(2) 該人士與關連人士之間的聯繫，令本交易所認為建議交易應受關連交易規則所規管。14A.22
27、若上市發行人擬與上市規則第 14A.20(1)或 14A.21(1)條所述的人士進行任何交易（除獲豁免遵守所有關連交易規定外） ，一概必須通知本交易所。上市發行人必須向本交易所提供資料，以證明該交易應否遵守關連交易規定。什麼是關連交易14A.23 關連交易指與關連人士進行的交易，以及與第三方進行的指定類別交易，而該指定類別交易可令關連人士透過其於交易所涉及實體的權益而獲得利益。有關交易可以是一次性的交易或持續性的交易。7/14 14A1714A.24 交易包括資本性質和收益性質的交易，不論該交易是否在上市發行人集團的日常業務中進行。這包括以下類別的交易：(1) 上市發行人集團購入或出售資產，包
28、括視作出售事項；(2) (a) 上市發行人集團授出、接受、行使、轉讓或終止一項選擇權，以購入或出售資產，又或認購證券；或註： 若按原來簽訂的協議條款終止一項選擇權，而上市發行人集團對終止一事並無酌情權，則終止選擇權並不屬一項交易。(b) 上市發行人集團決定不行使選擇權，以購入或出售資產，又或認購證券；(3) 簽訂或終止融資租賃或營運租賃或分租；(4) 作出賠償保證，或提供或接受財務資助。 財務資助包括授予信貸、借出款項，或就貸款作出賠償保證、擔保或抵押；(5) 訂立協議或安排以成立任何形式的合營公司（如以合伙或以公司成立）或進行任何其他形式的合營安排；(6) 發行上市發行人或其附屬公司的新證券
29、；(7) 提供、接受或共用服務；或(8) 購入或提供原材料、半製成品及或製成品。與關連人士的交易14A.25 上市發行人集團與關連人士之間的任何交易均屬關連交易。與第三方的交易共同持有的實體接受或提供財務資助14A.26 不論上市發行人集團向共同持有的實體提供財務資助，又或是接受共同持有的實體提供的財務資助，均屬關連交易。14A18 7/1414A.27 共同持有的實體指一家公司，其股東包括以下人士：(1) 上市發行人集團成員；及(2) 任何發行人層面的關連人士，而該（等）人士可在該公司股東大會上個別或共同行使或控制行使 10%或以上表決權；該 10%水平不包括該（等）人士透過上市發行人持有的
30、任何間接權益。圖 17上市發行人上市發行人上市發行人的附屬公司任何持股量任何持股量X 50%XX 是發行人層面的關連人士。 上市發行人集團與 X 均是 A 公司的股東，而 X 持有 A 公司的 10%（或10%以上）股權。A 公司是一個共同持有的實體 。不論上市發行人集團向 A公司提供財務資助，又或是接受 A 公司提供的財務資助，均屬關連交易。情境 1 情境 210%10%A 公司 A 公司與第三方的其他交易14A.28 上市發行人集團向一名非關連人士購入某公司（目標公司 ）的權益，若目標公司的主要股東屬以下人士，該項交易會構成一項關連交易：(1) 該主要股東現時是（或擬成為）一名控權人。 控
31、權人指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東；或(2) 該主要股東現時是（或因交易而將成為）一名控權人（或建議中的控權人）之聯繫人。註： 若交易涉及的資產佔目標公司資產淨值或資產總值 90%或以上，購入目標公司的資產亦屬一項關連交易。7/14 14A19圖 185% 10% 20% 15% 10% 10%X 是上市發行人的控權人或建議中的控權人。X 是目標公司的主要股東。上市發行人集團向第三方收購目標公司的權益屬一項關連交易。第三方X上市發行人上市發行人的附屬公司目標公司 目標公司第三方上市發行人上市發行人的附屬公司X收購前 收購後14A.29 本交易所或會將控權人及其聯繫人於目標公司的權益
32、合併計算，以釐定他們合計後是否屬目標公司的主要股東。14A.30 若控權人或其聯繫人，純粹因為透過上市發行人集團持有目標公司的間接股權，而合計後屬目標公司的主要股東，則上市規則第 14A.28 條不適用於上市發行人建議中的收購項目。圖 19X上市發行人其附屬公司目標公司30%10%X 是上市發行人的控權人。X 只透過上市發行人集團持有目標公司的間接權益。上市發行人集團向任何第三方（非關連人士）收購目標公司的權益，並不是一項關連交易。 持續關連交易的定義14A.31 持續關連交易指涉及提供貨物、服務或財務資助的關連交易，該等交易持續或經常發生，並預期會維持一段時間。這些交易通常是上市發行人集團在
33、日常業務中進行的交易。14A20 7/14關連交易的規定14A.32 本節載有適用於關連交易的規定。14A.33 特定類別的關連交易可獲豁免或個別豁免遵守全部或部分規定。見上市規則第 14A.73至 14A.105 條。書面協議14A.34 上市發行人集團進行關連交易必須簽訂書面協議。公告14A.35 上市發行人必須在協定關連交易的條款後盡快公布有關交易。有關內容要求見上市規則第 14A.68 條。註： 如關連交易其後被終止、其條款有重大修訂，又或完成日期出現嚴重延誤，上市發行人必須盡快公布該等事宜。上市發行人亦須遵守上市規則所有其他適用的條文。股東批准14A.36 關連交易必須事先在上市發行
34、人的股東大會上取得股東批准。任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議的表決權。14A.37 本交易所可豁免召開股東大會規定，而改為接納股東以書面批准，惟須符合下列條件：(1) 假如上市發行人召開股東大會以批准該項交易，並無任何股東須放棄有關交易的表決權；及(2) 有關交易取得（合共）持有股東大會表決權超過 50%的股東或有密切聯繫的股東批准。14A.38 若上市發行人向任何股東私下披露內幕消息以求取得書面批准，上市發行人必須確保該名股東知道，其不得在有關資料公開前買賣相關證券。14A.39 若關連交易須經股東批准，上市發行人必須(1)成立獨立董事委員會；及(2)委任獨立財務顧問。7
35、/14 14A21獨立董事委員會14A.40 獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問的建議後，必須就以下各項事宜給予上市發行人股東意見：(1) 關連交易的條款是否公平合理；(2) 關連交易是否在上市發行人集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；(3) 關連交易是否符合上市發行人及其股東的整體利益；及(4) 如何就關連交易表決。14A.41 獨立董事委員會須由在有關交易中並沒佔有重大利益的獨立非執行董事組成。14A.42 如所有獨立非執行董事均在交易中都佔有重大利益，則不用成立獨立董事委員會。14A.43 如已成立獨立董事委員會，有關通函須載有獨立董事委員會發出的函件，就上市規則第 14A.40
36、 條事宜給予意見及建議。獨立財務顧問14A.44 上市發行人必須委任一名本交易所接受的獨立財務顧問，就上市規則第14A.45(1)至(4)條所述事宜向獨立董事委員會及股東提出建議。獨立財務顧問會根據交易的書面協議給予相關意見。14A.45 通函須載有獨立財務顧問給予意見及建議的函件。獨立財務顧問的函件亦須載有其意見所根據的理由、所作的主要假設、其達致該意見過程中所考慮的因素，並說明：(1) 交易條款是否公平合理；(2) 關連交易是否在上市發行人集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；(3) 關連交易是否符合上市發行人及其股東的整體利益；及(4) 股東應否投票贊成關連交易。14A 22 7
37、/14通函14A.46 上市發行人必須在下述期限內向股東發送通函：(1) （如關連交易須經股東在股東大會上批准）上市發行人發出股東大會通知的同時或之前；或(2) （如毋須舉行股東大會）於公告刊發後 15 個營業日之內。如上市發行人需要更多時間去編制通函，則可申請豁免遵守此項規定。註： 有關內容要求見上市規則第 14A.69 及 14A.70 條。14A.47 如上市發行人預計未能如期於先前公布的日期或之前發送通函（見上市規則第 14A.68(11）條） ，其必須盡快（及在任何情況下在原定發送通函日期之前）刊發公告如實披露，並說明延遲發送通函的原因及重新預計的發送通函日期。補充通函或公告14A.
38、48 如上市發行人在刊發通函後，得悉任何涉及關連交易的重大資料，則須在舉行有關股東大會之前不少於 10 個營業日內，刊發補充通函或公告披露有關資料。大會主席必須將會議押後（若上市發行人的組織章程文件不許可，則以通過決議方式將會議押後） ，以確保符合有關 10 個營業日通知期的規定。 （有關上市發行人在決定是否刊發補充通函或公告時應考慮的因素，見上市規則第 13.73 條。 ）年度申報14A.49 上市發行人必須在年報內披露於財政年度內進行的關連交易。有關內容要求見上市規則第 14A.71 及 14A.72 條。持續關連交易的規定14A.50 以下的附加要求適用於持續關連交易。7/14 14A2
39、3協議條款14A.51 持續關連交易的書面協議必須載有須付款項的計算基準，計算基準的例子包括：協議各方所產生成本的分攤、所提供貨品或服務的單位價格、租賃物業的每年租金，或按佔總建築成本的百分比計算的管理費。14A.52 協議的期限必須固定，以及反映一般商務條款或更佳條款。協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。在該等情況下，上市發行人必須委任獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。全年上限14A.53 上市發行人必須就持續關連交易訂立全年上限（上限 ） 。該上限必須：(1) 以幣值表示；(2) 參照根據上市發行
40、人集團已刊發資料中的以往交易及數據釐定。如上市發行人以往不曾進行該等交易，則須根據合理的假設訂立上限；及(3) （如有關交易須經股東批准）取得股東批准。上限或協議條款的修訂14A.54 在下列情況出現之前，上市發行人必須重新遵守公告及股東批准的規定：(1) 超逾上限；或(2) 上市發行人擬更新協議或大幅修訂協議條款。註： 為該持續關連交易進行分類時，上市發行人須採用修訂後的上限或新上限計算百分比率。14A24 7/14獨立非執行董事及核數師的年度審核14A.55 上市發行人的獨立非執行董事每年均須審核該等持續關連交易，並在年報中確認該等交易是否：(1) 在上市發行人集團的日常業務中訂立；(2)
41、 按照一般商務條款或更佳條款進行；及(3) 根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合上市發行人股東的整體利益。14A.56 上市發行人必須每年委聘其核數師匯報持續關連交易。核數師須致函上市發行人董事會，確認有否注意到任何事情，可使他們認為有關持續關連交易：(1) 並未獲上市發行人董事會批准；(2) 若交易涉及由上市發行人集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按照上市發行人集團的定價政策進行；(3) 在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及(4) 超逾上限。14A.57 上市發行人必須於其年度報告付印至少 10 個營業日前，將核數師函件副本送交本交易所。14A.58 上市發行人必須容許（並
42、確保持續關連交易的對手方容許）核數師查核上述各方的賬目記錄，以便核數師就該等交易作出報告。14A.59 如獨立非執行董事及或核數師未能按規定確認有關事宜，上市發行人必須盡快通知本交易所及刊登公告。本交易所或要求上市發行人重新遵守公告及股東批准的規定，亦可能施加其他條件。7/14 14A25持續交易其後變成關連交易14A.60 如上市發行人集團簽訂了一份固定條款協議，而該協議涉及：(1) 一項持續交易，而該項交易其後變成一項持續關連交易；或註： 這包括上市發行人集團與一名根據非重大附屬公司豁免 （見上市規則第 14A.09 條）獲得豁免的關連人士，而該關連人士其後未能符合豁免條件。(2) 根據被
43、動投資者豁免 （見上市規則第 14A.99 及 14A.100 條）可獲豁免的持續關連交易，而該項交易其後未能符合豁免條件，在上述情況下，上市發行人必須：(a) （如上市發行人集團繼續按協議進行交易）在得悉事件後盡快遵守年度審核及披露規定，包括刊登公告及作年度申報；及(b) 在更新協議或修訂協議條款時，遵守所有關連交易規定。關於關連交易的其他規定選擇權14A.61 如上市發行人集團向關連人士授予一項選擇權，而上市發行人集團並無行使該選擇權的酌情權，則有關交易將會如同該選擇權已被行使一樣被分類（見上市規則第14A.79(1）條） 。此外，如其後出現以下情況，上市發行人必須盡快公布：(1) 選擇權
44、持有人行使或轉讓選擇權的任何情況；及或(2) （如選擇權未獲或將不會獲悉數行使）選擇權持有人通知上市發行人集團不會行使該選擇權，或是選擇權期滿（以較早者為準） 。14A26 7/14保證盈利或有形資產淨值14A.62 下段規定適用於以下情況：如上市發行人集團向關連人士購入一家公司或一項業務，而該關連人士就該公司或業務的盈利或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證。14A.63 如實際表現未能符合保證，上市發行人必須刊發公告及在其下一份年報內披露以下事宜：(1) 不足之數額或情況，以及對交易代價所作的任何調整；(2) 關連人士是否已履行其保證責任；(3) 上市發行人集團有否行使其任何選擇權
45、，將該公司或業務售回予關連人士，或行使保證條款下的其他權利，以及其作該等決定的理由；及(4) 獨立非執行董事就以下事宜給予的意見：(a) 關連人士是否已履行其責任；及(b) 上市發行人集團有否行使上市規則第 14A.63(3)條所載的任何選擇權或權利之決定，是否公平合理以及符合股東整體利益。建議交易變成關連交易14A.64 如關連交易同時亦屬一項須予公布的交易，上市發行人須同時遵守上市規則第十四章的規定。14A.65 如上市發行人就一項建議中的交易簽訂協議，而該項交易須事先在上市發行人的股東大會上取得股東批准，假若該項建議交易在得到股東批准前變成一項關連交易，上市發行人必須遵守關連交易規定。如
46、上市發行人已向股東發出召開會議以通過該建議交易的通知，上市發行人必須刊登另一份公告及補充通函（見上市規則第 14A.48 條） ，披露該交易已變成一項關連交易以及不能參與表決的股東名單。該通函亦須載有在關連交易通函中須予以披露的資料。核對清單14A.66 上市發行人必須填報任何本交易所不時規定適用於關連交易的清單。7/14 14A27內容規定14A.67 本節列出上市發行人須在公告、通函及年報中披露的資料。公告14A.68 關連交易的公告須至少載有下列資料：(1) 上市規則第 14.58 至 14.60 條所載的資料（須予公布的交易的公告內容） ；(2) 交易各方之間的關連關係，以及關連人士於
47、交易中所佔的利益；(3) 如交易毋須經股東表決批准，則獨立非執行董事就上市規則第 14A.40 (1)至(3)條所述事宜提出的意見；(4) 如屬持續關連交易，須載列需繳付款項的計算基準（見上市規則第 14A.51 條）及交易的上限金額。若毋須刊發通函，上市發行人亦須披露如何釐定及計算上限，包括有關假設及作為上限計算基準的以往交易金額；(5) 如交易涉及上市發行人集團向關連人士購買資產，須載列關連人士最初購買有關資產的成本；(6) 如交易涉及上市發行人集團出售其持有不超過 12 個月的資產，須載列上市發行人集團最初購買有關資產的成本；(7) 如公告載有關於上市發行人集團或一家屬於（或將成為）上市
48、發行人旗下附屬公司的公司之盈利預測，須提供上市規則第 14.62 條所規定的資料（須予公布的交易的公告中有關盈利預測的規定） ；(8) 如毋須刊發通函，須說明是否有任何上市發行人董事在交易中佔有重大利益；如有，他們有否在董事會決議上放棄表決權利；(9) （如適用）說明該項交易須經股東批准；14A 28 7/14(10) 如交易是（或將會）經由股東以書面方式批准，須披露該等給予批准的股東之詳細資料（包括股東的姓名及各自持有的上市發行人證券數目）以及該等股東之間的關係；及(11) 如須刊發通函，須披露預期發送通函的日期；如有關日期超過公告刊發後 15 個營業日，則亦須披露延遲發送通函的原因。通函14A.69 關連交易的通函必須：(1) 清楚及充分解釋通函涉及的主旨事項，並說明有關交易對上市發行人集團的利弊；(2) （若切實可行）載列有關的數字估算；(3) 載有全部所需資料，讓上市發行人股東可作出有適當根據的決定；及(4) 加入標題，以強調文件的重要性，並建議股東如對應採取的行動有任何疑問，應咨詢合適的獨立顧問。14A.70 通函至少須載有下列各項資料：(1) 在通函的封面或封面內頁刊載免責聲明（見上市規則第 14.88 條） ；(2) 須在有關交易的公告中披露的資料；(3) 交易中各方的身份及業務，及各方最終實益擁有
