1、第 1 页会议决策制度和议事规则2004 年 6 月第 2 页成都飞机工业（集团）有限责任公司会议决策制度和议事规则第一章 总则一一一 为规范成都飞机工业（集团）有限责任公司会议决策制度，明确董事会、经理 层、 职 能部门的决策责任和权力，保障决策层、经营层正确行使职权，提高工作效率，促进决策科学化和民主化，根据 中华 人民共和国公司法、公司章程及有关法规的规定，制定本制度。一一一 本制度所称会议决策主要包括董事会会议、总经理办公会、专业会议和部门会议的有关决策事宜。第二章 董事会会议制度和议事规则一一一 董事会是集团公司的最高决策机构，同时行使成飞集团的管理和决策职能。董事会通过会议形式做出
2、决策，会议决策应 以维护出资者和公司利益为行为准则，并符合公司章程 规定的职权范围：制定公司的经营方针、发展规划和决定年度生产经营计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案和决定限额以下的投资方案；决定公司内部管理机构设置；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案；第 3 页制订公司发行债券方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司下属企业的分立、合并、停业、变更公司形式、解散和清算等重大事项；拟订公司章程，审议批准公司的基本管理制度和经营机制重要变动方案；提出董事长、副董事长和董事报酬的支付方式建议以及下届董事会人选的推荐意见；经中航一集团同意
3、，聘任、解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任、解聘公司副总经理、 财务负责人，决定其 报酬和 奖惩；听取并审查总经理的工作报告；向中航一集团汇报工作，执行一集团的各项决定；中航一集团授权公司董事会决定的其他事项。一一一 董事会会议的参加人员包括公司章程规定的全体董事，为使董事会决策更加科学化，可以吸收一定的外部专家作为独立董事参加董事会，独立董事由董事长聘任并报出资人（中航一集团）备案。一一一 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长 或其他董事召集和主持。一一一 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。定期会议。1. 年度会议。会议在公司会计年度
4、结束后的 2 个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。 第 4 页2. 半年会议。会议在会计年度的第六个月后 1 个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 临时会议。有下列情况之一时，董事 长应在 5 个工作日内召开临时董事会会议：1. 董事长认为必要时；2. 经三分之一以上董事联名提议时。一一一 董事会会议议题在以下规定的范围内确定：公司章程规定的决策事项；董事长或三分之一以上董事联名提议的事项；总经理提议的决策事项；公司内外部环境发生重大变化必须作出决定的事项；董事会年度会议、半年度会议规定的事项。一一一 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。董事会秘书负责收集
5、会议所议事项的议案和有关材料，经整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。 召开定期会议，董事会秘书一般应于会议召开前 10 日书面通知全体董事（含独立董事），并告知董事会议的议题、 议程和重要 议题的原则意见。召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前 5 日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。一一一 召开董事会议的通知由董事长或董事长指定主持董事会议的副董事长或董事决定发出。董事会会 议通知包括以下内容：会议日期、时间、地点和会议期限；第 5 页会议事由及议题；发出通知的日期。一一一 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事本
6、人因故不能出席时，可 书 面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项 、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。一一一一 董事会会议实行集体决策，采取每人一票制，通过举手或书面表决形式形成决议。对普通决 议实行简单多数通过的原则，即有应到会董事半数以上通过为有效；如果赞成与反对票数相等，则董事长有多一票的表决权。对特别决议即重大决策须经三分之二以上董事同意方为有效。一一一一 董事会会议的召集人应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议
7、对所讨论 的议题应逐项进行，每位董事应以认真、 负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就集团章程规定的事项向董事会发表独立意见。一一一一 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。一一一一 董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席会议董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；第 6 页会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
8、票数）。出席人员要求记载的其他事项；一一一一 董事会可根据所议事项，邀请其他有关人员列席会议。一一一一 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密， 违者追究其责任。一一一一 董事会的决议违反国家法律规定或公司章程，出资者以书面形式要求董事会停止其行为时，董事会应立即停止其行为。第三章 总经理办公会议制度和议事规则一一一一 公司实行董事会领导下的总经理负责制。一一一一 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，协助总经理工作。一一一一 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。一一一一一 总经理全面主持公司生产经营工作，根据公司章程，总经理可行使下列职权： 主持公司生产、经营管理工作；
9、组织实施董事会决议；.拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；第 7 页制定公司的具体的规章制度；组织拟定公司年度财务预、决算方案；制定招收职工计划、用工制度和工资形式，有权依据法规和劳动合同聘用或者解聘职工；代理法定代表人对外开展经营活动，对公司下属生产经营单位进行授权经营；拟定公司的利润分配或亏损弥补方案；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和提出奖惩意见；按管理权限聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员，决定其奖惩；拟定公司发行债券方案；对董事会决议可要求复议一次；列席董事会会议；董事会授予的限额以下的投资、贷款、担保及其他授权
10、。一一一一一 总经理可在公司章程或董事会授权范围内独立或召开总经理办公会进行决策。总经理主要 权限包括：公司日常经营管理决策权，包括签发日常行政、业务等文件以及根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议等方面等权力；对董事会经营目标和重大投资决策的建议权和董事会授权范围内的审批权；对所辖人员的人事管理权；对公司各项工作的监控权；第 8 页对下级之间工作争议的裁决权；董事会预算内的财务审批权；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会赋予的其他权力。一一一一一 总经理办公会议制度是为确保总经理有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每周召开一次，也可由总经理根据生产经营的实际情况决定会议周期。
11、有下列情形之一 时， 应立即召开总经理 办公会：1. 董事长提出时；2. 总经理认为必要时；3. 有重要经营事项必须立即决定时；4. 有突发性事件发生时。一一一一一 总经理办公会议由总经理召集和主持，也可由总经理指定的副总经理召集和主持。一一一一一 总经理办公会议议题在以下规定的范围内确定：公司章程规定的决策事项；总经理提议的决策或需要沟通协调的事项；多位副总经理提议的决策或需要沟通协调的事项；对公司生产经营产生重大影响必须作出决定的事项；生产经营中的其他相关事项。一一一一一 总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、总经理助理，公司办公室主任以及与会议所议事项相关的部门或单位负责人可列席
12、会议。一一一一一 总经理办公会议由公司办公室承办会务事项。第 9 页一一一一一 公司办公室负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议程。公司 办公室一般应于会议召开前 1 日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。一一一一一 总经理办公会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。一一一一 总经理办公会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项
13、（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决 问题的目的。一一一一一 总经理办公会议由公司办公室主任负责记录并整理归档保存，会议记录应包括以下内容：会议召开的时间、地点；会议主持人、出席列席会议人员、 记录人的姓名；会议议程与主要议题；参会人员的发言要点；会议所议事项达成的结果。一一一一一 总经理办公会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由公司办公室根据会议记录整理成文并经总经理或总经理指定的副总经理签发后下发有关单位或部门遵照执行。第 10 页第四章 专业工作会议制度和议事规则一一一一一 根据公司章程，公司副总
14、经理协助总经理工作，并就分管工作对总经理负责。一一一一一 副总经理内部分工由总经理决定，并应通过公司文件等方式予以明确；副总经理之间在工作中应紧密配合，相互支持。一一一一一 副总经理可在分管领域和总经理授权的范围内行使职权，独立或通过专业工作会议进行决策，副总经理主要权限包括：授权范围内的经营决策权、人事管理权、 奖惩决定权、工作 监控权；对直接下级之间工作争议的裁决权；权限内的财务审批权；总经理赋予的其他权力。一一一一一 专业工作会议制度是为确保副总经理有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每周召开一次，也可由副总经 理根据分管领域的具体工作情况确定会议周期。副总经 理可通过专业工作会议
15、制度对分管领域的工作进行指导、协调 和做出决策。一一一一一 专业工作会议由主管副总经理召集和主持，也可由副总经理指定的部门或单位负责人召集和主持。一一一一一 专业工作会议议题在以下规定的范围内确定：总经理提议的与本专业领域有关的工作要求或其他相关事项；主管副总经理提议的事项；副总经理分管领域多位部门或单位负责人提议的决策或需要沟通协调的事项；第 11 页副总经理分管领域发生重大变化必须作出决定的事项；一一一一一 专业工作会议的参加人员一般包括主管副总经理、总经理助理或副总师、 该副总经理所分管 领域的部门和单位负责人，以及由副总经理指定的具体工作人员。与会议所议 事项有关的总部其他职能部门负责
16、人或具体工作人员可列席会议。一一一一 专业工作会议由主管副总经理指定的部门承办会务事项。该部门负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈主管副总经理确定会议议题和议程。会议承办部门一般 应于会议召开前 1 日通知全体与会人员，并告知会议的议题、 议程。如遇特殊情况，可不受上述 规定限制。一一一一一 专业工作会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。一一一一一 专业工作会议应努力提高会议质量和工作效率，对所议事项应迅速决断。需要决策的事项 一般应由主管副总经理在充分听取各方意见的基础上当场做出决定。非决策事
17、项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在主管副总经理的指导下通过充分沟通和讨论由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、解决问题的目的。一一一一一 专业工作会议由会议承办部门负责记录，会议记录应包括以下内容：会议召开的时间、地点；会议主持人、出席、列席会议人员、记录人的姓名；会议议程与主要议题；第 12 页参会人员的发言要点；会议所议事项达成的结果。一一一一一 专业工作会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由会议承办部门根据会议记录整理成文并经主管副总经理签发后下发有关单位或部门遵照执行。第五章 部门会议制度和议事规则一一一一一 总部各职能部门应根据职能分工认真履行部门职责，在授权范围内开
18、展工作。一一一一一 部门会议制度是为确保部门有效履行职责而建立的一种工作会议制度。部门会议不定期召开，各职能部门可通过部 门会议对职责范围内的工作进行安排、指导、沟通和协调。一一一一一 部门会议应由部门负责人召集和主持。一一一一一 部门会议的议题、议程和参加人员由会议组织部门在部门职责范围内根据具体工作情况确定。会议组织部门一般应于会议召开前半个工作日通知全体与会人员，并告知会 议的议题、 议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。一一一一一 部门会议应努力提高会议质量和工作效率，对所议事项应迅速决断。属于工作安排的事项 ，会 议组织部门应提前做好工作计划，明确任 务要求、工作标准、 责任单位、
19、完成时间等相关事项，会议中主持人 应认真听取相关单位和部门与会人员的意见，并当 场做出维持或调整工作安排的决定；属于工作检查的事项，会 议组织部门应通知有关单位和部门提前做好汇报准备，会议主持人在听取工作汇报后，应根据工作 计划和实际执行情况，明确提出对工作进度、 质量第 13 页等方面的要求，需要进行工作调整的，主持人 应在充分听取各方意见的基础上当场做出决定；属于会议沟通和工作协调的事项，会议主持人则应引导参会人员在充分沟通和讨论的基础上达成一致性的意见，达到沟通情况、解决问题的目的。一一一一 部门会议由会议组织部门指定专人负责记录，会议记录应包括以下内容：会议召开的时间、地点；会议主持人、出席会议人员、 记录人的姓名；会议议程与主要议题；参会人员的发言要点；会议所议事项达成的结果。一一一一一 会议所议事项需要形成会议纪要或备忘录的，由会议组织部门根据会议记录整理成文并经部门负责人签发后发给有关单位或部门遵照执行。第六章 附则一一一一一 本制度自发布之日起执行。一一一一一 本制度由企业发展部负责解释和修订。
