1、母子公司管控体系制度 汇编 之天一创投外派执行董事管理制度服务单 位: 上海华彩管理咨询有限公司二零零七年九月本报告仅 供客户内部使用 ,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制目 录第一章 总 则 .1第二章 职责、权利与义务 1第三章 聘任与授权 .2第四章 工作方式、内容与报告 3第五章 考核与薪酬 .5第六章 解聘、辞职与离任 5第七章 附 则 .6附件一：天一创投外派执行董事任命书 7附件二：天一创投外派执行董事解聘书 8附件三：子集团经营管理会决策议案审核表 9附件四：天一创投外派执行董事行权履职报告 10附件五：天一创投外派执行董事定期研究报告 11外派执行董事
2、管理制度1第一章 总 则一一一 为规 范和完善天一 创业投资有限公司（简称“ 天一创投”，下同）对子集团外派执行董事的管理行为，根据国家相关法律法规及天一创投的实际情况，特制定本制度。一一一 天一 创投依据出 资协议和公司章程向子集团委派执行董事， 经董事会选举产生。执行董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向天一创投提交所在子集团运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。第二章 职责、权利与义务一一一 外派执行董事履行下列 职责：（1） 履行公司法、公司章程规定的职责。（2） 自觉接受天一创投相关职能中心的业务培训、业务指导。（3） 维护并促进天一创投与子集团之间信息渠道的
3、畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对子集团的财务、业务发展和管理情况 进行分析、研究，并提出建 议意见。（4） 针对子集团的业务发展和管理情况进行分析，向集团总部提出子集团下属子公司的股权处置意见。（5） 对需经天一创投董事会审议的议案和其他信息进行研究，为天一创投股权管理决策提供支持。（6）传达董事会决策，并确保决策顺利实施。（7） 指导并督促子集团及各下属子公司，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派执行董事实行报告制度，报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每季度一次，是外派执行董事向天一创投提交的正式报告；不定期报告视天一创投管理的需要或外派执行董事认为必要时，向相
4、关部门提交的专项报告。外派执行董事管理制度2一一一 外派执行董事权 利如下：（1）获知子集团各类经营管理信息的权利；（2）获知天一创投有关其任职子集团经营管理信息的权利；（3） 主持天一创投有关其任职子集团经营管理决策会议的权利；（4）对子集团重大事项、经营管理情况进行表决的权利；（5） 提议召开任职子集团经营管理会议的权利；（6） 提出子集团各项经营和管理议案的权利；（7） 天一创投赋予的其他权利。一一一 外派执行董事应 承担下列义务：（1） 遵守天一创投章程，忠实履行职务，维护天一创投利益，不得利用执行董事的职权为自己谋取私利；（2）维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（
5、3）对子集团重要决议承担责任。因决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，执行董事要承担相应责任，但如果在 对该董大决议表决时表示异议并记载于会议记录的，执行董事可免除 责任；（4） 承担法律、法 规规定的相关法律责任。（5） 外派执行董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章 聘任与授权一一一 天一 创投在选派和任命外派 执行董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。一一一 天一 创投外派的外派 执行董事应具备以下条件：外派执行董事管理制度3（1） 具备公司法要求的执行董事任职条件。（2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和天一创投有关规章制度。（3） 具备
6、子集团所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。（4） 基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。（5） 忠实履行职责，维护公司利益。（6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。（7） 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（8） 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、 问题解决能力、表达能力等；（9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。一一一 外派 执行董事的人 选按照一定条件提名并遴选，由天一 创投董事会决定。人选确认后，由人力资源中心造册登记， 实行档案追
7、踪记录 。一一一 外派执行董事的任期不得超 过 3 年，任期届满的，可连选连任。一一一 外派执行董事不得兼任 监事。一一一一 外派 执行董事的 选拔和任命流程如下：（1） 天一创投董事长提名外派执行董事候选人；（2） 人力资源中心对外派执行董事候选人进行审核；（3）对外派执行董事候选人进行初步筛选, 报天一创投董事会批准；（4） 确定外派执行董事的人选，由天一创投向下属子集团进行委派。第四章 工作方式、内容与报告一一一一 专职外派执行董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在天一创投办公，外派执行董事管理制度4也可以在子集团办公。一一一一 外派执行董事如果在天一创投办公， 应该 遵守天一创
8、投的日常管理制度，如果在子集团办公，应该遵守子集团 的日常管理制度。一一一一 外派执行董事在子集团行使权利，履行 义务 ；同时作为天一外派人员对所在子集团进行研究，研究工作程序如下：（1）按执 行董事工作程序履行职责， 对所就职公司负责，不得侵害天一创投和其他股东利益。外派执行董事在履行职责时 ，可以向天一创投相关 职能中心寻求支持。（2）对子集 团及其所处行业进行研究， 应当对天一创投负责，定期向天一创投战略投资中心提出研究报告。一一一一 天一创投外派执行董事实行工作汇报制度，定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。一一一一 外派执行董事应该按照子集团管理规
9、章制度参加经营管理会议，如果由于客观因素不能出席，应该以书面形式委托天一 创投其他人员代为参加，并及时向天一创投汇报。一一一一 外派执行董事在出席子集团经营管理会议之前，要做好充分的准备工作，包括：（1） 主动向子集团总经理、 经营层和相关部门了解和获取会议议题的相关信息；（2） 外派执行董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写子集团决策议案审核表，并及时地转交给天一创投领导或相关职能中心；（3） 外派执行董事应该大力配合天一创投职能中心和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席天一 创投总裁办公会和董事会会议；一一一一 外派执行董事根据天一创投的决议，代表天一创投在子集团经营管理会议
10、上传达信息，并及时把传达结果向天一 创投相关领导进行汇报。一一一一 外派执行董事在子集团经营管理会议上进行表决时，必须遵循天一创投的决议。外派执行董事管理制度5一一一一 外派执行董事在子集团的主要工作内容包括：（1） 研究子集团产业发展趋势，提交子集 团产业发展建议报告；（2） 了解子集团管理现状，并及 时反馈到天一创投；（3） 指导和推进子集团管理改善；（4） 指 导和监督子集团经营班子执行子集团经营管理会议的各项决议；（4） 配合天一创投相关职能中心对子集团的各项管理。一一一一一 工作 报告包括定期 报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，行权履职报告主要是就其工作完成情况而向
11、天一创投递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向天一创投递交的报告。外派执行董事的专项研究报告主要分为对子集团经营管理会议的建议意见报告、在子集团的行权报告、其他重要事项报告。一一一一一 外派执行董事子集团经营管理会议的建议意见报告的主要内容应包括：（1）对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。（2） 存在的主要问题。（3） 建议意见。一一一一一 在子集团的行权报告主要内容包括：（1）经营层出席会议情况。（2） 会议议案的内容。（3） 会议议案的表决情况。（4） 管理意见的落实情况等。一一一一一 其他重要事项报告包括：（1） 子集团需要进行重大人事变动
12、，包括总经理班子、财务负责人的变动；（2） 子集团采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；外派执行董事管理制度6（3） 子集团资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分配方案的制订或重大调整；（4） 子集团或其下属企业需要进行资产重组意向；（5） 子集团或其下属企业需要进行合并、分立、转让 、关 闭、破产和变更；（6） 子集团或其下属企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；一一一一一 其他重要事项报告的内容包括：（1） 重要事项基本情况介绍。（2）对重要事项的分析和评价。（3）处理意见或建议等。第五章 考核与薪酬一一一一一 天一创董事会对外派执行董事实施定期考核，绩效考核流程
13、包括以下步骤：（1） 天一创投综合运管中心收集子集团业绩信息；（2） 天一创投人力资源中心统计、分析子集团业绩信息，计算考核结果；（3） 天一创投董事会对考核结果进行审议，并形成决议。一一一一一 天一创投外派执行董事绩效考核周期分为年度、季度。一一一一一 年度考核是对天一创投外派执行董事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即 1 月 1 日1 月 31 日完成上年的年度考核工作。一一一一一 季度考核是对天一创投外派执行董事在一个财年内每个季度的业绩进行考核，考核时间是财务季度结束后一个月之内完成。一一一一 根据综合考核得分，将天一创投外派执行董事的考核结果划分为胜
14、任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：外派执行董事管理制度7（1）胜任级：XX年度考核得分XX；（2） 不胜任级：XX年度考核得分XX。一一一一一 天一创投外派执行董事年度考核达到胜任级，天一创投可继续外派其担任该子集团的外派执行董事，并全额发放当期奖金。一一一一一 天一创投外派执行董事年度考核未达到胜任级，天一创投应免去其在该子集团的外派执行董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究 责任。一一一一一 天一创投实施外派执行董事薪酬与奖金制度，薪酬与奖金由天一创投发放，在天一创投管理费用列支。一一一一一 外派执行董事月度薪酬为_元，年度奖金标准为_元，外派 执行董事补贴在任期
15、满整年时以现金形式发放。一一一一一 任期不满整年的外派执行董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。第六章 解聘、辞职与离任一一一一一 外派执行董事实行任期制，具体任期由其所任职的子集团根据公司章程确定。一一一一一 外派执行董事如果不能胜任工作，天一创投应该及时予以解聘（参见天一创投辞职管理办法）。一一一一一 外派执行董事辞职应向天一创投提交书面辞职报告，经天一创投董事会同意后才能辞职。在获准辞职后，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。经董事会批准同意后才能离任。一一一一一 外派执行董事的非正常离任是指被解聘或者任期
16、内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。外派执行董事管理制度8一一一一 外派执行董事离任时，由天一创投法务审计中心对其进行离任审计。一一一一一 外派执行董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第七章 附 则一一一一一 本制度由由天一创投人力资源中心起草和修订以及解释，由天一创投董事会审批后发布。一一一一一 本制度自发布之日起施行。外派执行董事管理制度9附件一：天一创投外派执行董事任命书任命书先生（女士）：经天一创投董事会研究，决定由你自 年 月 日起开始担任天一创投 子集 团外派执行董事职务，任期 年。请于通知后 工作日到任。特此任命。江苏天一创业投资有限公司（盖章）
17、年 月 日外派执行董事管理制度10附件二：天一创投外派执行董事解聘书解聘书先生（女士）：经天一创投董事会研究，决定由你自 年 月 日起开始不再担任天一创投 子集团外派执行董事职务。请于通知后 工作日完成工作交接。特此通知。江苏天一创业投资有限公司（盖章）年 月 日外派执行董事管理制度11附件三：子集团经营管理会决策议案审核表子集团名称 议案提交时间议案名称议案主要内容 （附上议案书）外派执行董事意见 签名： 时间：相关职能中心意见 签名： 时间：分管副总意见 签名： 时间：天一创投最终决议 签名： 时间：外派执行董事管理制度12附件四：天一创投外派执行董事行权履职报告一、引言二、子集团基本情况
18、介绍三、报告期内子集团经营情况（简述）1、对子集团所处行业的简要分析2、子集团主营业务的经营业绩和发展状况3、子集团主要全资附属企业及控股企业的经营情况及业绩4、在经营中出现的问题与困难及解决方案四、子集团财务状况（简述）五、子集团经营管理会议日常工作1、报告期内经营管理会的会议情况及决议内容2、子集团领导班子对经营管理会议决议的执行情况六、个人参加子集团经营管理会议的工作情况1、参加经营管理会议的次数2、经营管理会议发言情况3、在经营管理会议上对子集团的经营管理提出的建议和意见七、经营管理会议决议执行情况八、研究工作完成情况1、研究工作的投入2、研究成果九、委托责任书各项委托事项落实情况十、
19、新年度个人工作计划外派执行董事管理制度13十一、需向天一创投报告的其他事项十二、需要天一创投支持解决的其它问题十三、附表和附件附件五：天一创投外派执行董事定期研究报告一、 引言二、 企业概况：主要历史发展沿革；企业组织结构框架；企业资本结构；重要的下属成员企业及分支机构等。三、 行业发展情况：主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。四、 企业经营情况：主要包括产品创新；产品定位；技术状况；资质情况；市场竞争分析；销售情况等。五、 企业管理情况：主要包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理和用人制度；人力资源开发管理；科技开发管理等。六、 财务状况及评价：主要包括企业具体的财务状况；财务变动情况及原因；对财务状况的评价；会计报表及其附注等。七、 未来发展战略八、 企业发展的风险因素九、 综合评价外派执行董事管理制度14十、 公司存在的问题及建议十一、 重大或专题事项说明十二、 附表和附件
