1、公司财务会计报告法定审计制度比较研究公司财务会计报告法定审计制度比较研究内蒙古财经学院法学系郝自贤俑.1文章从比较法的角度，对国内外公司财务会计报告法定审计制度的构成和内容进行研究，提出了比较研究的结果，以期为我国刚刚确立的法定审计制度的完善和创新提供合理借鉴，并为制度的开放性研究铺给思路。关键词 l法定审计;审计独立性 ;全面强制审计 ;部分强和 l审计公司法理论上，把注册会计师对公司变后.英国 公司法第 384条第 1项规计师的合法利益。各国立法关于解聘权的王军度公司财务会计报告独立审计的法律定，公司应在每届公布账簿及财务报告的限制模式大致包括以下几种:11 程序限制规定称为法定审计制度。
2、法定审计制度于股东大会上任命一名或几名审计人;第模式。主要是英联邦国家，通过规定严格西方国家资本市场几经演变曰臻成熟，并 387条规定，如果公司在法定期限内未能的解聘程序，赋予被解聘的审计师陈述权且因发挥着重要作用被立法者和学者日任命审计人，则审计人可囱国务大臣来任和出席股东大会的权利，确保在被解聘前益关注。但在我国.它仍然是一个新生制命，公司应当在法定期限届满后通知国务能够获得辩护的机会。如，英国公司法度，我国严格意义上的法定审计制度的建大臣行使任命权。 香港公司条例第 131第391A条 2、3、4、5 项规定，股东大会计立，始于 25 年修订的中华人民共和国条(一、二)规定，公司举行周年
3、平常会划决议解任或不再续聘审计人肘，必须向公司法 。议时，须举委审计师一人或若干人，任期公司发出一份书茵通知，公司在收到通知至下次周年常会举行日止。举行周年平常后，应当立即将拟议中的股东大会决议案 -、公司财务会计报告法定审计的团会议时，如未委定审计师，法庭据该公司通知现任审计人和他的继任者。审计人有外立法任何股东同人之申请，得委任该公司本军权就此向公司发出书面意见，如果该意见各国公司法或商法中的法定审计制度之审计师-人。发出及时的话，公司应将它和召开股东大度基本自如下制度构成:(2)由审计委员会选任或解聘。美国会的通知一起送交股东;如果公司因收到一)法定审计独主性保障制度采用此模式。美国上市
4、公司董事会通常下该意见较晚来不及送交股东，也应该在股 1会计师事务所的选(委)任、解聘设审计委员会，安然事件后出台的萨班东大会上宣读该意见。2)实体限制模式。制度斯法案对原来的审计委员会严格规定以主要是法国，规定只有在特定的情况下包括会计师事务所的选(委)任，解聘提高其独立性。 萨班斯法案在第 301过失或不能处身)，才能申请法院解聘承权的归属，解聘权的限制，会计师事务所节目 2)规定.发行证券公司的审计委员担审计业务的会计师事务所。3)混和模的任期，审计报酬的给付与确定报酬水平会对受雇于公司以编制、出具审计报告式。主要是日本对监事会行使解聘权的规的权利.强制轮换制度，独立审计的民事为目的注册
5、的会计师事务所的聘用、酬定。一方面规定只有满足特定情形(监事赔偿责任。金以及监督，包括公司管理者同审计方会仅于此时享有解聘权)肘，监事会才能关于会计师事务所的选(委)任、解聘关于财务会计报告差异的协调负直接责解聘会计师事务所;同时规定被监事会解权.各国的法律规定可归纳成三类:任，并且要求注册的会计师事务所直接聘的会计师事务所有权出席股东大会并(1)囱股东大会或股东会选任或解向该委员会报告。陈述意见。聘。此为大多数国家之做法。如日本关于(3)由股东大会或董事会选任或解从维护注册会计师利益出发，一些国股份公司监察的商法特例法第 3条规聘。即，区分不同公司类型分别确定选任家还规定了注册会计师以及会计
6、师事务定，审计员由股东大会选任，设立中的大或解聘权。我国台湾地区的公司法规定 F斤的辞职问题，如英国公司法第392条型公司由发起人或者创主大会选任.选任审计人员的选任与经理人的选任捆罔。1 规定.接受委托审计的注册会计师或事务审计员的股东大会或者创立大会并无出而公司法第 29条规定，经理人之委任、解所可以向公司以书面辞呈方式辞职;第席会议的最低法定人数的限制.以超过半任及报酬，依下列规定定之:无限公司、两 394条第 1项规定，审计人无论因何种原数的表决权同意通过决议。大型公司可依合公司须有全体无限责任股东过半数同因辞职.都必须在递交的声明中说明与他据股东大会的决议，随时解任审计员。被意;有限
7、公司须有全体股东过半数同意;停 E只有关.而且又认为有必要引起公司股解任的审计员有权出席上述股东大会会股份有限公司须有董事过半数同意。东和债权人注意的情况等等。即，审计人议并陈述意见，审计员也可以就审计员的解聘权的限制旨在防止公司管理层可以书面方式辞职，但必须按照特定的程选任、不连任或解任事宜出席股东大会并通过对股东大)会的不正当影响，以解聘序，履行特定的说明义务。澳大利亚公司陈述意见。英国财务会计报表审计在完成要挟审计师提供符合自身利益的审计意法规定.担任一假公司独立审计事务的注了从股东审计到专业注册会计师审计转见，损害审计独立性.并依此保护注册会册会计师或会计师事务所可以在任何情 台湾公司
8、法(2 川 1修正)第 20条 2、3 项?因?a name=baidusnap7I20(附年 3月 1200Rnian3 月 16日访问。 资料来源:注册会计师行业监管:国际视角编写纽:注册会计师行业监管国际视角.中国财政经济出版社 2004年版，第 95页。;材料转引白白晓红:国内外法定审计情况摘要.深圳注册会计师2006 年第 1期，第 1页。(4) 台湾公司法(2001 修正)回刘英论我国公司法法定审计模式的选择会计研究.2005 年第 8期，第 27页。?囚?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6
9、?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6绅?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?愩?6?6?6?6?6?忆?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?笭?6?6?6?6?6?6?晊?6?6?6?6?6?6?6?6?6?
10、6?6?6?忆?6?6?6?6?6?6?6?6?6?绅?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?愩?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?睷?捣?灡?溣?6?6?6?潭?6?6?湩?6 虑?6?6?6?6?6?6?九?6?6?6?6?6?6?6?6?法)(以下简称旧公司法)
11、第 175条第 1款行公司立法中。美国财务会计报告独立审这方面以美国最为典型。美国公司改革法规定，公司应当在每一会计年度终了时制计制度适用于上市公司，因此公司财务会案针对国内一系列上市公司财务造假丑作财务会计报告，并依法经审查验证，并计报告独立审计制度主要在证券法中规闻，以及注册会计师的合谋参与给公众带在第 2款规定了公司财务会计报告的种定。综上，各国公司财务会计报告法定审来的信心创伤，制定了一系列措施以增强类。第 212条规定.公司向股东和社会公计制度的立法模式主要有商法模式、公司注册会计师审计的独立性，其中包括强化众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务法模式和证券法模式三种。我国的立法模审计委
12、员会的独立性、权力和披露监管，会计报告的，对直接负责的主管人员及其式应属公司法模式，但就广义而言，有关规定合伙人担任独立审计师强制任期的他直接责任人员处以一万元以上十万元注册会计师审计的-些专门性单行法规轮换制度，禁止会计师事务所从事与独立以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事也是这一制度的组成部分。审计有利益关联的业务，加强监管和处罚责任。旧公司法的上述规定既没有明确确二法定审计制度的制度内容等等，以此充分保障审计独立，提高审计定公司财务会计报告的审计主体，也未反各国关于法定审计制度的制度内容质量，保护利益相关人。映公司法应确定的审计模式，更遗论法定规定不尽相同，但主要是从三方面设计囚)我国法
13、定审计制度的借鉴审计制度体系的建立。对这样的立法现的:一是规定法定审计模式.意在确定必合理借鉴是制度比较研究的目的之实，可以时代的局限概括，这一现实在须强制接受独立审计的公司范围作为法一。从制度体系的角度，国外法定审计制2005年修订公司法时终结了。修订后定审计制度的核心内容在建主法定审计度的体系架构于我国公司法有借鉴意义，的公司法第 165条规定，公司应当在每制度国家的立法中均为首要且不可缺少但借鉴必须立足本土化，对法定审计制度一会计量在度终了时编制财务会计报告，并的规定。二是保障独立审计独立性的法律的具体内容规定，必须考虑到我国的公司依法经会计师事务所审计。第63 条规定，规定。各国主要围
14、绕注册会计师、会计师内部治理、外部市场条件和监管、以及特一人有限责任公司应当在每一会计军度事务所的任免，注册会计师、会计师事务殊的公司产权结构现状;另外，由于独立终了时编制财务会计报告，并经会计师事所任职的关联禁止，注册会计师、会计师审计是在商品经济高度发展的基础上产务所审计。第 170条规定，公司聘用、解聘事务所的任期和强制轮换制度，以及与注生的，审计的发展与经济的发展相辅相承办公司审计业务的会计师事务所，依照册会计师审计不相容业务的禁止等方面，成，因此，经济发展水平和注册会计师审公司章程的规定，由股东会、股东大会或以增强注册会计师以及公司财务会计报计的发展水平、审计环境等问题也是制度者董事
15、会决定。公司股东会、股东大会或告法定审计的独立性为目标进行规定。三内容规定不能忽视的。总之要在充分的本者董事会就解聘会计师事务所进行表决是对独立审计工作正常进行的保障规定。土化基础上设计制度内容。除此而外.制时，应当允许会计师事务所陈述意见。第各国立法采用不同的方式，或是授予注册度的借签还应该考量一些共性问题，警 171条规定，公司应当向聘用的会计师事会计师查账权，或是规定公司的审计材料如，注册会计师审计的低独立性引发的审务所提供真实、完整的会计凭证、会计账提供义务，或是同时从两方面规定，并旦计质量降低对利益群体的损害现象在世簿、财务会计报告及其他会计资料，不得配以公司妨害注册会计师审计的法律
16、责界范围的普遍存在，引发各国增强注册会拒绝、隐匿、谎报。第 208条第 3款规定，任制度，以保证注册会计师审计工作的正计师以及会计师事务所的独立性的立法承担资产评估、验资或者验证的机构囡其常开展和顺利进行。现实:我国注册会计师审计的相同现状，出具的评估结果、验资或者验证证明不三)法定审计制度的立法趋势分析也应该把增强注册会计师审计的独立性实，给公司债权人造成损失的，除能够证各国法定审计制度的现状是在经历作为法定审计制度的重要目标。同时还要明自己没有过锚的外，在其评估或者证明了几百年的发展后形成的。法定审计和 j探究特定制度在-国公司法演变背后的不实的金额范围内承担赔偿责任。度在各国不仅仅是经过
17、了完善的选择历深层意义，比如法定审计模式在英国公司程，更重要的是在经济现实与变动推动法上的演变过程，以及为其他国家仿效的三、比较研究的结果下制度内容的变更。法定审计制度的鼻原因，这些对我国法定审计制度的构建都一法定审计制度的立法模式祖一一英国公司法上法定审计模式的变有借鉴意义。各国公司财务会计报告独立审计制化，以及安然、世通事件后美国萨班斯法度的立法规定或置于商法，或置于公司案大刀阔斧地强化注册会计师审计独立*考文献 1法，或置于证券法，基本与各国公司法的性和严格监管的改革，无不印证了这一 t 王文字.公司法论 1M).中国政法大学主法模式相同。大陆法系采用民商分主主点。总括而言，从各国法定审
18、计制度的演出版社，2004.法体例的国家，因公司法通常作为商法之变有这样几个明显的趋势 z一是在法定审(2)吴建斌最新日本公司法M.中国人一编存在，与此相适应，公司财务会计报计模式上，由全面强制审计向部分强制审民大学出版社，2 创)4.告的独主审计制度在商法中规定。英美法计转变。在这方面，作为许多英联邦国家3中国注册会计师协会.中国注册会计系国家的公司立法多以制定法为表现形公司法范本的英国公司法最具代表性。英师行业发展研究资料M.经济科学式，公司主法采用单行法规，有关公司财国法定审计模式从自愿审计到率先确定出版社，2 闲 5.务会计报告的独立审计制度在单行的公全面强制审计，再到放弃全面强制审计
19、转4) 注册会计师行业监管:国际视角编司法中规定;大陆法系的另外一些国家和采部分强制审计的历程，带动了许多英联写纽.注册会计师行业监管国际视角地区的公司立法也以单行法规为表现形邦国家在法定审计模式上相同的转变，当M)中国财政经济出版社，2 似)4.式.如我国的台湾地区等，与此相对应，公然这种转变是多种价值选择的结果。二是5刘燕.论我国公司法法定审计模式的司财务会计报告独立审计制度规定在单强化注册会计师审计独立性的保证制度，选择 U)会计研究，2 闹别的回?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?嬱?嬲?嬳?嬴?孍嬵?岩巁?6?6?6?6?6?6?6?6?
20、6?6?6?6?6?6?6?6?巍巎?嶡?6?6 嶣?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6? 孊?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6嶣?6?6? 油?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?九?6?6?6 堩?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?6?
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