1、1 证 券代 码：603922 证 券 简称：金 鸿顺 公 告 编 号：2021-055 苏 州 金 鸿 顺 汽 车部 件 股 份 有 限 公司 关 于 收 到 上 海 证券 交 易 所 关 于控 制 权 转 让 有 关事 项 的 问 询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担个 别及 连带责 任。重 要内 容 提示 本次交易尚未完成，洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售豁免事项尚未获得董事会、股东大会审议通过，此次控制权转让事项存在重大不确定性。本次 自愿性承诺的股份限售豁免事项 仅是为
2、了完成本次交易，不导致公司股权分布不符合上市条件，避免触及 退市风险警示及终止上市的情况 发生。完成控制权转让后，众德科技拟通过部分要约的方式继续收购上市公司 的股份，相关方案尚未制定明确计划，具体时间和安排具有重大不确定性，若社会公众股东接受要约比 例超过，将导 致公司股权分布不具备 上市条件。若公司出现上述退市风险警示及终止上市 的情况，将有可能给上市公司投资者造成损失，提请投资者关注风险。本次股权转让对方均为新成立公司，并且 双方不具有一致行动关系。励炯企管作为财务投资人，预期通过投资取得合理收益及回报；众德科技及其实际控制人承诺承接洪建沧、洪伟涵股份限售的承诺，并承诺在取得相关股份后三
3、十六个月不得转让。众德科技、励炯企管均为新成立公司，尚未完成注册资本全额出资；根据受让方分别签署的 股份转让协议，由于尚未达到剩余股份转让价款的支付时间节点，众德科技、励 炯 企 管 还 应 分别 支 付 标 的 股 份 转 让 价 款 人 民 币 元、元。双方 将根据 各自 股 份转让 协 议 的约 定及时 履行支 付 义务 并 根据交易进展情况履行相关信息披露义务。华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理，励炯企管未就本次交易出具股份锁定承诺，未来可能减持其所持有的上市公司股份。励炯企管未来拟减持其2 所持有的上市公司股份时，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持
4、计划，并履行相关信息披露义务。苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金鸿顺”）于 年 月 日收到上海证券交易所出具的关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关事项的问询函（上证公函【】号，以下简称 问询 函）。收到 问询 函 后，公司就 问询 函 所提 及 的 问 题或事项逐项进行了认真分析及核查，现对相关问题回复说明如下：一、问题 1 公告显示，众德科技主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业管理咨询、信息技术咨询服务等，为海南众德企业管理有限公司全资子公司，实际控制 人为 刘栩；励炯 企管主 营业 务为企 业管 理咨询，为 Avalite Gem Lim
5、ited 全资子 公司。上 市公 司主营业 务为 汽车车 身和 底盘冲 压零 部件及 其相 关模具 的开 发、生产与销售，与股权受让方经营范围无关。根据同日披露的详式权益变动报告 书，众德 科技在 未来 12 月内 没有 改变上市 公司 主营业 务或 者对上 市公 司主营业务作出重大调整的明确或详细计划，没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明 确重 组计划。完 成本 次协议 转让 后，公 司实 际控制 人拟 变更为 刘栩。1、请公 司及相 关方穿 透披 露励炯 企管 股权结 构至 实际控 制人；2、结合 受让 方、受让方实 际控
6、制人的主要投资经 历，包 括 但 不 限 于 主 要 投 资 领 域、投 资 项 目、实 际 盈 利 等 情 况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经验，请受让方 说明 是否具 备实 际控制、经营管 理上 市公司的 能力；3、结 合 详式 权益 变动报告书中的相关内容，请受让方及相关方补充披露对公司在主营业务上的相关 经营 安排，说明 受让公 司股 份、获 得控 制权的 考虑。回 复：1、请公 司及相 关方 穿透 披露 励炯企 管股 权结构 至实 际控制 人 截 至 本 回复 出 具之 日，上 海 励 炯企 业 管理 有 限公 司（以下 简 称 励 炯企 管）3 的股权控
7、制结构如下图所示：励炯企管是 的全资子公司，是 的 全资子公司，由（以下简称 华平投 资）管理的各投资基金 出资设立。的股权结构如下：序号 股东名称 持股比例-合计 100.00000%其中，序号 至 的股东的普通合伙人均为；序号 至 的股东的普通合伙人均为；序号 至 的股东的 普通伙人均为-4。前述 股东均为由华平投资管理的投资基金。因此，华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理。2、结合 受让 方、受让方 实际 控制人 的主 要投资 经历，包 括但不 限于主 要投资领域、投资项目、实际盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经验，请受让方说明是否具备实际控制、经
8、营管理上市 公司 的能力；本次收购完成后，海南众德科技有限公司（以下简称 众德科技 或 收购人）将成为上市公司控股股东，刘栩成为上市公司实际控制人。众德科技的实际控制人刘栩专注于控股投资并实际经 营管理下属企业，而非基金式投资。刘栩所布局的业务领域主要包括商管运营、科技投资及特殊机会投资共三大业务板块，均为长期持有。其实际控制的核心业务板块及其代表公司如下表所示：序号 核心业务板块 代表公司 主营业务 持有时间 注册资本 代表公司简介 商管运营板块 天同宏 基集团股 份有限公 司 城市更 新及旧城 改造 年至今 万元 分为一 级棚 改（旧城 改造）、产 业 投 资 开 发 运 营 两 大 业
9、务条线。北京京 城百工坊 艺术品有 限公司 文化品 牌运营 年至今 万元 京城 百工 坊、百工 博物 馆 品牌运 营。科技投资板块 山东北 海新能源 集团股份 有限公司 节能环 保产品生 产 年至今 万元 主 营 业 务 为 研 发、生 产、销售 地 源 热 泵、空 气 源 热 泵、污 水 源 热 泵 及 太 阳 能 光 热 等可再生 能源 的产 品。特殊机会投资板块 特殊机 会投资 年至今 万美元 通 过 与 华 平 投 资 所 管 理 的 基金 旗 下 控 制 的 实 体 共 同 设 立的 北 京 翰 德 东 辉 资 产 管 理 有限 公 司，从 事 中 国 境 内 不 良资 产 及 特
10、殊 机 会 投 资 与 管 理业务。注：（以下简 称）注册 资本 万美元，最高可 发行 股份 数 万股，已发 行股 份数 万股，未 发行 股份 数 万 股，实缴金 额 亿美 元。其中，商管运营板块、科技投资板块没有退出的项目，因此无退出情况、退5 出计划及盈利数据；特殊机会投资板块，刘栩近年来投资的主要特殊机会项目退出情况如下表所示：序号 项目名称 项目类型 投资时间 退出时间 投资金额（亿元）内部收益率（%）项目 城市更 新、旧城 改造 年 年 项目 城市更 新、旧城 改造 年 年 项目 城市更 新、旧城 改造 年 年 项目 城市更 新、旧城 改造 年 年 刘栩拥有 年以上运 营管理大中型企
11、业的经历，专注于控股投资并实际经营管理下 属企业，具有 丰富的企 业管理 经验。刘栩实际 控制的 各板块 协同发展，商管运营板块和科 技投 资板块经营业绩良 好，特殊机会投资板块 代表 企业 年度及 年度资产规模分别达到 万元、万元，净利润分别为 万元和 万元。此外，刘栩控股企业中的众多管理人员具备其他上市公司高管、世界知名企业高管、投资银行等丰富的从业经历，众德科技及其实际控制人刘栩具备实际经营上市公司的核心能力和人员配备。本次交易完成前，刘栩未担任过上市公司或汽车零部件公司的董事、监事或高级管理人员。众德科技已出具了 关于具备规范运作上市公司的管理能力说明，说明的 主要 内容 如下：本 公
12、司 的董 事、监事 以及高 级管 理人 员从 事 经营管 理多年，对证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，具有规范运 作上 市公 司的 管 理能力 及丰 富的 经验。众 德科 技董 事、监事 及高级 管理人员还将在财务顾问的指导下持续加强证券法律法规学习，认真掌握中国证监会、上海证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。本次收购完成后，众德科技届时将委派在其他上市公司或世界知名企业具备资深经验的董事参与公司的重大决策和经营管理，聘请汽车零部件领域的行业专家、职业经理人担任高级管理人员，促进上市公司经营管理状况的改善和可持续发展。综上，众德科技及其实际控制人长期经 营各项实
13、体业务，具有丰富的大中型企业管理经验，具备控制、管理上市公司的能力。6 3、结 合 详式 权益变动 报告 书中的 相关内容，请受让 方及 相关方补 充披露对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵 根据医疗机构出具的诊断证明，二人因 身体原因已无法投入到公司的具体工作中。为保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点。众德科技 的实际控制人刘栩目前尚无控股的上市公司平台。此次收购系看好公司所属行业的未来发展
14、前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量，不存在置出现有资产等特殊安排。未来，众德科技将以上市公司为平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市公司持续经营能力，初步计划如下：（）收 购人拟 在上市 公司原有 核心骨 干团队 基础上，补充优 秀的经 营管理层，优化公司组织架构，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；（）收 购人拟 优化闲 置产能、淘汰老 旧产能，根据客 户车型 变化趋 势，高质 量完成现有在手车型订单的同时拓展新车型的零部件配套，提升上市公司市场份额；（）凭 借收购 人实际 控制人的 运营管 理、专 业人才、行业积 累等
15、优 势，逐步改善上市公司经营困境，提升盈利水平；（）利 用收购 人实际 控制人的 产业资 源优势，积极寻 求新的 发展机 遇，择机推进同行业的业务延伸和拓展，为公司发展增添新动能。综上，众德科技此次获得公司控制权主要是因为看好公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量，进而全面提升上市公司持续经营能力。二、问题 2 公 告显 示，众 德科 技拟先 受让 公司 29.99%股份，励 炯企管 受让 19.99%股7 份，双 方不构 成一 致行动 关系。请 公司 及相关 方：1、补 充披 露励炯 企管 受让上 市公 司股权 的投 资目的，在股权架构、经营管理等
16、方面拟对上市公司施加何种影响，后期是否存在退出安排；2、补充 披露 众德科 技与 励炯企 管及 其实际 控制 人是否 存在 交叉持 股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企 管是 否为配 合众 德科技 进行 收购，并逐 条对照上 市公 司收购 管理办 法，说明 是否 存在一 致行 动关系 或关 联关系，是 否存规 避强 制要约 收购 的情形。回 复：1、补充 披露 励炯企 管受 让上 市 公司 股权 的投资 目的，在 股权架 构、经 营管理 等方 面拟对 上市 公司施 加何 种影响，后 期是否 存在 退出安 排；励炯企管作为财务投资人受让上市公司股权的投资
17、目的主要系看好上市公司的发展前景，并预期通过投资取得合理收益及回报。本次权益变动完成后，励炯企管将持有 股上市公司股份，占上市公司总股本的，根据前期披露的简 式权益变动报告书（励 炯企管），其在未来 个月内没 有增加或减少其上市公司股份的具体计划。同时，为进一步保障自身利益，根据 股份转让协议 的约定，在本次股份转让完成后，励炯企管有权向 上市公司提名一名非独立董事及两名独立董事。除该等情况外，励炯企管在股权架构、经营管理等方面未计划对上市公司施加其他影响。励炯企管 作为财 务投资 人，本次 股份转 让的最 终目的为 获取股 权增值 收益，因此，在本次权益变动完成后，将根据自身的投资规划择机实
18、现退出，但截至目前励炯企管尚未制定具体的退出安排。励炯企管未来拟减持股票时，将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相关信息披露义务。2、补充披 露众 德科技与 励炯 企管及 其实 际控制 人是 否存在 交叉 持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联 营 等 安 排 或 其 他 经 济 利 益 往 来，本 次 励 炯企 管是 否为配 合众 德科技 进行 收购，并逐 条对照上 市公 司收购 管理办 法，说明 是否 存在一 致行 动关系 或关 联关系，是 否存在 规避 强制要 约收 购的情 形。（）、众德 科技 与励炯企 管及 其实际 控制 人是否 存在 交叉
19、持 股、交叉任 职、资 金往 来以及 合伙、合作、联 营等安 排或 其他经 济利 益往来 截至本回复出具之日，众德科技的基本情况如下：8 企业名称 海南众 德科 技有 限公 司 企业类型 有限责 任公 司 自 然人 投资 或控股 的法 人独 资 注册地 海 南 省 澄 迈 县 老 城 镇 高 新 技 术 产 业 示 范 区 海 南 生 态 软 件 园 孵 化 楼三楼 法定代表人 王海宝 注册资本 万元 统一社会信用代码 成立日期 年 月 日 经营期限 年 月 日至 年 月 日 经营范围 许可项 目：互 联网 信息 服 务；广告 发布 依 法须 经批 准的项 目，经 相关部门 批准 后方 可开
20、展经 营活动 一般 项目：企 业管 理咨询；信息 技术咨询 服务；软 件开 发；社会经 济咨 询服 务；专业 设计服 务；广告设计、代 理；广告 制作；平 面设计；数字 内容制 作服 务 不含 出版 发行；网 络与 信息 安全 软件 开发；信 息系 统集成 服务；技 术服 务、技术开发、技术 咨询、技术 交流、技 术转 让、技 术推 广；云计 算装 备技术服 务 除 许可 业务 外，可自主 依法 经营 法律 法规 非禁止 或限 制的项目 众德科技是海南众德企业管理有限公司的全资子公司，海南众德企业管理有限公司的股东为刘栩和王海宝，其中刘栩持有 股权，王海宝持有 股权。众德科技的实际控制人为刘栩
21、。刘栩的基本情况如下：姓名 刘栩 性别 男 国籍 中国 身份证号 住所 郑州市 金水 区政 七 街 号 是否取得其他国家或 者地 区的居留权 无 截至本回复出具之日，励炯企管的基本情况如下：企业名称 上海励 炯企 业管 理有 限公 司 企业类型 有限责 任公 司 港 澳台 法人 独资 注册地 中国 上海 自 由贸 易试 验区 张杨 路-号 楼、室 法定代表人 张其奇 注册资本 万元 统一社会信用代码 成立日期 年 月 日 经营期限 年 月 日至 年 月 日 9 经营范围 一般项 目：企 业管 理咨 询。除依 法须 经批 准的 项目 外，凭营 业执 照依法自 主开 展经 营活 动 励炯企管由华平
22、投资管理的各投资基金间接全资持有，华平投资可实际控制励炯企管的各项经营管理。众德科技不设董事会和监事会，执行董事为刘栩，总 经理为王海宝，监事为史纪良。励炯企管不设董事会和监事会，执行董事为张其奇，监事为朱喆。众德科技和励炯企管及其实际控制人之间不存在交叉持股、交叉任职和资金往来。众德科技的实际控制人刘栩在境外设立了，华平投 资管 理的各投 资 基 金（与 作 为 励 炯 企 管 间 接 股 东 的 投 资 基 金 相 同）通 过 其 全 资 持 有 的（以下简称），对 进行了投资，的具体情况如下：企业名称 注册地 开曼群 岛 注册号 注册地址-授权股本 股 成立日期 经营范围 投资控 股 截
23、至本回复意见出具之日，的注 册资本 万美元，最高可发行股份数 万股，已发行股份数 万股，未发行股份数 万股，实缴金额 亿美元。刘栩、王海宝分别通过其控制的主体，与华平投资通过其管理的投资基金控制的主体共同持有 的股权。根据 的 章程、投资协议及股东协议的约定，刘栩 控制的主体及 作为 的股东，均独立行使股东权利，均对特定事项拥有一票否决权。持有 股权，并通过其开展特殊机会投资和资产管理相关业务，的具体情况如下：企业名称 注册地 开曼群 岛 10 注册号 注册地址-授权股本 股 成立日期 经营范围 投资控 股 同时，参 与跟投了 间接投资的项目公司 及，分别持有 前述 家项目公司 的股权。除前述
24、情 形外，众德科 技和励炯 企管及 其实际 控制人之 间不存 在其他 合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来。（2）、本 次励炯 企管 是否 为配 合众德 科技 进行收 购 根据众德科技与（以下简称 金鹤 集团）签署的 股份转让协议，在本次协议转让完成后，众德科技将持有上市公司 的股份，并且众德科技拟于本次协议转让完成后，通过要约收购的方式继续收购上市公司不超过 的股份。在要约收购完成后，众德科技预计将单独持有上市公司 近 的股份，足 以单独 对上市公司实施 控制，不存在 本次交易 与励炯企管共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的目的和情形。此外，励炯企管的实际控制人华平投资系全球领
25、先的知名私募股权投资机构，具有独立的投资决策程序，其作为财务投资人参与受让上市 公司股份的投资目的系看好上市公司的发展前景，并预期通过投资取得合理收益及回报；本次交易中，励炯企管与众德科技及其实际控制人之间不存在达成或签署一致行协议或其他类似安排的情形。（3）、逐 条对 照 上市公 司收 购管理 办法，说 明是 否存在 一致 行动关 系或关 联关 系，是 否存 在规避 强制 要约收 购的 情形 收 购管 理办 法 第八十 三 条第 一款 规定：本 办 法所 称一 致行 动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权 数量 的行 为 或者事 实。励炯
26、 企管 与众德 科技 及其 实际 控 制人不 存在达成一致行协议或其他类似安排的情形。励炯企管参与本次交易主要系基于财务投资角度，励炯企管单 独持有上市公司 股份，且不会进一步 谋求上市公11 司控制权，主观上不存在与众德科技共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的意图。因此，众德科技与励炯企管及其实际控制人不存在 收购管理办法第八十三条第一款规定的情形。众德科技与励炯企管之间按照 收购管理办法 第八十三条第二款规定逐条对照结果如下：收购管理办法 第八十 三条规定的构成一致 行动 人的情形 励炯企管与众德科技 之间 是否存在相关情形 一 投资 者之 间有 股权 控制 关系 否 二 投资
27、者受 同一 主体 控制 否 三 投资者的董事、监事 或者高级管理人员中的主要成员，同时在 另一 个投 资者 担任 董事、监事 或者 高级 管理 人员 否 四 投资者参股另一投资 者，可以对参股公司的重大决策产生重大 影响 否 五 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股 份提 供融 资安 排 否 六 投资 者之 间存 在合 伙、合作、联营 等其 他经 济利 益关系 众 德 科 技 的 实 际 控 制 人 刘 栩在境外 设立 了，华 平 投 资 管 理 的 各 投 资 基 金通 过 其 全 资 持 有 的 对 进 行了投资，同时，参与跟投 了 间接投 资 的 项 目 公 司 及，分
28、别持 有前 述 家项目 公 司 的股 权 七 持有 投资 者 以上 股份的 自然 人，与投 资者 持有同 一上市公 司股 份 不适用 八 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同 一上 市公 司股 份 不适用 九 持有 投资 者 以上 股份的 自然 人和 在投 资者 任职的 董事、监 事及 高级 管理 人员，其父 母、配偶、子 女及 其配偶、配偶的 父母、兄弟 姐妹 及 其配偶、配偶 的兄 弟姐 妹 及其配 偶等亲属，与 投资 者持 有同 一上市 公司 股份 不适用 十 在上市公司任职的董 事、监事、高级管理人员及其前项所述亲 属同 时持 有本 公司 股份的，或 者与 其自 己或
29、 者其前 项所述亲 属直 接或 者间 接控 制的企 业同 时持 有本 公司 股份 不适用 十一 上市公司董事、监 事、高级管理人员和员工与其所控 不适用 12 制或者 委托 的法 人或 者其 他组织 持有 本公 司股 份 十二 投 资者 之间 具有 其他 关联关系 否 众德科技和励炯企管之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，尽管众德科技和励炯企管 的实际控制人之间存在 收购管理办法 第八 十三条第二款第（六）项规定的情形，但众德科技和励炯企管在本次交易中并不构成一致行动关系，主要原因如下：各股东 独立行使股东权力 的日常经 营由刘栩及其 他 资深管理人员负责，对于 涉及 投资风险的重大
30、事项，基于其判断行使 相应的表决权，与刘栩不存在互相委托代为行使表决权的情况。各方就投资 时签署的相关 协议中明确约定将 的 重 大 事 项 作 为 董 事 会 及 股 东 会 的 保 留 事 项，刘 栩 和 及其委派 的董事 对保留事项均有一票否决的权利。该等保留事项包括 但不限于改变公司的股权结构、改变任何股东权利、改变董事会设置、对业务进行重大修改、单笔超过 万元或总共超过 万元的投资、公司股份处置、股息分配或支付等事宜。刘栩 控制的主体 及 自成为 的股东以来，均根据各方签署的章程、股东协议及投资协议的相关约定履行各自的权利及义务，委派各自的股东代表及董事参与股东会和董事会，独立履行各
31、自的内部审议流程并根据内部审议结果对 层面的相关 事项行使表决权，不存 在共同委派董事、相互委托、委托行使未注明投票意向的表决权、相互征求投票权及其他对 股东会 董 事会表决结果共同施加重大影响的情形。根据上述各方签署的 的股份认 购协议，协议明确约定 本协议中的任何内容以及任何一方根据本协议采取的任何行动不得被视为是构成了各方之间 的合 伙关 系，或 任何一 方与 其他 一方 代 理人之 间的 合伙 关系，同时，刘栩、华平投资及其各自控制的主体 亦未就 的管理、决 策及其他任何事宜签署一致行动协议 或其他类似安排的情形，不存在通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的表决权数量的行为或者事实
32、。众德科技和励炯企管本次收购上市 公司 股份的目的不一致 根据众德科技的交易安排，众德科技拟通过协议收购和部分要约收购的方式，单独持有上市公司 的股份，从而获得 上市公司的控制权，而 励炯企管参13 与本次交易主要系基于 财务投资角度，励炯企 管 将单独持有上市公 司 股份，且不会进一步谋求上市公司控制权。因此，众德科技和励炯企管本次收购上市股份的目的不一致。刘栩和华平投资有独立的 决策机制 在对 的 经营管理相关议案进行决策时，刘栩和 系基于各自独立的商业判断，经过内部的独立决策作出。刘栩的决策系 基于其个人商业判断 独立作出，而 对于 层面的决 策事项需由华平投资 或 的内部投资决策机构依
33、据内部决策机制予以批准后作出，二者相互独立。在本次收购上市公司股份的交易中，众德科技的实际控制人刘栩发掘了本次交易机会。基于刘 栩和华平投资之前建立的良好的商业信任，励炯企管自刘栩处获知了本次交易的商业机会，华平投资内部经过独立决策机制，最终决定作为财务投资人参与本次交易获得预期收益。两者的决策机制及决策方式完全不同，华平投资作为全球知名的私募股权投资机构基于其独立判断进行投资决策。本次交易完成后，无论是众德科技或是励炯企管 及其实际控制人 对于行使上市公司的股东权力及股份处置等事宜亦将基于独立的商业判断作出决策。股权独立 众德科技 和励炯 企管及 其实际控 制人投 资上市 公司的各 层主体
34、均相互 独立，不存在交叉持股或控制关系。人员独立 众德科技和励炯企管及其实际控制人投资 上市公司的各层主体之间，均保持人员独立性，双方各层主体的董事、监事或者高级管理人员未同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员。机构独立 众德科技和励炯企管及其实际控制人投资上市公司的各层主体的经营场所（如适用）相互独立。海南众德科技有限公司及其实际控制人 已出具 关于与上海励炯企业管理有限公司及 其实际 控制人 不存在一 致行动 关系的 声明，励炯企 管已出 具关于上海励炯企业管理有限公司及其实际控制人与海南众德科技有限公司及其实际控制人不存在一致行动关系的声明。14 根据 收购管理办法 的相关规定，收购
35、人拥有权益的股份达到该上市公司已发行股份的 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。根据众德科技的交易安排，在本次协议转让完成后，众德科技将持有上市公司 的股份，并且众德 科技拟于本次协议转让 完成后通过部分要约的方式继续收购上市公司不超过 的股份，符合 收购管理办法 的规定，不存在规避强制要约收购的情形。（4）、律 师核查 意见 经核查，众德科技法律顾问北京市通商律师事务所认为：综 上所 述，本 所认 为，截 至本 法律 意见 书出具 之 日，众德 科技 与励炯 企 管在本次交易中不存在一致行动关系或关联关系，也不存在规避强制要约收购的情形。励炯企管法律顾问方
36、达律师事务所认为：截 至本 法 律意 见书 出具 之 日，众德 科技 和励炯 企 管及 其实 际控 制人在 本 次交易中并不存在一致行动关系或关联关系。励炯企管的本次协议转让不触发要约收购，符合 收购管理办法 的规定，不存在规避强制要约收购的情形。三、问题 3 公 告显 示，本次协 议转让 后原 实控人 及其 一致行 动人 仍间接 持有 公司 22.26%的股份，与众德科技持股比例较为接近。为巩固众德科技控制权，拟在协议转让 完成 后，通 过发 出部分 自 愿 要约，收购 不超过 21%公 司股份，金鹤 集团 及其关 联方 应当配 合接 受众德 科技 发出的 要约。请 公司：1、结合 股权受
37、让方 过往参 投项 目平均 退出 期限，说明 保障公 司治理及控制权稳定性的措施，包括但不限于承诺股份锁定期安排、原转让方承诺的 承接 安排，并提 示相关 风险；2、补充 披露相 关安 排是否 导致 股权分 布不 具备上 市条 件，如是，请提出 解决 方案，并 充分提示 相关 风险；3、补 充披 露金 鹤集团及其关联方是否与众德科技就发出部分自愿要约存在其他任何未披露的利益安 排。回 复：1、结合股 权受 让方过往 参投 项目 平 均退 出期限，说明 保障 公司治 理及 控制权稳定性的措施，包括但不限于承诺股份锁定期安排、原转让方承诺的承接安15 排，并 提示相 关风 险；众德科技 的实际 控
38、制人 刘栩专注 于控股 投资并 实际经营 管理下 属企业，而非基金式投资。其所布局的商管运营板块、科技投资板块及特殊机会投资板块等均为长期持有。众德科技本次收购上市公司控股权，不涉及重大资产重组或借壳上市等安排，也没有短期交易套现等不利于公司控制权稳定性的意图。上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份 锁定承 诺，本 次股权转 让完成 后，为 保障上市 公司治 理及控 制权稳定，众德科技及其实际控制人将按照诚实信用原则继续履行原承诺，并自愿承诺锁定三十六个月。众德科技及其实际控制人已出具了 对承接上市公司原实际控制人股份限售承诺的承诺函，承诺主要内容如下：在
39、担 任 上 市 公 司 董 事 和 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份。不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 洪 建 沧、洪 伟 涵 原 承 诺 的 锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。在 上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的 锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对实际控制人刘栩通过海南众德科技有限公司间接持有的上市公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系
40、统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持上市公司股票合计数的，且减持不影响其上市公司实际控制人的地位。其应根据证监会及上交 所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知上市公司，并由上市公司及时予以公告。自上市公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。在受让上市公司原实际控制人洪建沧、洪伟涵间接持有的上市公司股份后，众德科技及其实际控制人自愿承诺众德科技收购的上市公司股份在取得相关股份后三十六个月不得转让，该等股份限售承诺义务不会擅自变更、解除。励炯企管无股份锁定相关安排。2、补充 披露 相关安 排是 否导 致股权 分布 不具备 上市 条件，如是，请提 出解决
41、方案，并充 分提 示相关 风险；根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关 规定，股权分布不具备上市条16 件是指，社会公众股东持有的股份连续 个交易日低于公司总股本的，公司股本总额超过人民币 亿元的，低于公司总股本的。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：、持有上市公 司 以上股份 的股东 及其一 致行动人；、上市公 司的董事、监事、高级 管理人员及其关联人。本次交易完成前后，上市公司的总股本均低于 亿元。因此，上市公司社会公众股东持股比例应达到 以上。本次权益变动后，上市公司股权结构如下：序号 股东名称 实际控制人 持股数量（股）持股比例（%）1 海南众德科技有限公 司 刘栩 38
42、,387,200 29.99 2 上海励炯企业管理有 限公 司 华平投资 25,587,200 19.99 高德投 資有 限公 司 洪建沧、洪 伟涵 张家港 众成 投资 管理 企业（有限 合伙）张家港 众擎 投资 管理 有限 公司 洪建沧、洪伟涵所控 制公 司持股小计 28,490,883 22.26 6 社会公众股东 35,534,717 27.76 总计 128,000,000 100.00 本次权益变动，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。在协议转让股份完成过户后，众德科技拟向金鸿顺全体股东发出部分要约收购，要约收购股份比例不超过上市公司总股本的。洪建沧、洪伟涵已出具 关于维持上市公
43、司上市地位的承诺函 并承诺：如上市公司出现股权分布不具备上市条件的情形，本人将采取包括但不限于辞任董事及高级管理人员职务、向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市公司股份等方式，解决上市公司股权分布问题，维持上市公司的上市地位。若要约收购数量为 股，占公司总股本的，且洪建 沧、洪伟涵辞任董事及高级管理人员并根据股份转让协议约定积极接受众德科技发出的要约。下面对社会公众股东接受要约股份数量占社会公众股东持股总量的比例分情形进行分析：情形 1：社会公 众股 东接 受要 约比例 为 0%17 如果没有社会公众股东接受要约收购，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让的股份数量为 股。要约收购后股权
44、结构如下：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）海南众 德科 技有 限公 司 上海励 炯企 业管 理有 限公 司 洪建沧、洪 伟涵 所控 制公 司（公 众股 东）其他社 会公 众股 东 总计 128,000,000 100.00 该等情形下，洪建沧、洪伟涵所控制公司持股比例为，不再作为持有上市公司 以上股份的股东，成为社会公众股东，其他社会公众股东持股比例为。因此，上 市公司社会公众股东合计持股比例为，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。情形 2：社会公 众股 东接 受要 约比例 为 57.06%如果社会公众股东接受要约收购的比例为（共计 股），根据同等比例收购的原则，洪建沧、洪伟涵
45、所控制公司可要约转让的股份数量为 股 其他社会公众股东可要约转让的股份数量为 股。要约收购后股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）海南众 德科 技有 限公 司 上海励 炯企 业管 理有 限公 司 洪建沧、洪 伟涵 所控 制公 司（公 众股 东）其他社 会公 众股 东 总计 128,000,000 100.00 该种情况为要约收购后是否具备上市条件的临界点，洪建沧、洪伟涵 所控制公司持股比例为，不再作为持有上市公司 以上股份的股东，成为社会公众股东，其他社会公 众股东持股比例为，上市公司社会公 众股东合计持股比例为，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。情形 3：社会公 众
46、股 东接 受要 约比例 为 100%如果社会公众股东接受要约收购的比例为（共计 股），根据18 同等比例收购的原则，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让的股份数量为 股 其他社会公众股东可要约转让的股份数量为 股。要约收购后股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）海南众 德科 技有 限公 司 上海励 炯企 业管 理有 限公 司 洪建沧、洪 伟涵 所控 制公 司 社会公 众股 东 总计 128,000,000 100.00 该等情形下，上市公司 社会公众股东 持股比例 为，将导致上 市公司股权分布不具备上市条件。综上所述，如社会公众 股东接受要约比例超 过，社会公众 股东持有的股
47、票比例将低于，从而导致公司股权分布不具备上市条件。若公司出现上述退市风险 警示及终止上市的情况，将有可能给上市公司投资者造成损失，提请投资者关注风险。若要约收 购导致 股权分 布不具备 上市条 件，上 市公司原 实际控 制人洪 建沧、洪伟涵将采取包括但不限于向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市公司股份等方式，促使公司在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持公司的上市地位。根据测算，即使社会公众股东接受要约比例为，洪建沧、洪伟涵只需再 通 过 向 第 三 方 协 议 转 让 或 大 宗 交 易 的 方 式 转 让 以 上 间 接 持 有 的 公 司 股份即可维持金鸿顺
48、的上市地位，该方式可操作性强，可行性较高。3、补 充披露 金鹤 集团及 其关 联方是 否与 众德科 技就 发出部 分自 愿要约 存在其 他任 何未披 露的 利益安 排。金鹤集团及其关联方与众德科技就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露的利益安排。金鹤集团、洪建沧、洪伟涵及海南众德科技有限公司已出具了 关于就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露利益安排的声明，主要内容如下：除 前述 股 份转 让协 议 约 定的 利益 安排 外，金鹤 集团 及其 关联 方 与众德 科技就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露的利益安排。19 四、问题 4 公 告显 示，本次 向众德科 技股 权转让 对价 为 7.5
49、 亿 元，向励 炯企 管股权 转让价 格为 499,973,888 元，转让价 格为 19.54 元/股。受让 方均 为近期 成立 的新 设公司，成 立时间 分别 为 8 月 17 日、9 月 9 日，注 册资 本分别 为 5 亿 元、7 亿元。请公司及相关方：1、说明受让方定价方式及溢价的原因；2、补充披露新设 公司 成立的 目的，是否 实际 开展业 务、旗下主 要资 产情况；3、结合 上述 新设公司的实缴出资情况、实控人资信情况及后续出资安排，说明受让方是否有充足的自有资金保证交易履约，是否有外部融资计划，如有，请说明融资来源、金 额、期限、利率 等。回 复：1、说明 受让方 定价 方式
50、及溢 价的原 因；受让方众德科技和励炯 企管通过协议转让方式，取得股权的价格为 元 股，为协议签署前一交易日上市公司股票收盘价的，对 应 溢 价 率 为。此次定价的主要依据为：（）、根据 上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 中第六条第五款的规定：转 让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务 规则 另有 规定 的 除外。本次 交易 定价 不低于 协议 签署 日上 市 公司股 份大宗 交易价格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件
