1、 1/4 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 江北 永川 万州 黔江【总所】重庆市渝中 区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F.,Building 7,Corporate Avenue,No.7 Huasheng Road,Yuzhong District,Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址：.c 重 庆 索 通 律 师 事 务 所 关于西南证券股份有限公 司 2016 年第四次临 时 股东大 会 的 法律意见书 索 通 所（律）字 第 16zxqian/wxjiang112501 号 致：西南证券股份有 限公 司 重庆索
2、通律 师事 务所（以 下简称“本所”）接受 西南 证券股 份有 限公 司（以 下 简称“公司”）委托，指派 律师 出席 公 司 2016 年 第四 次临 时 股 东大 会。根 据 中华 人民 共和 国公司 法（以下简称“公司 法”）、中 华人民 共和 国证 券法（以 下简称“证券 法”）、上 市公司 股东 大会规则（以 下简 称“股 东大会 规则”）以 及 西 南证券 股份 有限 公司 章程（以 下简 称“公司章程”）等相 关规 定，本 所 律师 对 公司 本次 临时股东大会 的 召集 召开 程序、出 席会 议 人员的资格、表 决程 序等 事项 进行见 证，并出 具本 法律 意见书。一、重要声
3、明 1.本所及经办律师依据 证券法、律师 事务所从 事证券法律业务管理办法 和律师事务所 证券 法律 业务 执业 规则（试 行）等 规定 及本 法律意 见书 出具 日以 前已 经发生 或者 存 在的 事 实，严 格履 行 了法 定职 责，遵 循 了勤 勉 尽责 和诚 实 信用 原 则，进 行了 充分 的 核查 验 证，保 证 本法 律 意见 所 认定 的事 实 真实、准确、完整，所 发 表的 结 论性 意 见合 法、准 确，不 存在虚假记 载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏，并 承担 相应 法律责 任。2.本所律师 仅依 据我 们对 前述有 关事 实的 了解 和对 有关法 律的 理解 发表 意
4、见。3.本所律师 未授 权任 何单 位或个 人对 本法 律意 见书 作任何 解释 或说 明。二、法律意见 按 照 律 师行 业 公认 的 业务标 准、道德 规 范和 勤 勉尽责 精 神，本 所 律师 对 公司本 次 临时 股东 大 会的 召 集召 开 等涉 及的 相 关法 律 问题，提供 的文 件 和有 关 事实 进 行了 核查 和 验证，现出具法律 意见 如下：（一）本所 律师 发表 的法 律意见 系基 于对 下述 事项 或文件 的审 查：1.公司章 程；2/4 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 江北 永川 万州 黔江【总所】重庆市渝中 区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F.
5、,Building 7,Corporate Avenue,No.7 Huasheng Road,Yuzhong District,Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址：.c 2.公司于 2016 年 10 月 27 日召 开的 第七 届董 事会 第 五十 一 次 会议 决议；3.公司于 2016 年 10 月 31 日刊 登在 中 国证 券报、上 海证 券报、证券 时 报及 上海证券 交易 所网 站（http:/）的 召开 本次临时 股 东大 会通 知；4.公司本次 临时 股东 大会 到会登 记记 录及 凭证 资料；5.公司本次 临时 股
6、东 大会 会议文 件。（二）为出 具本 法律 意见 书，本 所律 师就 相关 事项 开展了 必要 的查 验 就 公 司 召开 本 次临 时 股东大 会 的 相关 事 宜，本 所指派 律 师 向公 司 办公 室 进行了 必 要 的了解，对涉 及 公司 本 次 临时 股东大会 的 全部 会 议文 件及 到 会凭 证 等进 行 了核 查。同 时，本 所律师在上 海证 券交 易所 网站 进行了 相关 查询 确认。（三）本次 临时 股东 大会 的召集、召 开程 序 公司董 事会 于 2016 年 10 月 31 日在 中 国证 券报、上海 证券 报、证 券时 报 及 上海证券交 易所 网站（http:/
7、）上刊 登 了西 南证 券股 份有 限公 司关于 召开 2016年第四 次临 时股东 大 会的 通知，将 本次 会议 的召 开 时间、会 议地 点、会议 审 议事项、会议 出席对象、会 议登 记办 法等 事项 予 以公 告。本次临时 股东 大 会采 取现 场投票 表决 与网 络投 票表 决相结 合的 方式。现场会 议于 2016 年11 月 25 日 14:30 在西 南 证券大 厦 1 楼 106 会议 室（重庆 市江 北区 桥北 苑 8 号）举 行，廖庆轩董事 长因 公务 无法 主持 本次会 议，全 体董 事一 致 同意并 推举 公司 总裁、董 事 吴坚 先生 主持。网络投 票时 间 为
8、2016 年 11 月 25 日，采用 上海 证券 交易所 网络 投票 系统，通 过交易 系统 投 票平台的 投票 时间 为股 东大 会召开 当日 的 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通 过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。会议召开的时间、地点和方式符 合股东大 会通 知的 有关 内容。据 此，本所 律 师认 为，本次 临时股东 大 会的 召集 召开 程 序 符合 公司 法、股 东 大 会规则和 公 司章 程 的有 关规定。（四）出席 本次 临时 股东 大会会 议人 员资 格 出席本 次会 议的 人员 包括 公司股 东
9、（或 股东 授权 代 表）、公司 董事、监 事、高 级管理 人员以 及 本所 律 师。根 据本 所律 师 对出 席 本次 现 场会 议的 公 司股 东 的账 户 登记 证明、身份 证 明、授 权委 托书、授 权代 表身份 证明 等进 行核 查验 证，出 席现 场会 议的 股东 和股东 授权 代表 共 5名，代 表股 份 2,629,343,610 股，占 公司 总股 本的 46.58%。同时，网 络投 票 股东的 股东 资格在其进 行网 络投 票时 由上 海证券 交易 所交 易系 统进 行验证。3/4 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 江北 永川 万州 黔江【总所】重庆市渝中 区华盛路 7
10、 号企业天地 7 号楼十层 10/F.,Building 7,Corporate Avenue,No.7 Huasheng Road,Yuzhong District,Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址：.c 根据上 述核 查验 证情 况，参加本 次临时 股东 大 会的 股东和 股东 授权 代表 共 13 名，代表 股份 2,961,682,931 股，占 公司总 股本 的 52.46%。经核查，本 所律 师认 为，公司上 述参 会人 员资 格符 合法律、法 规和 公 司章 程 的 规 定。（五）本次 临时 股东 大会 的表决 程序 本
11、次 临时股东 大会采 取现场 投票与网 络投票相 结合的 方式，对 关于修 改 的议案 进 行了 投票 表决，按照 公 司章 程 规 定的 程序进 行监 票、计 票，并 公布了 表决 结 果。（六）本次 临时 股东 大会 的表决 结果 关 于 修 改 的 议 案 的 表 决 结 果：该 议 案 为 特 别 决 议 事 项，其 中 以2,957,965,850 股 同意，占出席 会议 所有 股东 所持 表决 权 99.87%审 议通 过；反 对 3,717,081股，占 出席 会议 所有 股东 所持表 决 权 0.13%；弃 权 0 股。三、结论意见 综 上 所 述，本 所律 师 认为，公 司
12、本次 临时 股东 大会的 召 集 召开 程 序、出 席会议 的 人 员资格、表决 程 序符 合 法律、法 规 和规 范 性文 件 以及 公 司 章程 的规 定，本 次会 议 通过 的 有关决议合 法有 效。本 所 律 师同 意 将本 法 律意见 书 按 有关 规 定予 以 公告，并 依 法对 本 所出 具 的法律 意 见 书承担责任。本法律 意见 书一 式叁 份，经本所 经办 律师 签字 并加 盖本所 印章 后生 效。（以下无正文）4/4 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 江北 永川 万州 黔江【总所】重庆市渝中 区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F.,Building 7,Corporate Avenue,No.7 Huasheng Road,Yuzhong District,Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址：.c（本页 无正 文，为 重庆 索通律 师事 务所 关于 西南 证券股 份有 限公 司 2016 年第四 次临时股东 大 会的 法律 意见 书 签字页）重庆索 通律 师事 务所 负责人：.韩德云律师.经办律 师：.周小茜律师.王秀江律师.二一 六年 十一 月二 十五 日
