1、 1 北 京市 中伦 律师 事务 所 关于 亿 利洁 能股 份有 限公 司 2020 年第 一次 临时 股东 大会 的 法 律意 见书 致：亿 利洁能 股份 有限公 司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接 受亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师 出席公司 2020 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师 出席了公司 2020 年第一次临时股东大会，并根据 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法 等法律
2、、法规和规范性文件的要求 以及 亿 利洁 能股份有 限公司 章 程（以下简 称“公 司章 程”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见 书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。公司已向 本所保 证其提 供为出具 本法律 意见书 所需的文 件、资 料，是 真实、准确、完整，无重大遗漏的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大厦 31
3、、33、36、37 层 邮 政 编 码：100022 31,33,36,37/F,SK Tower,6A Jianguomenwai Avenue,Chaoyang District,Beijing 100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)5957 2288 传真/Fax：(8610)6568 1022/1838 网址：法律意见书 一、本 次股东 大会 的召集、召 开程序 1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2020 年 1 月 15 日、2020年 2 月 27 日、2020 年 3 月 13 日召开的第七 届董事会第四十次会议、第七届董事会第 四十一 次会议、
4、第七届董事会第四十二次会议 表决通过。2.2020 年 3 月 31 日，公司在中国证券报、上海证券报、证券日报和 上海证券交易所 网站（）上 对召开本次股东大会的通知进行了公告（公告编号：2020-017）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。2020 年 4 月 2 日，单独或者合计持有 49.16%股份的股东亿利资源 集团有限公司提出临时 提案。公司在 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证 券 日 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）上 对本次增加临时提案事宜进行了公告，除了上 述增加临时提案外，公司于 2020
5、 年 3 月 31 日公告的原股东大会通知中的其他事项不变。3.公司通过上海 证券交易所交易系统于 2020 年 4 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过 上海证券交易所互联网投票平台 于 2020 年 4 月 15 日 9:15-15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。4.2020 年 4 月 15 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长 主持了本次股东大会。据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合 公 司法、股东大会规则和公司章程的规定。二、本 次股东
6、 大会 的召集 人和 出席会 议人 员资格 1.本次股东大会的召集人为公司董事会。2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或 其委托代理 人共计 129名，代表股份 162,496,792 股，占公司有表决权股份总数的 5.9328%。（1）本 所律师 根据中 国证券登 记结算 有限责 任公司 上海 分公 司提供 的截至 法律意见书 2 2020 年 4 月 8 日下午 收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 1
7、 名，代表 股份 1,289,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0471%。（2）以 网络投 票方式 出席本次 股东大 会的股 东的资格 由网络 投票系 统提供机构 上证 所信息 网络有 限公司 验 证，根 据 上证 所信息网 络有限 公司 提 供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共 计 128 名，代表股份 161,206,892 股，占公司有表决权股份总数的 5.8857%。3.公司董事、监事、董 事会秘书及本所律师 出席了本次股东大会，公司 部分高级管理人员 列席了本次股东大会。据此，本所律师认为：本 次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合 公司法、股东大会规则和公司章程
8、的规定。三、本 次股东 大会 提出临 时提 案的股 东资 格和提 案程 序 2020 年 4 月 3 日，公司在 中国证券报、上海证券报、证券日报 和上海证券交易所网站（）发布 关 于 2020 年第一次临时股东大会增加 临 时 提 案 的 公 告。根 据 公 告 内 容，公 司 控 股 股 东 亿 利 资 源 集 团 有 限 公 司 于2020 年 4 月 2 日对本次股东大 会提出 1 项临时提案：关于收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权暨关联交易的议案。上述临时提案已由公司 2020 年2 月 27 日召开的第七届董事会第四十一次会议 审议通过。本所律师认为，亿利资源集团有
9、限公司具备向本次股东大会提出临时提案的资格，其向本次股东大会提出临时提案的程序符合 公司法 和 公 司章程 的规定。四、本 次股东 大会 的表决 程序 和表决 结果 经核查，出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所列以下事项进 法律意见书 3 行了审议并表决：序号 议案名称 1 关于为 亿利 财务 公司 开展 以公司 为承 兑人 的商 业承 兑汇票 转贴 现业 务提 供关 联担保的 议案 2 非公开 发行 股份、可 转债 募集配 套资 金概 述 3 非公开 发行 股份 募集 配套 资金 4 非公开 发行 可转 债募 集配 套资金 5 关于本 次资 产重 组方 案不 构成重 大调 整的 议
10、案 6 关于本 次交 易符 合相 关法 律、法 规规 定的 议案 7 关于收 购迎 宾廊 道60%股 权和亿 源新 能源100%股权 暨关联 交易 的议 案 经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据 公司法 和 公司章程 的规定，以现场投票或网络投票的方式对 上述 议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按 公司章程、股东大会规则 规定的程序进行 计票、监票，会议主持人当场公布了 现场表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决 结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司 提供了本次股东大会网络投票结果统
11、计表。综上，经本所律师核查，公司关联股东亿利资源集团有限公司 已 对上述议案1-7 回避表决，公司已 就议案 1-7 对中小投资 者单独计票。本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。据此，本所律师认为：本次会议的表决程序 和表决结果符合 公司法 和 公司章程的规定。五、结 论意见 综上所述，本所律师认为：公司 2020 年第 一 次临时股东大会的 召集、召开和表决程序符合 证券法、公司法、股东大会规则 和 公司章程 的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决 法律意见书 4 结果合法有效。本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
