1、1 股票代码：002075 股 票 简 称：沙 钢 股份 公告编 号：临2017-073 江苏沙钢股份有限公司 关于公司实际控制人变更同业竞争承诺事项的 公告 本 公 司 及 董事 会 全 体 成员 保 证 信 息披 露 的 内 容真 实、准 确、完 整，没有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引第4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公 告201355 号，以下简称“监 管指 引4 号”）等 相 关规定 和 要 求，江 苏 沙 钢股份 有 限 公司（以 下 简 称
2、“公司”）于2017 年8 月25 日 召开 的 第 六 届董事 会 第 三次会 议、第六届 监 事 会 第三次会议，审议通过了关于公司实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案，同意 公司实际 控制人沈文荣先生 变更履行在2010年对高新张铜股份有限公司（公司 前身，以下简称“高新张铜”）重大资产重组时做出的关于避免同业竞争的承诺。该 议案需提交公司2017年第 一次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：一、公 司 实际 控 制 人 沈文 荣 先 生 原承 诺 内 容 高新张铜于2010年进行了 重大资产重组，江苏沙钢集团有限 公司（以下简称“沙钢集团”）将其持有的江苏沙
3、钢集团 淮钢特钢有限公司（后变更为江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司，以下 简称“淮钢公司”）63.79%的股权置入高新张铜，同时将原有铜产品加工业务进行剥离。完成该次重组后，公司的主要业务变更为优特钢的研发、生产及销售。在公司实施上述重大资产重组期间，为避免沙钢集团与 高新张铜产生同业竞争事宜，沙钢集团和沈文荣先生承诺“全力促成沙钢集团与高新张铜就沙钢铜业托管事宜于本次收购完成前签署 托管协议，自本次收购完成之日起，沙钢集团放弃对沙钢铜业的控制权，沙钢铜业由高新张铜实际控制并管理，直到沙钢铜业不存在与高新张铜发生同业 竞争情形之日为止。除本函件所述情况外，沙钢集团和沈文荣以及沙钢集团和沈文荣所
4、控制的子公司等下属单位（除淮钢公司外）不以任何形式直接或间接从事与高新张铜相同或类2 似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与淮钢公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产”，并且“继续支持公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允”。二、承诺变更 的 原 因 和影 响 东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）、东北特钢大连特殊钢有限责 任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司（以下简称“东北特钢等三家公司”）经大连市中级人民法院于 2016 年 10 月 10 日裁定实施破产
5、重整。2017 年 7 月 10 日，东北特钢破产重整管理人向大连市中级人民法院提交了重整计划。2017 年 8 月 8 日，东北特钢等三家公司债权人会议审议通过了重整计划。2017 年 8 月 11 日，大连市中级人民 法院裁定批准了重整计划。目前 东北特钢破产 重整计划已进入执行阶段。2017 年 5 月份 受东北特钢 债权银行邀请，公司控股股东 沙钢 集团开始参与东北特钢的破产重整，本公司实际控制人沈文荣先生 拟 将其控制的宁波梅山保税港 区 锦 程沙洲 股 权 投资有 限 公 司（以 下 简 称“锦 程 沙 洲”）作 为 主要投 资 主体 参与东北特钢等三家公司破产重整。根据东北特钢等
6、三家公司的破产重整计划，锦程 沙洲拟 出资人民币 4,462,264,151 元投 资东北特钢并持有其重 整后 43%的 股权，成为其第一大股东。东北特钢及其控制的其他公司的主要业务为钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等。其特钢产品与本 公司控股子公司淮钢公司虽然在产品 结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属特钢领域，所以与 公司形成同业竞争。锦程沙洲参与东北特钢等三家公司破产重整，系响应国务院供给侧改革及东北振兴“十三五”规划 等政策、规划号召的重要举措。锦程沙洲通过兼并重组的方式，对东北特钢的负债结构进行调整，有助于提升东北特钢的企业竞争力，创造江苏省
7、、辽宁省两省合作典范，并有望打造经济新常态下破产重整的典范案例。因此，锦程沙洲参与东北特钢 等三家公司 破产重整具有重大的社会意义和 经济意义。鉴于锦程沙洲拟参与东北特钢 等三家公司 破产重整，前述 沈文荣先生 的部分承诺事项已不符合 本公司实际情况，需进行变更。根据 上市公司 监管指引第 43 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 的相 关 规 定，沈 文 荣 先生 重新向 本公司 出 具 关于 避 免 同业竞 争 的 承诺函，内 容如下：“1、江苏沙 钢 集 团有限 公 司 和 沈文 荣 先 生、以 及 江 苏沙钢 集 团 有限公 司 与沈文荣先生 所控制的子
8、公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。2、自 本次重 整 完 成之日 起 的 五年内，沈 文荣先 生 将 在符合 相 关 法律、法 规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。3、沈 文荣先 生 和 江苏沙 钢 集 团有限 公 司 不利用 对 江 苏沙钢 股 份 有限公 司 的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。4、
9、继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。”以上承诺内容需经公司股东大会审议通过后生效，沈文 荣先生在2010 年公司重组期间 所作出的关于同业竞争的承诺 将失效。三、董 事 会审 议 情 况 2017 年8 月25 日，公司第 六 届 董事会 第 三 次会议 审 议 通过了 关 于公司 实
10、 际控制人变更同业竞争承诺事项的议案，关联董事 何春生先生、钱正先生 回避了表决。该议案 需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。四、独 立 董事 意 见 公司独立董事对 公司实际控制人变更同业竞 争承诺事项 发表独立意见如下：公司董事会审议关于公司实际控制人变更同业竞争承诺的议案前，已经公司全体独立董事事前认可。公司实际控制人沈文荣先生控制的宁波梅山保税港区锦4 程沙洲股权投资有限公司拟参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公破产重整。上述三家特钢公司 主要业务为钢铁冶炼；钢压延加 工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生
11、产、销售等。由于沈文荣先生 在 2010 年 对高新张铜股份有限公司（公司 前身）重大资产重组时做出 过关于避免同业竞争的承诺，本 次三家特钢公司破产 重整后，特钢产品与 公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 将形成同业竞争。为此，沈文荣先生重新向公司出具 了 关于避免同业竞争的承诺函，符合 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 的相关规定，公司独立董事一致同意 公司实际控制人变更同业竞争承诺，并同意将该议案提交公 司 2017 年第一次临时股东大会审议，表决时，关联股东需回避表决。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表
12、决程序符合 公司法、证券法 等有关法律、法规及 公司章程 的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。五、监 事 会意 见 公司监事会认真审议了关于公司实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案，认为：本 次 公 司实际 控 制 人变更 同 业 竞争事 项 符 合上 市 公 司监管 指 引 第4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 的相关 规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交公司2017 年第一次 临时股东大会审议。六、备 查 文件 1、公司第六届董事会第 三 次会议决议；2、公司第六届监事会第三 次会议决议；3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；4、公 司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。特此公告。江苏沙钢股份有限公司董事会 2017 年 8 月 26 日
