1、 证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-077 浙江 凯恩 特 种材 料股 份有 限公 司 关于 引入 外 部投 资者 共同 对子 公司 增资 的公 告 本 公司 及 董事 会 全体 成员 保证 公 告内 容 的真 实、准 确 和完 整，没 有虚 假记载、误导 性陈 述 或者 重大 遗漏。一、交易概述（一）交 易基 本 情况 浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日与德融资本管理有限 公司（以 下简 称“德 融资 本”）、上海 捷茗 信息 科技 服务 有限 公司、厦门 强云网络科技有限公司（以下简称“强云科技”）签订了 增资协议 及补充协议，协议约定公司与
2、德融资本共同对本公司控股子公司强云科技进行增资，本次增资款总额为10,000 万元，其中公司出资8,000 万元，德融资本出 资2,000 万元，666 万元计入强云科技的注册资本，其余 9,334 万元计入强云科技的资本公积。强云 科技 的其 他股 东上 海 捷茗 信 息科 技服 务有 限 公司 同 意本 次增 资并 放 弃了 本次增资的 优先 认购 权。本次 增资 完成 后，强云 科技 注册 资本 将由6,000 万元变更为6,666 万元（最终以工商行政部门登记为准）。（二）本 次交 易 的审 议程 序 2019 年 11 月 26 日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议以 8 票赞
3、成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于引入外部投资者共同对子公司增资的议案。上述对外投资事项无须公司股东大会审议批准。（三）本 次交 易 不构 成关 联交 易，也 不 构成 上市 公 司重 大 资产 重组 管理办法 规 定的 重 大资 产重 组。二、交易 对方 基 本情 况 公司名称：德融资本管理有限公司 统一社会信用代码：91440300077535441E 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孙国辉 注册资本：20000 万人民币 成立日期：2013 年 09 月 02 日 住所：深圳 市前 海深 港合 作区 前湾 一路 1 号A 栋 201 室（入 驻
4、深 圳市 前海 商务秘书有限公司）控股股东：德展金投集团有限公司 实际控制人：张湧 经营 范围：一般 经营 项目 是：受托 股权 投资 基金 管理、对未 上市 企业 进行 股权投 资；创业 投资；投资 管理、投资 咨询、投资 顾问、从事 担保 业务（不 含融 资性担保业务及其他限制项目），投资兴办实业（具体项目 另行申报）。公司、公司 控股 股东 及公 司董 事、监事、高级 管理 人员 与德 融资 本管 理有 限公司不存在关联关系。三、增资 标的 基 本情 况（一）标 的基 本 情况 公司名称：厦门强云网络科技有限公司 统一社会信用代码：91350200MA336BR18R 类型：有限责任公司
5、（自然人投资或控股）住所：中国（福 建）自由 贸易 试验 区厦 门片 区海 景南 二路45 号4 楼 03 单元H3332 法定代表人：韩明辉 成立日期：2019 年 9 月 2 日 营业期限：自2019 年 9 月 2 日至 2059 年 9 月 1 日 经营 范围：自然 科学 研究 和试 验发 展；信息 技术 咨询 服务；其他 未列 明信 息技术 服务 业（不 含需 经许 可审 批的 项目）；科技 中介 服务；其他 未列 明科 技推 广和应 用服 务业；互联 网接 入及 相关 服务（不 含网 吧）；软件 开发；数据 处理 和存储服务。（二）增 资前 后 股权 结构 单位：人民币万元 股东名
6、称 增资前 本次出资 增资后 注册资本 持股比例 计入注册资本 计入资本公积 本次出资额 注册资本 持股比例 浙 江 凯 恩 特 种材 料 股 份 有 限公司 3,600 60.00%533 7,467 8,000 4,133 62.00%上 海 捷 茗 信 息科 技 服 务 有 限公司 2,400 40.00%0 0 0 2,400 36.00%德 融 资 本 管 理有限公司 0 0%133 1,867 2,000 133 2.00%合计 6,000 100.00%666 9,334 10,000 6,666 100.00%本次投资为现金出资，资金来源为自有资金。（三）主 要财 务 指标 强
7、云科技主要财务指标数据如下：单位：人 民币 万 元 项目 2019 年10 月31 日（未经 审计）资产总额 2,556.43 负债总额 40.30 净资产 2,516.13 项目 2019 年9-10月（未 经审 计）营业收入 100.19 净利润 16.13（四）标 的股 权不 存在 任何 质押、查 封、冻结 或其 他任 何限 制 转让 的情 形。四、交易 的主 要 内容（一）协 议的 主 要条 款 厦门强云网络科技有限公司（甲方）、德融资本管理有限公司（乙方）、浙江凯恩特种材料股份有限公司（丙方）、上海捷茗信息科技服务有限公司于近日签订了增资协议及补充协议，协议约定如下：1、各方同意，乙
8、方向甲方投入增资款人民币2,000 万 元，其中133 万元计入注册资本，1,867 万元计入甲方资本公积金，乙方占有甲 方增资后注册资本2%的投资份额，甲方应为乙方办理公司变更登记。2、各方同意，丙方向甲方投入增资款人民币8,000 万 元，其中533 万元计入注册 资本，7,467 万 元计 入 甲方 资 本公 积金，丙 方 占有 甲 方增 资 后注 册 资本62%的投资份额，甲方应为丙方办理公司变更登记。3、本次增资后，甲方注册资本由6,000 万元增加至6,666 万元。4、本协议自各方签订后，丙方董事会通过之日起生效。（二）交易 定价 依据 本次 交易 定价 是 在综 合 考虑 了
9、强云 科技 的未 来 发展 和 业务 协 同等 因 素的 基础上，经各方协商，最终确定本次增资的投前估值为9亿元。本次交易定价合理、公允，交易事项对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。五、独立 董事 意 见 公司独立董事俞波、龚志忠、杨帆基于独立判断，发表意见如下：1、公司董事会审议本次交易事项表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；2、本次 交易 定价 遵循 了公 开、公平、协商 一致 的原 则，交易 价格 公允 合理，符合公司及其股东特别是中小股东的利益；3、通过本次增资扩股，公司控股子公司强云科技的资 本金将更加充足，资
10、本结构更加优化，企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。综上，我们一致同意公司本次增资事项。六、交易 目的 和 对上 市公 司的 影响（一）投 资的 目 的及 对公 司的 影响 通过本次增资扩股，公司控股子公司强云科技的资本金将更加充足，资本结构更加优化，企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。本次增资完成后，强云科技仍为公司的控股子公司，上市公司合并报表 范围未发生变化，经营情况未发生重大变化。（二）存 在的 风 险 企业在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本 次增资完成后，强云科技能否顺利实现业务扩张和达到预期投资效果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。七、备查文件 1 第八届董事会第九次会议决议；2独立董事意见；3增资协议及补充协议；4.放弃增资优先购买权声明；5 强云科技的财务报表。特此公告。浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 27 日
