1、 1证券代码 证券代码 证券代码 证券代码：600386 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称：北巴传媒 北巴传媒 北巴传媒 北巴传媒 编号 编号 编号 编号：临 临 临 临 2011 001 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 第四届董事会第十 第四届董事会第十 第四届董事会第十 第四届董事会第十九 九 九 九次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
2、在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 误导性陈述 误导性陈述 误导性陈述或者重大遗漏 或者重大遗漏 或者重大遗漏 或者重大遗漏，并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任。北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于 2011 年 3 月 11 日以书面及传真的方式通知召开第四届董事会第十九次会议，会议于 2011 年 3 月 21 日上午 10:00
3、 在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人。本次会议符合公司法和公司章程的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长晏明先生主持。经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：一 一 一 一、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 20 20 20 2010 10 10 10 年年度报告及摘要 年年度报告及摘要 年年度报告及摘要 年年度报告及摘要（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）二 二 二 二、审议并通过 审议并通过 审议并
4、通过 审议并通过 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 20 20 20 2010 10 10 10 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）三 三 三 三、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于北京巴士传媒股份有限公司 关于北京巴士传媒股份有限公司 关于北京巴士传媒股份有限公司 关于北京巴士传媒股份有限公司 2010 2010 2010 2010 年度日常关联交易 年度日常关联交易 年度日常关联交易 年度日常关联交易实际发生额及 实
5、际发生额及 实际发生额及 实际发生额及 2011 2011 2011 2011 年预计发生日常 年预计发生日常 年预计发生日常 年预计发生日常关联交易 关联交易 关联交易 关联交易的议案 的议案 的议案 的议案 董事会同意对 2010 年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及 2011 年预计发生的日常关联交易事项，内容详见公司关联交易公告（临 2011-003）。该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。（同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票）四 四 四 四、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于北京巴士传媒股份有限公司控股子公司
6、继续对其子 关于北京巴士传媒股份有限公司控股子公司继续对其子 关于北京巴士传媒股份有限公司控股子公司继续对其子 关于北京巴士传媒股份有限公司控股子公司继续对其子公司进行担保的议案 公司进行担保的议案 公司进行担保的议案 公司进行担保的议案 同意子公司北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司（以下简称“海依捷公司”）继续对其子公司进行担保，不超过海依捷公司最近一期经审计净资产 50%（2010 年期末海依捷公司净资产为 8,855.82 万元）；担保期限至经销商协议到期 2日，即 2012 年 3 月。详见公司对外担保公告（临 2011-004）。独立董事就该议案所涉及的担保事项发表了同意意见。（同意
7、 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）五 五 五 五、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 20 20 20 2010 10 10 10 年度总经理工作报告 年度总经理工作报告 年度总经理工作报告 年度总经理工作报告（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）六 六 六 六、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 20 20 20 2010 10 10 10 年度财务决算
8、报告 年度财务决算报告 年度财务决算报告 年度财务决算报告（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）七 七 七 七、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 20 20 20 2010 10 10 10 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 根据京都天华会计师事务所有限公司的审计确认，本公司 2010 年度母公司实现净利润 114,068,563.27 元。截止 2009 年末母公司累计未分配利润为-250,043,345.65 元，2010 年实现
9、的净利润用于弥补 2009 年末的累计亏损。弥补 2009 年末累计亏损后，2010 年末母公司未分配利润为-135,974,782.38 元，结转下年度。本年度不分配,也不进行资本公积转增股本。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明：因公司在2005 年、2006 年连续两年亏损，2007 年-2010 年度实现盈利，但 2010 年未分配利润为负数，因此未提出现金分配。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）八 八 八 八、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 北京巴士传媒股份有限公司关于公司内部控制的自我评 北京巴士传媒股份有限公司关于公司内部控制的自我评 北
10、京巴士传媒股份有限公司关于公司内部控制的自我评 北京巴士传媒股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告 估报告 估报告 估报告 报告全文将刊登在上海证券交易所网站（）上。公司独立董事发表了同意意见，京都天华会计师事务所有限公司出具了内部控制自我评估报告的审核评价意见。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）九 九 九 九、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司 关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司 关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司 关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司 201 201 201 2011 1 1
11、 1年度审计机构 年度审计机构 年度审计机构 年度审计机构的议案 的议案 的议案 的议案 2011年公司继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为本公司审计机构，公司2011年度计划支付审计费100万元。独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）十 十 十 十、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 北京巴士传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用 北京巴士传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用 北京巴士传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用 北京巴士传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 资金情况的专项说明 资金情况的
12、专项说明 资金情况的专项说明 32010 年度公司未发生与控股股东及其他关联方的资金占用情况，截止到2010年 12月 31日本公司与控股股东及其他关联方的资金占用情况余额为 0元。北京巴士传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明将刊登在上海证券交易所网站（）上。独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）十一 十一 十一 十一、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于北京巴士传媒股份有限公司与相关业务合作方调 关于北京巴士传媒股份有限公司与相关业务合作方调 关于北京巴士传媒股份有限公司与相关业务合作方调 关于北京巴士传
13、媒股份有限公司与相关业务合作方调整相关广告媒体合作协议 整相关广告媒体合作协议 整相关广告媒体合作协议 整相关广告媒体合作协议的议案 的议案 的议案 的议案 1、随着车身媒体资源整合工作的逐步到位，结合国内较好的户外广告市场形势，公司于2011年初对所属公交车身媒体的广告发布价格进行了适当的上调，同时将长期价格调整机制纳入到对各合作方的管理当中。2、2011年，公司在总结2010年车身媒体整合工作的同时，将对全部车身媒体进行细分类，重点打造城区核心媒体、尤其是城区双层车媒体，同时兼顾郊区及城区边缘媒体的业务发展。为充分发挥各合作方的资源、经验、业务渠道和经营特点，应海南白马传媒广告有限公司的要
14、求，将其原有的媒体合作范围进行适当调整，将原合作范围中的郊区客运媒体及城区边缘客运媒体，交由北京七彩通达广告传媒有限责任公司（以下简称“七彩公司”），使其能够集中精力经营好核心媒体，迅速提升北巴传媒车身媒体的核心价值。七彩公司参与公司的合作模式，依据公司在2010年初车身媒体资源整合时确定的合作方式执行。在2010年车身媒体资源整合过渡期的基础上，公司对车身媒体资源整合工作进行了适当的调整，目前已基本到位；公司将在媒体细分的基础上，进一步精耕细作，全面提升媒体价值、提高广告媒体业务的盈利水平。3、公司已于 2010 年末建立了车身媒体管理信息系统。2011 年，公司将全面推进管理信息平台的使用
15、与完善，强化基础数据管理，通过电子信息化平台加强对媒体的监控和管理，同时深入研究数据分析系统的功能与作用，为公司的业务发展奠定良好的管理基础。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）十二 十二 十二 十二、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于修订 关于修订 关于修订 关于修订 的议案 的议案 的议案 的议案 全文将刊登在上海证券交易所网站（）上。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）十三 十三 十三 十三、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于修订 关于修订 关于修订 关于修订 北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则 北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规
16、则 北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则 北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则 4 的议案 的议案 的议案 的议案 全文将刊登在上海证券交易所网站（）上。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）十四 十四 十四 十四、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于制定 关于制定 关于制定 关于制定 的议案 的议案 的议案 的议案 全文将刊登在上海证券交易所网站（）上。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）十 十 十 十五 五 五 五、审议并通过 审议并通过 审议并通过 审议并通过 关于制定 关于制定 关于制定 关于制定 的议案 的议案 的议案 的议案 全文将刊登在上海证券交
17、易所网站（）上。（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）以上第一、二、六、七、九、十二、十三项议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。特此公告 特此公告 特此公告 特此公告。北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 北京巴士传媒股份有限公司 董事会 董事会 董事会 董事会 二 二 二 二 一一年三月二十一日 一一年三月二十一日 一一年三月二十一日 一一年三月二十一日 北京巴士 北京巴士 北京巴士 北京巴士传媒 传媒 传媒 传媒股份有限公司股东大会议事规则 股份有限公司股东大会议事规则 股份有限公司股东大会议事规则 股份有限公司股东大会议事规则 第一
18、章总则 第一章总则 第一章总则 第一章总则 第一条 第一条 第一条 第一条 为促使股东大会会议顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法，根据中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规范意见及本公司章程的规定，特制定本规则。第二条 第二条 第二条 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准。第二章 第二章 第二章 第二章 股东大会的性质和职权 股东大会的性质和职权 股东大会的性质和职权 股东大会的性质和职权 第三条 第三条 第三条 第三条 股东大会是公司最高权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。公司董事会应严格
19、遵守 公司法 及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第四条 第四条 第四条 第四条 股东大会依法行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.
20、修改本议事规则；11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12.审议批准规定的担保事项；13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14.审议批准变更募集资金用途事项；15.审议股权激励计划；16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五条 第五条 第五条 第五条 股东大会应当在公司法、公司章程以及相关法律法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第六条 第六条 第六条 第六条 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。第七
21、条 第七条 第七条 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。第三章 第三章 第三章 第三章 股东大会的召开 股东大会的召开 股东大会的召开 股东大会的召开 第八条 第八条 第八条 第八条 公司召开股东大会，董事会应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
22、请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第九条 第九条 第九条 第九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十条 第十条 第十条 第十条 股东大会会议通知包括以下内容：1会议的日期、地点和会议期限；2提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；3以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4有权出席股东
23、大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会采用的投票方式和投票程序；5投票代理委托书的送达时间和地点；6会议召集人、会务常设联系人姓名、电话号码；7召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。第十一条 第十一条 第十一条 第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；2.与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系
24、；3.披露持有上市公司股份数量；4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十二条 第十二条 第十二条 第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。第十三条 第十三条 第十三条 第十三条 股东大会应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开。股东大
25、会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第十四条 第十四条 第十四条 第十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第十五 第十五 第十五 第十五条 条 条 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由
26、拒绝。第十六条 第十六条 第十六条 第十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第十 第十 第十 第十七 七 七 七条 条 条 条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 第 第 第十八 十八 十八 十八条 条 条 条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：1.代理人的姓名
27、；2.是否具有表决权；3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；5.委托书签发日期和有效期限；6.委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；7.委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十 第十 第十 第十九 九 九 九条 条 条 条 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第 第 第 第二十 二十 二十 二十条 条 条 条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
28、的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十 第二十 第二十 第二十一 一 一 一条 条 条 条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。第二十 第二十 第二十 第二十二 二 二 二条 条 条 条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称征集人）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：1.公司
29、董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。2.投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。3.征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。4.征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。5.征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。6.征集投票权报告书、征集投票授权委托书
30、等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。第二十 第二十 第二十 第二十三 三 三 三条 条 条 条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十 第二十 第二十 第二十四 四 四 四条 条 条 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：1.董事人数不足公司法规定人数或者不足6人时；2.公司
31、未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4.董事会认为必要时；5.监事会提议召开时；6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第二十 第二十 第二十 第二十五 五 五 五条 条 条 条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：1.公司增加或者减少注册资本；2.发行公司债券；3.公司的分立、合并、解散和清算；4.公司章程的修改；5.利润分配方案和弥补亏损方案；6.董事会和监事会成员的任免；7.变更募股资金的投向；8.需股东大会审议的关联交易；9.需股东大会
32、审议的收购或出售资产事项；10变更会计师事务所；11公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二十 第二十 第二十 第二十六 六 六 六条 条 条 条 股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事宜。第二十 第二十 第二十 第二十七 七 七 七条 条 条 条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；4.应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四章 第四章 第四章 第四章 关于监事
33、会或股东提议召开临时股东大会 关于监事会或股东提议召开临时股东大会 关于监事会或股东提议召开临时股东大会 关于监事会或股东提议召开临时股东大会 第二十 第二十 第二十 第二十八 八 八 八条 条 条 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第 第 第 第二十 二十 二十 二十九 九 九 九条 条 条 条
34、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 第 第 第三十 三十 三十 三十条 条 条 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
35、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
36、事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 第 第 第三十 三十 三十 三十一 一 一 一条 条 条 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 第 第 第三十 三十 三十 三十二 二 二 二条 条 条 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
37、记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 第 第 第三十 三十 三十 三十三 三 三 三条 条 条 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。第五章 第五章 第五章 第五章 股东大会的议事内容及提案 股东大会的议事内容及提案 股东大会的议事内容及提案 股东大会的议事内容及提案 第三十 第三十 第三十 第三十四 四 四 四条 条 条 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
38、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第三十 第三十 第三十 第三十五 五 五 五条 条 条 条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。第三十 第三十 第三十 第三十
39、六 六 六 六条 条 条 条 股东大会提案应当符合下列条件：1.内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；2.有明确的议题及具体的决议事项；3.以书面形式提交送达董事会。第三十 第三十 第三十 第三十七 七 七 七条 条 条 条 对监事会提出的股东大会提案，董事会应当将其提交股东大会审议。第三十 第三十 第三十 第三十八 八 八 八条 条 条 条 对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。董事会审查同意的股东提案应列入股东大会议程，并通知所有股东。决定不列入会议议程的股东提案，应当在
40、该次股东大会上进行解释和说明。第三十 第三十 第三十 第三十九 九 九 九条 条 条 条 提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依本规则第四章规定请求召集临时股东大会。第 第 第 第四十 四十 四十 四十条 条 条 条 对年度股东大会，持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东；本规则第二十四条所列事项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
41、通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。第四十 第四十 第四十 第四十一 一 一 一条 条 条 条 对前条所述的年度股东大会股东临时提案，公司董事会应当按照公司章程及本规则的规定，按以下原则进行审核：1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更
42、的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第四十 第四十 第四十 第四十二 二 二 二条 条 条 条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第四十 第四十 第四十 第四十三 三 三 三条 条 条 条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新
43、项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。第四十 第四十 第四十 第四十四 四 四 四条 条 条 条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第四十 第四十 第四十 第四十五 五 五 五条 条 条 条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第四十 第四十 第四十 第四十六 六 六 六条
44、 条 条 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第六章 第六章 第六章 第六章 股东大会的议事规定 股东大会的议事规定 股东大会的议事规定 股东大会的议事规定 第一节 第一节 第一节 第一节 一般议
45、事规定 一般议事规定 一般议事规定 一般议事规定 第四十 第四十 第四十 第四十七 七 七 七条 条 条 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
46、会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十 第四十 第四十 第四十八 八 八 八条 条 条 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第四十 第四十 第四十 第四十九 九 九 九条 条 条 条 股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合公司章程规定。第 第 第 第五十 五十 五十 五十条 条 条 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
47、会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。第五十 第五十 第五十 第五十一 一 一 一条 条 条 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第五十 第五十 第五十 第五十二 二 二 二条 条 条 条 股东大会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。第五十 第五十 第五十 第五十三 三 三 三条 条 条 条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外）。第五十 第五十 第五十 第五十四 四 四 四条 条 条 条 在年度股东大会上，监事会应
48、当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：1.公司财务的检查情况；2.董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第五十 第五十 第五十 第五十五 五 五 五条 条 条 条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东大会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持
49、下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决意见。第五十 第五十 第五十 第五十六 六 六 六条 条 条 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。第五十 第五十 第五十 第五十七 七 七 七条 条 条 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：1.董事会和监事会的工作报告；2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3.董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；4.公司年度预算方案、决算方案；5.公司年度报告；6.除法律、行政法规或
50、者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。第五十 第五十 第五十 第五十八 八 八 八条 条 条 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：1.公司增加或减少注册资本；2.发行公司债券；3.公司的分立、合并、解散和清算；4.公司章程的修改；5.回购本公司股票；6.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。第五十 第五十 第五十 第五十九 九 九 九条 条 条 条 公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1.公
