1、第 1 页 共 13 页 杭州银行股份有限公司 关联交易管理办法 （ 2017 年修订） （尚待股东大会审议） 2017 年 1 月 第一章 总 则 第一条 为规范杭州银行股份有限公 司 （下称“本行”）的关联交易行为，有效控制关联交易风险，促进本行安全、健康运行，根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）商业银行与内部人和股东关联交易管理办法、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司信息披露管理办法、商业银行信息披露特别规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）上海证券交易所股票上市规则、上市公司关联交易实施指引 以及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号商业
2、银行信息披露特别规定 等规范性文件及本行相关规定，特制订本办法。 第二条 本行的关联交易应 当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。 本行的关联交易 应遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第二章 关联交易管理机构 第三条 本行董事会（以下简称“董事会”）下设风险管理与关联交易控制委员会，负责对本行的关联交易进行管理，审查和接受关联交易备案，控制关联交易风险。 第 2 页 共 13 页 第四条 风险管理与关联交易控制委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应占多 数，独立董事中至少有一名会计专业人士。 委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或
3、在控股股东单位任职的董事担任， 委员会负责人由独立董事担任。 第五条 风险管理与关联交易控制委员会的日常事务由本行董事会办公室负责。 第三章 关联方的定义 第六条 本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。 第七条 本行的 关联自然人包括： （一） 直接或间接持有本行 5%以上 股份的自然人（以下简称“主要自然人股东”）； （二） 本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员及有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）； （三） 本办法第八 条所列 关联法人的 控股 自然人股东、 董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第 （ 一 ）项 和第 （ 二 ）项 所述人士的近
4、亲属； （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的自然人； （六） 银监会、证监会、上交所 根 据实质重于形式原则认定的其他与 本行 有特殊关系，可能导致 本行 利益对其倾斜的自然人，包括持有对 本行 具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等 。 本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 本办法所称 主要自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该主要自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。 第八条 本行的关
5、联法人 ，为 具有以下情形之一的法人 或其他组织： 第 3 页 共 13 页 （一） 直接或间接 控制 本行的法人或其他组织； （二） 直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权的非自然人股东 （以下简称“主要非自然人股东”） ； （三） 由上述第（一）项 所列主体直接或间接控制的除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 本 办法 第 七 条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的 ， 除 本行 及本行 控股子公司以外的法人或其他组织 ; （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的法人或其他组织。 （六）
6、银监会、证监会、上交所 根据实质重于形式原则认 定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本行具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等 。 第九条 本行与前条第（ 三 ） 项 所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条 本办法所称控制是指有权决定本行人事、财务和经营决策，并可据此从其经营活动中获取 利益。 本办法所称 共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。 本办法所称重大影响是指不能决定本行、法人或其他组
7、织的人事、财务和经营决策，但能通过在本行董事会或经营决策机构中 派出 人员等方式参与决策。 第十一条 与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。 第十二条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十 三 条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据此从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。 第四章 关联交易的认定 第 4 页 共 13 页 第十三条 关联交易是指本行或本行控股子公司（本行持股 50%以上的子公司）与上述关联方之间发生的 转移资源或义务的下列事项： （一） 授信。
8、指本行或本行控股子公司向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保 、 债券投资 等表内外业务。 （二） 资产转移。指本行或本行控股子公司的自用动产或不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收或处置等。 （三） 提供服务。是指本行或本行控股子公司向关联方提供 咨询等服务或关联方向本行或本行控股子公司提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。 （四） 委托或受托业务。指本行或本行控股子公司与关联方 发生的有关销售、资产和业务的委托及受托业务。 （五） 投资 （含
9、委托理财、委托贷款等） 。指本行或本行控股子公司与关联方发生的投资或共同对外投资。 （六） 债权债务重组。 （七） 签订许可使用协议。 （八） 转让或受让研究与开发项目。 （九） 提供担保 （ 商业银行 经营 范围内 发生 的 担保业务 除外） 。 （十） 租入或者租出资产 。 （十一） 赠与或者受赠资产 。 （十二） 在关联人的财务公司存贷款 。 （十三） 银监会、证监会、上交所 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等 。 第十四条
10、 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易与特别重大关联交易 。 （一） 一般关联交易是指本行或本行控股子公司与一个关联方之间发生的单笔交易金额占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产（按照孰低原第 5 页 共 13 页 则，取两者中较小的，下同） 1%以下，且该笔交易发生后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下 的交易。 （二） 重大关联交易是指本行或本行控股子公司与一 个关联方之间发生的单笔交易金额在 3,000 万元以上，且占本行资本净额 或本行最近一期经审计净资产 1%以上，或交易发生后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的交易。
11、 （三） 特别重大关联交易 是指 本行或本行控股子公司与一个关联方之间发生的单笔交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）占本行最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易 ，或交易 发生 后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额的 8%以上的交易。 第十五条 计算 关联自然人 与本行 的交易余额时 ， 其近亲属 与本行 的交易应当合并计 算 ； 计算 关联法人或其他组织 与本行的 交易余额时 ， 与其构成集团客户的法人或其他组织 与本行 的交易应当合并计算。 第十六条 本行 与 关联 方 进行 “ 提供担保以外的财务资助 ” 、 “ 委托理财 ”等关联交易 时
12、 ，应当以发生额 作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算 。 已经履行相关信息披露和审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 本行进行 前条之外的其他 关联交易 时 ，应当按照 以下标准，并按连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联 人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经履行相关信息披露和审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章 关联方的管
13、理 第十八条 本行的关联方由风险管理与关联交易控制委员会负责确认，并向第 6 页 共 13 页 董事会和监事会报告。 第十九条 本行的内部人应当自任职之日起十个工作日内， 自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向本行风险管理与关联交易控制委员会报告 本人、 近亲属及本办法第 八 条第 （ 四 ） 项 所列的关联法人或其他组织；报 告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。 第二十条 法人或其他组织应当自其成为本行的 主要 非自然人股东 之日起十个工作日内，向本行风险管理与关联交易控制委员会报告其下列关联方情况： （一） 控股自然人股东、董事、关键管理人员； （二） 控
14、股非自然人股东； （三） 受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。 本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。 第二十一条 有报告义务 的 自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失 的，负责予以相应的赔偿。 第二十二条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会办公室报告。 同时，董事会办公室应当将经风险管理与关联交易控制委员会确认的本行关联方名单及时 告知有关机构和相关管理人员。 第六章 关联交
15、易的管理 第二十三条 关联交易的审批 一般关联交易按照本行内部授权审批 程序审批，并报风险管理与关联交易控制委员会备案。一般关联交易可按 重大关联交易的程序审批。如果相关监 管机构或者适用于本行的相关法律、法规、规章要求一定限额以上的一般 关联交易按照重大关联交易的程序审 批，则该等一般关联交易应按重大 关联交易的程序审批。 重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后， 报 风险管理与关联交易控制委员会审核 ， 形成书面意见 ， 并提交 董事会进行最终审批 。 第 7 页 共 13 页 特别重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报风险管理与关联交易控制委员会审核及董事会审批通过，并提交股
16、东大会进行最终审批 。 本行为关联方提供担保应提交董事会和股东大会审议。 第二十四条 本行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。 特别当本行拟与关联方发生重大或特别重大关联交易时， 独立董事发表事前认可意见后，方可提 交董事会审议。 第二十五条 本行或本行控股子公司与关联方 进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易 ； （二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的 。 第二十六条 本行或本行控股子公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审批和
17、披露： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 上交所认定的其他交易。 第二十七条 对于日常 关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前述 规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在本行披露上一年 年 度报告之前，按照类别对本行当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，并根据预计结果提交董事会 或者 股东大会 审批 并披露 。 实
18、际执行中如超出预计总金额，应根据超出量重新提请董事会 或者股东大会审议 并披露 。 第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的， 本行 应当将新修订或者 续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 第二十九条 本行 与关联人签订的日常关联交易协议 期限超过三年的，应第 8 页 共 13 页 当每三年根据本办法 的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第三十条 本行与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公
19、司的股权比例的，本行可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。 第三十一条 关联人向 本行 提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且 本行 对该项财务资 助无相应抵押或担保的， 本行 可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向 本行 提供担保，且 本行 未提供反担保的，参照上款规定执行。 第三十二条 同一自然人同时担任本行和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本行进行交易，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十三条 关联交易的风险定价 本行与关联方之间就银行业务发生的 关联交易 ，
20、应严格执行银行业务规定，本行不得向关联方提供优于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。本行与关联方之间就非银行业务发生的关联交易，该等交 易的定价 应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则 。 遇特殊情况，须提交董事会批准后方可执行 。 第三十四条 本行进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十五条 关联交易回避制度 （一） 经营单位在办理关联交易过程中，与其有关联关系的人员应当回避； （二） 本行董事会、风险管理与关联交易控制委员会 对关联交易进行表决时，
21、关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席方可 举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，本行应将交易提交股东大会审议。 关联董事是指具有以下情形之一的董事： 第 9 页 共 13 页 1、 为交易对方； 2、 为交易对方的直接或者间接控制人； 3、 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织 、该交易对方直接或间接控制的法人单位 或其他组织 任职； 4、 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的近亲属（具体范围参见 第七 条规定）； 5、 为交易对方或者其
22、直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近亲属（具体范围参见第 七 条规定）； 6、 银监 会、证监会、上交所或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （三） 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决 ，也不得代理其他股东行使表决权 。 关联股东是指具有下列情形之一的股东： 1、 为交易对方； 2、 为交易对方的直接或者间接控制人； 3、 被交易对方直接或者间接控制； 4、 与交易对方受同一法人 或其他组织 或者自然人直接或间接控制； 5、 与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6、 银监会、证监会、
23、上交所或者本行基于其他理由认定的可能造成本行利益对其倾斜的股 东。 第三十六条 关联交易的控制 （一） 不得向关联方发放无担保贷款； （二） 不 得 接受本行的股权作为质押向关联方提供授信； （三） 不得为关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）； （四） 向关联方提供授信发生损失的，在两年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外）； （五） 一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易第 10 页 共 13 页 进行交易； （六） 本行与银监会定义的关联方发生的授信类关联交易适用以下控制指标： 本行对一个关联方的授信余额
24、不得超过本行资本净额的 10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的 授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 （七） 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计 。 第三十七条 关联交易的后期管理 关联交易的具体经办单位负责业务的后期管理工作。 经营单位应加强关联方授信业务跟踪管理，按照本行授信后管理的有关规定对关联方进行授信后管理，并向风险管理部报告。风险管理部应定期向 风险管理与关联交易控制委员会报告关联方授信后的 风险 情况 。 其他关
25、联交易由经办单位定 期向 董事会办公室报告。 第三十八条 关联交易报告 （一） 内部报告事项 董事会办公室应在重大关联交易或特别重大关联交易批准之日起十个工作日内，报告监事会。 与我行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应在批准之日起十个工作日内，由董事会办公室报告监事会。 董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。关联交易情况应包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质与比重等。 （二） 外部报告事项 董事会办公室应在重大关联交易或特别重大关联交易批 准之日起十个工作日内，报告银监会。
26、董事会办公室应按季向银监会报送关联交易情况报告。 第三十九条 关联交易审计 第 11 页 共 13 页 本行审计部每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。 第四十条 关联交易的信息披露 董事会办公室应按照银监会、证监会、上交所及本行信息披露管理的相关规定对关联交易信息披露标准、披露内容、披露程序等有关要求，及时向银监会、证监会、上交所提交相关材料，并按照其要求及时 披露 。对于可申请豁免披露的关联交易，本行应按照有关规定履行豁免申请手续。 其中， 本行 与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易（ 本行 提供担保除外），应当及时披露 ； 本行与关
27、联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（本行提供担保除外），应当及时披露。 第七章 法律责任 第四十一条 关联交易处罚 发生下列情形之一的，风险管理与关联交易控制委员会可要求相关机构人员限期整改， 情节严重的可根据银监会发布的商业银行内部人和股东关联交易管理办法中的有关规定进行相应处罚： （一） 本行董事、高级管理人员： 1、 未按本办法第 十 九 条规定报告的； 2、 未按本办法第 二十 一 条规定承诺的； 3、 做出虚假或有重大遗漏的报告的； 4、 未 按本办法 第三十 五 条规定回避的； 5、 聘用关联方控制的会计师事务所为
28、本行审计的； 6、 独立董事未按本办法 第二十 四 条 规定发表书面意见的。 （二） 各经营机构、管理机构： 1、 未按 本办法第 二 条 规定进行关联交易，给本行造成损失的； 2、 未按本办法 第二十 三 条规定审批关联交易的； 3、 向关联方发放无担保贷款的； 第 12 页 共 13 页 4、 违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的； 5、 接受本行的股权作为质押提供授信的； 6、 对关联方授信余额超过本办法规定比例的； 7、 未按照本办法 四十 条规定披露信息的； 8、 未按照本办法 第三十 八 条规定向有关 监管 机构报告关联交易或报送关联交易情况的。 本行的 股东通过向本行施加影响
29、，迫使本行从事上述行为的，董事和高级管理人员应及时告知董事会办公室、各经营和管理机构应及时上报董事会办公室，董事会办公室应当报监管机构要求依法处理。 第八章 相关机构和部门职责 第四十二条 董事会办公室 作为风险管理与关联交易控制委员会 的 日常办事机构 ， 主要负责 如下事务 ： （一） 牵头负责关联方信息收集 与更新 ， 并定期 报风险管理与关联交易控制委员会审议确定，及时将关联方名单及变动情况录入关联交易管理系统 并向可能涉及关联交易的相关经营管理单位公布 ； （二） 负责关联交易管理系统的日常监控，并牵头统计汇总全行关联交易情况； （三） 负责关联交易信息的按时披露及向有关监管机构的报
30、告； （四） 受理相关 机构向风险管理与关联交易控制委员会 的各类报告并提交委员会； （五） 负责风险管理与关联交易控制委员会其他日常事务性工作 。 第四十三条 人力资源部 配合董事会办公室收集内部人关联信息，定期维护人力资源管理系统，督促相关内部人完善 系统中 近亲属 等相关 信息。 第四十四条 各级评审机构 （一） 负责权限内关联方授信业务的 评审。其中属于一般关联交易的，由 授信 审批部按本办法规定牵头负责 报风险管理与关联交易控制委员会备案； 第 13 页 共 13 页 （二） 关联方授信业务中属于 重大关联交易和特别重大关联交易 的 ，审查完成后按规定提交风险管 理和关联交易控制委员
31、会审核及董事会、股东大会审批 ； （三） 授信 审批部 负责按本办法规定控制 本行的 关联方授信余额。 第四十五条 风险管理部 （一） 负责对关联方授信业务风险分类，督导经办单位做好关联方的授信后管理并 定期 向风险管理与关联交易控制委员会 报告风险情况。 （二） 负责定期 就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况拟定专项报告 。 第四十六条 其他涉及关联交易的经营管理单位 根据董事会办公室定期更新公布的关联方信息，及时向董事会办公室报告关联交易情况。负责对本单位所辖业务所涉及的关联交易进行识别，按规定程序履行审批程序，并负责关联交易的后期管理。 第四十七条 审 计部 每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。 第九章 附 则 第四十八条 本办法中的“资本净额”是指本行上季末资本净额； 第四十九条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数 。 第五十条 本办法由董事会风险管理与关联交易控制委员会负责解释。 第五十一条 本办法经股东大会审议通过 并在本行公开发行股票 并 上市后 生效实施。
