1、 1 中國信託商業銀行股份有限公司 董事會議事規範 97年 3月 24日第十二屆第 52次董事會第一次修訂 101年 3月 27日第十四屆第 13次董事會第二次修訂 101年 11月 30日第十四屆第 25次董事會第三次修訂 106年 08月 30日第十六屆第 14次董事會第四次修訂 第一條：為建立本行良好之董事會治理制度並提升監督功能及強化管理機制，爰依銀行業公司治理實務守則及公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規範，以資遵循。 第二條：本行董事會議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規範之規定辦理。 第三條：本行董事會宜至少二個月召集一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有
2、緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 第八條第一項各款事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第四條：本行董事會指定之議事事務單位為董事會秘書部。本行定期召開之董事會由議事事務單位應事先擬訂董事會議事內容，於召集通知時一併寄送所有董事，並提供足夠之會議資料。如有董事認為議題資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 第五條：召開董事會時，應設置簽名簿供出席董事簽到，並供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視
3、為親自出席，但應於會後另出具簽到卡以代簽到。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為限。 第六條：董事會召開之地點與時間，應於本行所在地及辦公時間或便於2 董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 第七條：定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項： 一、報告事項： (一 ) 上次會議紀錄及執行情形。 (二 ) 重要財務業務報告。 (三 ) 內部稽核業務報告。 (四 ) 其他重要報告事項。 二、討論事項： (一 ) 上次會議保留之討論事項。 (二 ) 本次會議討論事項。 三、臨時動議。 第八條：本行對於下列事項應提董事會
4、討論： 一、本行之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易等之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財
5、務報告編製準則所規3 範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 獨立董事應有至少一席親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董
6、事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 第九條：本行董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由持有本行全部已發行股份之金融控股公司召集，會議主席由出席董事推選一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。 第十條：董事會召開時，經理部門或董事會秘書部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考，並得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助
7、董事瞭解公司現況，作出適當決議。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 4 第十一條：已屆開會時間，如全體董事有過半數出席時，主席應即宣布開會，如全體董事有過半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第一項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第十二條：董事會討論之議案原則上應依排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準
8、用前條第一項規定。 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。 第十三條：出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。 董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 表決方式除徵詢出席董事全體無異議通過者外，主席得就下列各款擇一行之，但出席董事有異議時，應徵求多數之意見決定之： 一、 舉手表決。 二、 唱名表決。 三、
9、投票表決。 四、 本行自行選用之表決。 5 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。 第十五條：議案之表決，除公司法、銀行法、金融控股公司法、其他法令及本行公司章程另有規定外，以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。 同一議案如有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序；但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告並做成紀錄。 第十六條：董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時說明其利害關係之重要內容，不得參加討論及表決
10、，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權： 一、 與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。 二、 董事認應自行迴避者。 三、 經董事會決議應為迴避者。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 第十七條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次 (或年次 )及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 6 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言
11、摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應廻避或不廻避理由、廻避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第八條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應廻避或不廻避理由、廻避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經審計
12、委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 三、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本行存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本行重要檔案，於本行存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 第十八條：本行應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保7 存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本行存續期間妥善
13、保存。 第十九條：董事會之決議辦理事項應明確交付適當之執行單位或人員，要求依計劃時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾使董事會之經營決策得以落實執行。 第二十條：除本規範第八條第一項應提董事會討論事項外，董事會得依法令或本公司章程之規定，授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權，其授權內容如下： 一、 子行（含海外分支機構）董監事及代表人之選派。 二、 其它依本行分層負責表授權事項。 第廿一條：本行董事會如設有常務董事者，其常務董事會議準用第二條、第三條第一項、第四條至第七條、第十條至第十九條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。 第廿二條：本議事規範經董事會通過後施行，修正時亦同。
