1、,证券代码：000690,证券简称：宝新能源,公告编号：2013-005,广东宝丽华新能源股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告,前,言,广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 1997 年 1 月在深圳证券交易所上市（证券代码：000690，证券简称：宝新能源）。公司连年名列“中国上市公司综合绩效百强排行榜”、“上市公司整体价值百强排行榜”，被人民日报、人民网、搜狐网、中国品牌网评为“中国新能源行业最具影响力品牌”，被南方日报社、广东省低碳发展促进会、广东省建筑科学研究院评为“南方低碳 2011 年度标杆企业”，被董事会杂志连年授予董事会建设“金圆桌奖”，是中国证券市场中
2、的新能源电力龙头上市公司。良好的内部控制对规范企业健康发展、推动企业可持续发展具有不可或缺的作用。2012 年，公司继续坚持内控基础地位不动摇，以内控助生产、促发展，强管理、带提升，进一步完善内控制度，保证稳健运营；规范内控执行，保障有序经营；严格风险防范，提升公司治理；丰富内控体系，实现全面发展，开创了内控建设与企业经营互融共进的良好局面。报告期间2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，并包含必要的历史数据。报告年份公司内部控制自我评价报告为年度报告，本报告是公司自 2008 年度以来发布的第五份内部控制自我评价报告。报告范围报告的信息和数据来自公司及所属的全资子公
3、司广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司、广东宝新能源投资有限公司、广东宝丽华建设工程有限公司、梅县宝丽华房地产开发有限公司。参照标准1,、,、 、,企业内部控制基本规范及其相关配套指引上市公司内部控制指引,编制单位,广东宝丽华新能源股份有限公司,鉴证单位,北京兴华会计师事务所有限责任公司,一、内部控制建设综述,2006 年，公司开始着手内控体系建立工作；2007 年，公司正式发布并执行内部控制制度；2009 年，公司首次发布内部控制评价报告；2010 年，公司开始委托专业机构对公司内控有效性进行鉴证并出具内控鉴证报告。随着公司内控制度的日益完善、内控制度执行的日趋规范、内控监督
4、考核的持续强化，公司内控体系建设已基本实现“建立健全内部控制并保持其有效性”的目标。,报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引（以下简称内控规范）、深交所发布的上市公司内部控制指引（以下简称内控指引）等法律法规的要求，结合公司的实际，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性的原则，对控股子公司、财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等方面进行了重点控制活动，确保经营管理合法高效、公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。,1、内部控制组织架构,公司成立了以董事长为组长，总经理及审计部经理为副组长，董事会秘书、证券部经理、投资部经理
5、、财务部经理、行政部经理及子公司总经理为成员的公司内部控制领导小组，依据内部控制制度的规定，组织实施内部控制各项工作。,公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。在公司内部控制领导小组的直接领导下，公司审计部门承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。,2、制度建立健全情况,为加强内部控制，防范经营风险，提高公司内部控制管理水平，公司按照公司法证券法内控规范内控指引等法律法规和规范性文件的要求，已建立起一套较,2,为完善的内部控制规范制度，涵盖了管理运营主要环节。,2012 年，公司根据中国证监会关于上市公司建
6、立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）及广东证监局关于转发关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的通知（广东证监2011185 号）的要求，提交董事会审议通过了内幕信息知情人登记管理制度；根据广东证监局关于印发关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见的通知（广东证监2011174 号），提交董事会审议通过了董事会秘书工作制度；根据广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（广东证监201291 号），起草制定了分红管理制度及未来三年股东回报规划（2012-2014 年）。,目前，公司已形成了以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以环境控制制度、
7、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的内部控制制度体系。,3、机构运行情况,报告期内，公司第五届董、监事会任期届满，第六届董、监事会顺利产生，换届工作平稳有序、圆满完成。在第六届董、监事会的带领下，公司建立健全了内控制度，规范了法人治理结构，完成了经营目标。借换届契机，公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。,（1）股东大会：严格按照公司章程、股东大会议事规则等制度
8、的规定履行职责,保证股东大会的高效规范运作和科学决策，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，大会的召集、提案、表决均按照公司章程的规定执行，并有律师现场见证，出具法律意见书。（2）董事会：报告期内，公司第五届董事会董事任期届满，经董事会提名委员会提名，第五届董事会第十四次会议审议通过，公司 2011 年度股东大会批准，选举宁远喜、林锦平、叶耀荣、朱慈荣、李玉菊、冯梅、王再文、刘沣、邹孟红为公司第六届董事会董事，其中李玉菊、冯梅、王再文为独立董事。独立董事资格已事前经深圳证券交易所备案无异议。经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举宁
9、远喜为公司第六届董事会董事长，选举林锦平为第六届董事会副董事长；选举产生了公司第六届董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司董事会组成合理，职责明晰，决策科,3,、,、,学，九名董事会成员中有三名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。全体董事切实履行职责，严格按照公司章程董事会议事规则等制度的规定，在职责范围内行使经营决策权，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。报告期内，公司董事会获董事会杂志颁发“中国上市公司董事会金圆桌奖董事会建设特别贡献奖”，这也是公司董事会连续第五年获得相关奖项。,（3）监事会：报告期内，公司第五届监事会监事任期届满，经监事会提
10、名，第五届监事会第十三次会议审议通过，公司 2011 年度股东大会批准，选举温晓丹、李志贤为公司第六届监事会监事；经公司职工代表大会 2012 年第一次会议审议通过，选举陈志红为公司职工代表监事。经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举温晓丹为公司第六届监事会主席。,公司全体监事切实履行职责，严格按照公司章程监事会议事规则和股东大会授予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会负责。（4）经理层及各子公司：报告期内，公司第五届管理层任期届满，经公司董事会提名委员会提议，第六届董事会第一次会议审议通过，聘任林锦平为公司总经理，聘任邹锦开为公司副总经理，聘任丁珍珍为公
11、司财务总监，聘任刘沣为公司董事会秘书。报告期内，公司本着人才战略，注重培养复合型管理人才和专业技术人才，提拔了一批年轻管理干部和技术骨干，为公司持续健康稳定发展提供坚实人才基础。同时各子公司严格按照董事会作出的决策部署，指挥、管理各职能部门及控股子公司具体执行落实公司的各项计划，全面推进内部控制制度相关规定的执行，确保公司顺利完成各项任务，保障公司正常规范运转。,4、内审部门工作情况,报告期内，公司审计部在不断完善部门基础工作的前提下，根据内部控制领导小组的安排，按照公司董事会的要求，有序地开展了审计工作。在审计的过程中，以公司的相关规章制度为工作指南，客观公正、认真审计，完成了审计任务。,2
12、012 年初，公司审计部根据公司的要求拟定了年度审计工作计划，确定了年度审计工作的目标和审计计划的工作重点。2012 年度的审计工作围绕年度计划组织和实施。公司审计部根据内部控制领导小组的安排，对财务部、证券部、投资部、行政部、公,司所属的控股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：,（1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；,4,、,（2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；（3）内部控制制度的制定和执行情况；,（4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；（5）重大投资项目的可行性。,经过认真审计，公司审计部认为，公司有关部门已按照内控规范内控指引的标准建立了与
13、现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，内部控制严格、充分、有效，未有违反内控规范、内控指引的情形发生。,5、公司完善内控的重要活动及工作,（1）2012 年，公司认真贯彻落实广东证监局关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知（广东证监201223 号）的文件精神，充分利用监管机构提供的内控交流、学习平台，认真学习广东证监局编发的内控规范工作通讯，积极查看广东证监局网站及广东资本市场网的上市公司内控建设专栏，掌握内控法规政策动向、工作动态，加强各公司之间的信息共享沟通，借鉴先进内控经验。,（2）2012 年 2 月 24 日，公司制定并提交第五届董事会第十四次会议审议通过了公司内幕信息知
14、情人登记管理制度，完善了内控制度体系，建立健全了内幕交易防控长效机制，提高了公司内幕交易防控工作的制度化、规范化水平。,（3）2012 年 2 月 24 日，公司认真制定并提交第五届董事会第十四次会议审议通过了公司关于实施内控规范体系的工作计划和实施方案，并根据要求每月向广东证监局报送内控规范实施进度情况统计表。,（4）2012 年 2 月 27 日，公司组织高管及负责公司审计的兴华会计师事务所负责人认真参加了广东证监局召开的主板上市公司内控规范工作动员大会，学习内控规范体系及监管要求，领会内控工作动员部署精神，领会和把握内控规范体系的精神实质，将内控规范体系内在要求全面融入公司运营体系。,（
15、5）2012 年 7 月 21 日，公司组织高管及内控工作相关部门人员积极参加了广东上市公司协会组织的“内控中国行广东站联合论坛”，对内部控制理论前沿、政策动态、多维监管、内控评价审计等方面进行了学习交流，进一步推动了公司内控工作的深入开展，提升公司内控管理水平。,（6）2012 年 9 月 14 日，公司按照关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知（广东证监2012165 号）文件规定，将通知通报公司控股股东、实际控制人，对照完善公司内幕信息管理制度，并在日常内幕信息对外报送工作中严格遵照执行，,5,进一步做好公司内幕信息保密工作。,（7）2012 年 12 月，公司结合“124
16、”证券期货普法宣传活动的契机，积极贯彻广东证监局关于开展 2012 年“124”证券期货法制宣传活动的通知（广东证监2012209号）精神，通过制作标牌、内部培训、发送短信等形式，认真组织学习宣传党的十八大关于全面推进依法治国的重要论述、深入学习宣传证券期货新法规、新制度和新政策，弘扬宪法精神，服务科学发展，进一步提高公司全体员工的法律意识，开创法制宣传和公司治理相融共进的良好局面。,（8）2012 年，公司坚持精选名言警句，张贴于公司经营生产场所，从培养道德修养、激励工作激情、树立理想抱负、追求人生价值等四个方面着手，用浓厚的格言文化气息感染每一位员工，让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志
17、，始终保持努力工作、高度负责的工作热情，从而打造一个决策科学、执行忠实、勤奋敬业、务求实效的管理团队和工作团队，完善公司治理结构，提升公司管理水平。,二、重点关注的控制活动,公司及控股子公司控制结构及持股比例图如下：,6,、,、 、,、,1、公司控股子公司的内部控制情况,公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分,考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度。,根据公司章程内部控制制度的规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调
18、配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。,同时，公司对控股子公司实施专业化管理。根据生产管理制度，公司在生产基础方面制订了生产调度管理标准、设备巡回检查管理标准、发电设备可靠性管理标准、缺陷管理标准、文明生产管理标准等规定；在发电运行方面制订了交接班管理标准、设备定期试验、维护和轮换管理标准、运行记录管理标准等规定；在检
19、修管理方面制订了检修管理标准、电缆沟道管理标准和生活、消防给水排水设施管理标准等规定。上述各项规章、标准的订立及有效执行，为确保子公司电力生产安全经济运行、保证生产指挥系统正常运转提供了有力的制度保障。,此外，公司按照安全管理制度制订并严格执行安全生产管理标准、消防安全管理标准、起重安全管理标准、行车安全管理标准、各级岗位人员安全生产责任制、重大安全事故应急预案、劳动安全事故管理等。上述各项标准责任均有效落实到部门、个人，同时结合奖惩制度，强化了员工安全生产意识，极大地调动了员工的安全生产积极性，保证了电力生产的正常运行。,公司制订和完善了筹建管理制度岗位标准制度程序文件管理制度以及行政管理制
20、度等制度，为达标投产、提高投资效益、明确岗位职责、规范员工行为、建立品德高尚、技术优良及勤奋敬业的工作团队奠定了良好的制度基础。,对照有关规定的要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，,未有违反内控规范内控指引、公司内部控制制度的情形发生。,2、公司关联交易的内部控制情况,公司制定并严格执行了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易,7,严格依照公司关联交易管理制度的规定执行。,控股股东、实际控制人与上市公司严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 各自独立核算、独立
21、承担责任和风险，未通过任何方式影响上市公司的独立性。,（1）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；独立拥有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；独立拥有采购和销售系统；公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。,（2）人员方面：公司有独立的劳动、人事管理系统，经理人员、财务负责人和董事,会秘书等高管人员未在公司控股股东单位担任职务。,（3）财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务,管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。,（4）机构方面：公司设置了独立的组织机构，独立办公、独立行使职能。,（5）业务方面：公司拥有进行独立的产
22、、供、销运作的场所、人员及组织，自主决,策、自主管理公司业务。,对照有关规定的要求，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内,控规范、内控指引、公司关联交易管理制度的情形发生。,3、公司对外担保的内部控制情况,公司制定并继续完善了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。,报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准。,对照有关
23、规定的要求，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内,控规范、内控指引、公司对外担保管理制度的情形发生。,4、公司募集资金使用的内部控制情况,公司制定并继续完善了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。根据该制度，公司募集资金应进行专户存储，并与保荐机构和专户商业,8,银行签订三方监管协议，严格控制资金使用和投向变更；公司会计部门对募集资金使用设立了台账。,报告期内，公司不存在资金募集和使用情形，未有违反内控规范、内控指引、,公司募集资金专项存储及使用管理制度的情形发生。,5、
24、公司重大投资的内部控制情况,公司建立并完善了投资管理制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。（1）2010 年 2 月 23 日，公司收到国家发改委关于梅县荷树园电厂三期扩建工程项目的正式核准文件。公司计划安装 2 台具有自主知识产权的 30 万千瓦国产循环流化床煤矸石发电机组，预计工程动态总投资约 25.74 亿元。该投资事项已经公司第五届董事会第七次会议审议，并获公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过。2012 年 8 月 22 日及11 月 5 日，此 2 台机组相继投产运营，对公司业绩产生积极影响
25、。至此，荷树园电厂规划总装机 147 万千瓦机组全部建成投产，成为全国规模最大的资源综合利用电厂。（2）根据公司发展战略，为做大做强新能源电力核心主业、充分发挥公司自有资金的运营效率，2012 年 12 月 22 日，公司以自有资金 30,007.19 万元参与国金证券股份有限公司非公开发行 A 股，认购国金证券非公开发行人民币普通股 A 股 2,939 万股。以上投资，严格履行了必要的决策程序与法律义务，及时有效地进行了信息披露，符合公司 “产融结合、科学发展”的发展战略，有利于实现公司核心主业新能源电力的规模效益和快速持续增长。,除上述投资外，公司在报告期内未有投资其它新的重大项目。,对照
26、有关规定的要求，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内,控规范、内控指引、公司投资管理制度的情形发生。,6、公司信息披露的内部控制情况,公司建立健全了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度及董事会秘书工作制度，对公司公开信息披露、重大信息内部沟通、内幕信息管理进行全程、有效的控制。,（1）依据信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。,9,（2）依据重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟
27、通的方式、内容和时限等相应的控制程序。,（3）依据内幕信息知情人登记管理制度，公司进一步加强内幕信息管理行为，,加强公司内幕信息保密工作，确保公司信息披露公开、公平、公正。,（4）依据董事会秘书工作制度，公司细化了信息披露部门岗位细则，进一步强,化信息披露义务，提高公司规范运作水平和信息披露质量。,报告期内，公司共计披露了 27 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。经广东证监局考核，公司年度分类监管评价类别审定为 A 类。对照有关规定的要求，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内控规范、内控指引、公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的情形发
28、生。,三、公司内部控制情况的总体评价,1、公司内部控制遵循的基本原则：,（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照,执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；,（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职,务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,（4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳,的控制效果。,公司遵循内部控制的基本
29、原则，根据自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。,2、公司的内部控制基本达到以下目标：,（1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，公司内部架构完整有序，运行正常，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,10,（2）建立健全的风险控制系统行之有效，在推动公司各项业务发展的同时有效的防,范了风险，保证公司各项业务活动的健康运行；,（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司,财产的安全完整；,（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整、财务报表
30、真实公允，提高会计信,息质量；,（5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；,（6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,3、结论,公司业已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。,报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项，未有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深
31、圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责，未有外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见或否定意见。,本公司认为公司的内部控制建立健全且执行有效。,四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见,公司监事会已经审阅了公司的 2012 年度内部控制自我评价报告。,公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的内控规范、证监会公告201242 号、深交所内控指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。,监事会对董事会自我评价报告没有异议。,五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见,自 2012 年 1 月 1 日起至 20
32、12 年 12 月 31 日，公司内部控制制度基本健全、执行良好。,11,公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。,公司 2012 年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建,设、内控制度执行和监督的实际情况。,广东宝丽华新能源股份有限公司,董 事 会,二一三年二月二日,12,
