1、,北方国际合作股份有限公司,内部控制鉴证报告,中瑞岳华专审字2012第 0408 号,目,录,1 内部控制鉴证报告12关于内部控制有关事项的说明2,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng District Beijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10)88095588Tel：
2、+86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax： +86(10)88091199,内部控制鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 0408 号北方国际合作股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了北方国际合作股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的
3、截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程
4、序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张富根中国注册会计师：李曼中国北京 2012 年 3 月 9 日,北方国际合作股份有限公司,关于2011年12月31日与财务报表相关的,内部控制的自评报告,北方国际合作股份有限公司（原为“深圳西林实业股份有限公司”，以下简称
5、“本公司”,或“公司”）自上市以来，按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会有关规,定以及国家的其他相关法律法规，积极推行现代企业制度，不断完善公司法人治理结构，已,基本建立了一个既符合现代企业管理要求，又符合本公司实际情况的内部组织结构，制定了,相应的内部控制制度，形成了一个比较完整的风险控制机制，并随着公司业务的发展和市场,经济环境的变化不断完善。为使公司内控体系能合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、,财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，按照中国证,券监督管理委员等有关要求，公司董事会依据企业内部控制基本规范，对公司内部控制,系统的建设和执行情况进行
6、了评估，现将评估结果报告如下：,一、公司基本情况,（一）公司历史沿革,本公司是经中国兵器工业总公司1997250 号关于以募集方式组建深圳西林实业股份,有限公司的批复、国家国有资产管理局国资企发1997202 号关于深圳西林实业股份有,限公司国有股权管理有关问题的批复以及深圳市人民政府深府函199754 号关于设立,深圳西林实业股份有限公司的批复批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同,发起，以募集方式设立的股份有限公司。,1998 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42 号关于深圳西林实业,股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复、证监发字（1998）43 号关
7、于深圳西林,实业股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复批准，首次发行社会公众股 1,250 万股，并,于 1998 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市，股票代码为 000065，简称深圳西林。,经深圳市证券管理办公室以深证办发字2000104 号关于深圳西林实业股份有限公司,2000 年配股增资的请示及中国证券监督管理委员会证监公司2000166 号关于深圳西,林实业股份有限公司申请配股的批复核准，深圳西林以 1999 年 12 月 31 日总股本 8,000,万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东进行配售。经财政部财管字200071 号关于深圳,西林实业股份有限公司国有法人股配股有关
8、问题的批复批准，中国北方工业深圳公司将其,拥有的 1,552.32 万股配股权转让给中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）。西安惠,安化工厂放弃配股权。配股完成后公司总股本变更为 10,152.32 万股。,2001 年 3 月 16 日，经深圳西林二 OOO 年年度股东大会审议通过关于修改公司章程的,议案，公司名称变更为北方国际合作股份有限公司。,2001 年 6 月，万宝公司受让中国北方工业深圳公司持有的本公司 4,080 万股国有法人,股，从而成为本公司第一大股东。,2002 年 9 月，公司以资本公积金 6,091.392 万元转增股本，变更后总股本为 16,243.712,万股。,
9、2003 年 11 月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司签订了,股权划转协议书，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司,8.13%的股权，即 1,320.96 万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有本公司,股份。,2004 年 5 月，公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的本公司法人股,1,751.04 万股(占公司已发行总股份的 10.78%)股权转让给本公司第一大股东万宝公司，中,国北方工业深圳公司不再持有公司股份。,2005 年 11 月，公司通过非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.6 股的股权分置方,案，实施股权分置后万
10、宝公司持有本公司股权 94,288,657 股，占公司总股本的 58.05%；西,安北方惠安化学工业有限公司持有 11,572,463 股，占总股本的 7.12%。,2011 年 12 月 31 日，公司第一大股东万宝公司持有本公司股权 88,387,159 股，占公司,总股本的 54.41%；西安北方惠安化学工业有限公司持有 11,572,463 股，占总股本的 7.12%。,公司企业法人营业执照注册号为 110000010706353；,公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路 4 号工商联科技大厦 20 层 20A03；,法定代表人：胡发荣；,注册资本：16,243.712 万元人民币。,
11、经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工,程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程,所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进,出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；建,筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。,二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司建立内部会计控制制度的目标,1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机,制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有
12、效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序,运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误,及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；,5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的内部会计控制规范基本规,范（试行）及相关具体规范以及本公司的实际情况；,2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有,超越内部会计控制的权力；,3、内部会计控
13、制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针,对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责,权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、,相互监督；,5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制,效果；,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，,不断修订和完善。,三、内部控制系统建设情况,） ，,、,、,。,（一）内部控制环境,1、治理结构,公司已经按照中华人民共和国
14、公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证,券法（以下简称证券法 和北方国际合作股份有限公司章程（以下简称公司章程）,设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建,立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立,了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保,管由不同的部门或人员相互牵制监督。,（1）股东大会,按照公司章程设立了股东大会。公司制定了股东大会议事规则，公司股东大会,的职权和召开符合公司法、证券法的规定。,（2）董事会,公司董事会现由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董
15、事中会计方面的专家 1 名。,公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方,针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，公司制定了董,事会议事规则，公司董事会的职权和召开符合公司法证券法的规定。,（3）监事会,公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责,保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，公,司制定了监事会议事规则，公司监事会的职权和召开符合公司法证券法的规定。,（4）董事会专门委员会,董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，各司其职。,审计与风
16、险管理委员会负责复核公司所有内部控制和风险管理系统；提议聘请或更换,外部审计机构，复核外部审计师的审计工作范畴；监督公司内部审计部门的工作，核查内部,审计的有效性；审核公司的财务信息、重大关联交易及其披露。公司制定了董事会审计与,风险管理委员会工作细则,薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员的职责制定薪酬政策与方案。薪酬政,策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及,制度；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。公司制定了董事会薪酬与考核委员会议事规则。（5）董事会秘书董事会
17、秘书按股票上市规则、公司章程及公司相关内部制度负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料等。股东大会,监事会,董事会,薪酬与考核委员会,总经理,审计与风险管理委员会,副总经理,财务总监,董事会秘书,总经理办公,战略与投资,人力资源部,财务金融部,项目管理部,国际工程一,国际工程二,国际工程三,国际工程四,深圳分公司,审计部,董事会办公,室,部,部,部,部,部,室,控股子公司,参股公司,80%北方万坤臵业有限公司75%50%,12.55 %,29%,番禺富门花园房地产有限公司,北京北方中惠房地产
18、开发有限公,北方拉里贝拉工程建设公司,德黑兰车辆制造有限公司,司,（6）总经理,总经理按总经理工作细则全面主持公司的日常经营，主持公司的经营管理工作，组,织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公,司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘,任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外,的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。,2、管理理念和企业文化,公司管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标，经营过程中,严格遵循国家法律法规，对待高风险业务持审慎态度，重视风险管
19、理，具有现代管理理念；,同时，公司也重视企业文化建设，努力培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、,爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。,3、组织结构（见上页）,4、人力资源政策和实务,公司坚持“以人为本”的理念，通过比较完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化,理念。公司在明确员工岗位责任的基础上，实施公平的绩效评价，在一定程度上促进了员工,工作的主动性，调动了员工的积极性。,（1） 招聘和雇用,公司通过多渠道收集适合公司发展所需的人才信息，并建立起公司人才信息库；通过严,格的笔试、层层面试，对应聘者进行深入的了解，同时，在此过程中人力资源也在向潜在的,雇员传递公司的价值观、文化和经营风
20、格。,（2） 入职培训,公司按照新员工培养制度规定，精心组织新员工进行入职培训和在职辅导。通过培,训，使员工更深入的了解公司行为规范、内部控制制度和企业文化；通过辅导老师全面指导，,让员工了解部门行为规范、职责内容、职位规范与工作流程，掌握更多的工作经验与技术诀,、 、 、,窍。,（3） 考评、晋升,公司各岗位均制定了明确的职位说明书；公司依据考核办法对员工工作任务和目标,完成情况实施公平的考评，并据此来确定员工薪酬和晋升员工职位，以调动员工工作积极性。,（4） 在职培训,公司建立了员工在职培训制度，为员工提供了提升业务素质和岗位技能的平台，促使员,工持续改进工作绩效，培养了公司发展所需各类人
21、才。,（二）风险评估与控制,公司在经营层设立了项目管理委员会和预算管理委员会，建立了风险防范机制，对项目,的招投标、合同签订等各阶段进行风险评估决策，以减少风险的发生。公司还制定了突发事,件和风险发生的各种预案，将风险的危害降到最低。,公司董事会通过以下方面进行风险控制：（1）对本公司高级管理层在行业、市场、经,营、生产安全等方面的风险控制情况进行监督；（2）对本公司风险状况进行定期评估；（3）,提出完善本公司风险管理和内部控制的建议。,（三）控制活动,根据公司法企业内部控制基本规范内部会计控制规范深圳证券交易所,上市公司内部控制指引等相关要求，公司从组织控制、职责划分、授权和批准、会计核算,
22、和财务控制、实物控制、监督和管理控制等方面实施控制活动，建立了既符合我国有关法律,法规和证券监管部门的要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范,的管理流程和方法，按照 ISO-9001 质量体系的要求实施了全面质量管理，并已取得 ISO-9001,质量体系认证证书。公司 2006 年专门聘请了中介机构对公司的业务流程进行了重新梳理和,进一步规范，并固化在公司的 ERP 系统中，促使公司的经营和管理更加规范、透明和高效。,1、组织控制,公司组织结构清晰，各部门职责明确，均由相关高级管理层领导，报告路径清晰。,2、职责划分,公司根据中介结构对规范业务流程的建议以及 ERP 控制
23、管理要求，全面系统地分析、,梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相,互制约的工作机制。,、,、 、 、 、, 、 、,、 、,3、授权和批准,公司各岗位均制定了明确的职位说明书，规定了各岗位办理业务和事项的权限范围和,相应责任。公司在资金流出、项目投标、合同签订等经济业务方面均有明确的审批权限规定。,各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，由董事会集体,决策审批。,4、会计核算与财务控制,为了真实、准确、及时、完整地反映和监督本单位和公司的经营活动和财务成果，为,经营决策和管理提供高质量的会计信息和依据，公司设立了会计机构，
24、配备了适当的、具有,从业资格的会计人员，遵照中华人民共和国会计法、企业会计基本准则及各种具体会计,准则的有关规定进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。,公司已按公司法会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求,制定了适合公司的财务报告、会计核算和财务管理制度，包括财务报告制度项目现场,财务管理办法会计管理办法财务管理制度存货管理办法出口货物退税管理,办法、对控股子公司融资提供担保管理办法、货币资金管理办法银行保函管理办法,会计档案管理办法资金流出审批权限管理办法预算管理办法等。对主要业务环,节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理、财务人员实施有效控制。要求财务人员
25、,必须严格执行规定的审批权限和流程。公司规定出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收,入、费用、债权、债务账目的登记工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票,据；核算人员不能兼管本岗位凭证的稽核，保证内部会计控制的有效性。,公司按照企业会计准则等有关规定，建立了规范统一的会计核算体系。目前，公,司使用 ERP 会计核算系统，并要求各 ERP 系统使用单位，编制 ERP 流程及操作手册，配备,ERP 关键管理用户，财务人员测试合格后方能上岗，同时不同岗位的财务人员授予不同的权,限。对财务数据采用服务器和光盘形式进行定期备份并异地存放，以保证数据的安全。,5、实物控制,公司制定了固定资产管
26、理办法等，规范了固定资产购置、使用及调拨、报废等流程。,建立了实物台账，定期对固定资产进行清点，做到账实相符，确保了财产安全。,6、监督和管理控制,公司实施全面预算管理制度，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的,、,、 、,编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。,公司建立和实施了绩效考评制度，设置了科学的考核指标体系，对公司各部门、项目组,和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、,评优、辞退等的依据。,公司建立和实施了总结分析制度，公司各部门、项目组和全体员工年中、年末通过对比,年初制定的工作任务与目标等进行工作总结分析，发现问题及时纠
27、正；管理层通过因素分析、,对比分析、趋势分析等方法，按月、按季开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原,因并加以改进。,（四）信息与沟通,公司建立了内部信息报告制度公开信息披露管理制度外部信息使用人管理制,度内幕信息知情人管理制度等信息沟通制度。同时公司还建立了安全统一的信息系统,管理平台（公司门户网站、ERP、OA 办公系统、邮件系统等），通过该平台实现了公司各项,业务的协同管理，提高了公司各级员工之间的沟通效率与效果，规范了公司文档管理流程，,并实现了远程办公，保障了各项问题能及时解决，促进了信息的有效传递，以及内部控制程,序的有效执行。,（五）内部监督,根据公司五届二次董事会决议，公
28、司董事会审计委员会更名为审计与风险管理委员会，,下设的审计部为专职工作机构，部门共三人（含部门经理），审计部和内部审计人员独立行,使职权、不受其他部门或者个人的干涉，其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实,施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督，审计结果直接向公司,董事会报告。,公司制定了内部审计工作管理制度审计人员执业道德规范内部审计基本工作,流程规定以及六项内部审计实务指南，规范了内部监督的程序、方法和要求。内部审计稽,核体制基本完备，促进和保证了内部控制的有效运作。,四、内部控制执行情况,（一）公司具体控制活动,根据公司制定的发展目标，以及风险评估结果，公司主
29、要对项目管理、人力资源管理、,、 、 、,安全生产管理、重大投资管理、控股子公司管理、信息披露管理、关联交易管理、对外担保,管理、募集资金使用管理、独立董事职责履行经济活动实施了有效控制，相关控制程序得到,有效执行，起到了控制风险的效果。,1、项目管理,为保证公司业务的持续、稳定发展，加强项目的规范化管理，加强信息沟通，实现项,目的统一化运作，公司特成立项目管理委员会，通过 ERP 系统管理平台，按照 ISO9001 质量,管理体系文件要求对项目生命周期进行全过程管理。公司已制定了项目管理委员会工作条,例项目管理办法工程项目评审管理办法项目整体执行计划编制纲要等相关制,度。,项目立项审核：对于
30、决定投议标的项目，通过项目管理部在公司 ERP 系统中进行机会,项目立项；对于立项的机会项目，公司实行项目开发经理负责制,由开发经理负责项目开发,的全过程工作；对于 5,000 万美元以上的项目、公司尚未执行过的专业或国别市场等重大项,目在立项前，需事先得到项目管理委员会的批准。,项目投（议）标评审：公司设立“项目评审委员会”，评审委员由公司高管、部门主管、,财务人员、公司具备项目管理与执行经验的人员组成。评审委员根据投、议标书风险评估,清单，对投标书内容逐项审核，针对相应的业主风险、分包商风险、支付风险、政治风险、,项目盈亏估算是否满足公司要求等方面进行评审。投标的法人授权原则上应该在投标书
31、评审,后进行，对于一些需在投标书评审前进行法人授权的项目，需由项目管理部进行复核后，方,可办理申请授权。,项目合格供方审核：公司在项目招、投标和执行过程中的分供方必需是公司的合格供,方。项目管理部负责根据合格供方确认条件和国际工程部的考察意见，审核和确定合格供方，,建立公司合格供方档案。国际工程部和项目组负责定期或不定期地对正在合作的合格供方进,行跟踪和监督评审，以及时更新公司合格供方名录。,项目对外合同评审：项目中标后，项目开发经理根据标书和与业主的谈判结果，组织,项目开发团队编制对外合同文件；项目管理部负责按照北方国际工程项目评审管理办法,组织对外合同的评审；评审通过的项目对外总承包合同的
32、谈判签约，需履行对外合同签约审,批程序，并由开发经理在 ERP 系统中进行审批流程。审批程序为：项目开发部报批国际工,程部复核财金部审核项目管理部审核公司领导批准。,、 、,、 、 、,、 、,、 、 、,项目对内分包及采购合同评审：金额在 500 万人民币以下的合同不需评审，金额在 500,万人民币以上（含 500 万人民币）的合同签约前需进行评审；如合同较投标时分包商的正式,报价发生重大变动，需重新进行评审。,项目启动管理：项目对外合同签约后，国际工程部负责推荐项目经理，人力资源部负,责对项目经理人选进行初审，报项目管理委员会审定；项目经理负责组建项目组，项目组的,机构和除财务经理外人员由
33、项目经理会同国际工程部确定，现场财务经理由财金部确定，报,项目管理委员会审核，报人力资源部、项目管理部备案；项目经理负责组织拟定项目内部管,理办法和项目整体执行计划等，并按要求报批备案后遵照执行。,项目执行过程管理：公司项目组负责项目的具体实施，负责项目的现场施工、对项目,进度管理、质量安全管理、成本控制管理，负责协调项目的业主关系管理、分包商管理等；,项目管理部牵头对项目的执行情况进行定期监控。,项目考核与后评估：公司根据相关规定，组织各相关部门对项目进行阶段考核和整体,考核。项目竣工验收后，项目管理部负责组织各相关部门进行后评估，包括但不限于目标绩,效评估、过程决策评估、管理方法和效果评估
34、、风险应对评估等。通过后评估工作，总结项,目管理过程中的经验与教训，进一步规范公司的项目管理工作。,2、人力资源管理,公司制定了人事档案管理办法员工招聘录用管理办法员工休假和考勤制度、,驻外人员管理办法、薪酬管理制度绩效管理办法员工培训管理办法 职位,说明书管理办法等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、薪酬福利、绩效管理、奖惩,等方面作了明确规定。公司招聘雇员、培训、绩效考评等均严格遵照相关规定执行。,3、安全生产管理,公司制定了印章管理办法、档案管理办法计算机安全使用管理制度安全,生产检查制度重大生产安全事故应急预案安全教育制度安全生产责任制度等,制度，创建了安全有效的办公环境和生产经营环
35、境。,公司成立了安全生产委员会，对公司员工进行安全教育，并定期组织安全生产全面检,查，确保公司生产经营正常运行。,4、重大投资管理,公司章程中对重大投资的审批均有明确的规定和相应的审议程序，权限按照不同,、 、,（,的金额由公司董事会、股东大会审批。同时公司制定的投资管理办法对公司的重大投资,管理作出了更为详细的规定，公司战略与投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风,险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，负责监督和向公司报告重大投资项目的进展，目,前，公司未进行委托理财及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产,品投资。,5、控股子公司管理,公司通过向子公司委派董监事和职
36、能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管,理。公司章程中规定了对控股子公司的控制政策及程序。在充分考虑控股子公司业务特,征等的基础上，制定了控股子公司管理办法，该办法对子公司股权、战略、对外投资、,资产、担保、财务、人事、重大交易行为等方面的管理进行了详细的规定。,控股子公司基本上实现了设立股东大会、董事会、监事会的运行制度和人员委派制度，,子公司经营计划和风险控制制度、重大事项报告和审议制度、股东会和董事会决议报送、定,期经营分析和财务报告制度、子公司绩效考核制度等。,通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务、信息、人事方面对子公司进行有,效管理和控制，并实现了各子公司在公司总体战略
37、目标下独立经营、自主管理。,6、信息披露管理,公司按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则的规定，制定了公,开信息披露管理办法、投资者关系管理制度，设立专门机构并配备了相应人员，依法履,行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得,信息。,公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，定期报告的内部审批程序已经在公司,的 OA 办公系统内固化，董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审,批程序后披露定期报告，近年来定期报告均按照预约时间及时披露，年度财务报告没有被出,具过非标准无保留意见。,董事会秘书履行以下审批手续后方可公开披露以下临时报告：
38、（1）以董事会名义发布,的临时报告应提交董事长审核；2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核；,（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先,提交总经理审核；（4）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，,、 、,该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意；（5）控股子公,司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公,司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意。（3）（4）（5）项，由,公司总经理同意后由董事会秘书起草对外公告，经董事长或董事总经理批
39、准后公告。,公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交易所、,或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经,济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终审核。,信息披露工作保密机制完善，在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管,理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并申明保密责任。,公司从未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。,公司近年来没有因信息披露不规范而被处理的情形，公司信息披露质量多年均被深圳,证券交易所评为良好。,7、关联交易管理,公司为规范与控股子公司及公司关联人之间的关联交易决
40、策程序，防止关联交易损害,公司及中小股东的利益，制定了关联交易决策制度。,由于在业务重组之初，在一些传统市场，一些长期合作客户对公司股东中国北方工业,公司、中国万宝工程公司比较熟悉，而北方国际成立时间较短，在这些市场尚无项目业绩，,因而影响了北方国际的投标资格。鉴于这种现状，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际,控制人、控股股东决定在一段时期内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为,北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。关联交易的,方式主要是：控股股东作为本公司对外签订、履行国际工程总承包合同的代理人。,根据制度要求，公司在发生关联交易时，公司与关联人
41、之间的关联交易以书面形式订,立协议。关联交易协议的订立遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，协议内容应明确、具体。,公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照深圳证券交易所股票上市规则,及其他适用的法律、法规和规范性文件及时地进行披露。,关联交易的内部控制审批程序如下：,董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会议，并可以在董事会阐明其观,点，说明该关联交易是否公允，但回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全,。,、,体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大,会对该等交易作出相关决议。（未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该
42、等事项,授权其他董事代理表决）,董事会对关联交易作出的决议，必须经全体非关联董事的过半数通过，方为有效。,公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司,资金。公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对,值 0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交,易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或,股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问,对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。,对于需要提
43、交股东大会审议的关联交易，按照董事会审批关联交易的程序经过董事会,审议通过后，提交股东大会审议表决，董事会在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否,对公司有利作详细说明，必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对,交易标的进行评估或审计。,股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东主动回避；关联股东未主动回避，参加,会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表,决前通知关联股东回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易,进行表决时，由出席会
44、议的非关联股东所持有的有表决权股份总数的二分之一以上通过方为,有效。,8、对外担保管理,公司制定了信用担保管理制度，规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，,保护公司投资者合法权益。报告期内公司严格依照关于规范上市公司与关联方资金往来及,上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）公司章程等相关规定，严密,监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。,9、募集资金使用管理,公司制定了募集资金管理及使用制度，对募集资金的存放、使用以及使用效果检查,与监督、信息披露有具体规定。 对于前次募集资金使用情况，中瑞岳华事务所开展了专项,。,审核并出具了标准无保留审核报告。,10、独立董事职责
45、履行,公司根据相关的法律法规制定了独立董事年报工作制度，公司独立董事按照独立董,事制度的规定， 勤勉尽责、积极出席董事会会议，2011 年独立董事出席董事会为 100%，对,公司的相关事项没有提出过异议。,独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内,部审计等方面起到了监督作用。同时，独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，薪酬委员,会、审计委员会主任委员均由独立董事担任，为董事会决策提供了专业知识的支撑，极大促,进了公司治理的进一步完善。,为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职,权外,还行使以下特别职权；,（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审,计净资产值的 5的关联交易）由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解,聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立,聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,（二）2011 年公司为建立健全内部控制所做的工作及成效,
