1、汉王科技股份有限公司,内部控制鉴证报告,京都天华会计师事务所有限公司,1-8,目 录,内部控制鉴证报告,关于公司内部控制的自我评价报告,京都天华会计师事务所有限公司,中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 邮编 100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120,,内部控制鉴证报告,京都天华专字（2011）第 0465 号,汉王科技股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对汉王科技股份有限公司（以下简称汉王科技公司）董事,会编制的 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行,了鉴证。汉王科技公司管理层的责任是
2、按照企业内部控制基本规范及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对汉王科技公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审,计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度
3、，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。,我们认为，汉王科技公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于,2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,本内部控制鉴证报告仅作为汉王科技公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。,京都天华会计师事务所有限公司中国北京2011 年 3 月 16 日,中国注册会计师 杨贵鹏中国注册会计师 刘海山,汉王科技股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性,陈述或者重大遗漏。,为了进一步加强和规范汉王科技股份有限公司（以下简称“
4、公司”或“本公司”）内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、企业内,部控制基本规范及内部控制配套指引等规定，对公司 2010 年度内部控制,情况进行了全面深入的检查，在查阅公司的各项内部控制制度，了解公司有关单位和部门的内部控制建立和执行情况的基础上，对公司的内控制度进行评价并出具本报告。,一、公司简介,公司成立于 1998 年 9 月，法定代表人刘迎建，注册资本 10,705.1396 万元，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼三层。公司经营范围：技术开发、技,术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电
5、脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。,本公司前身为汉王科技有限公司，经北京市发改委京发改20052609 号关于同意汉王科技有限公司变更为汉王科技股份有限公司的函批准，以原汉王科,技有限公司截至 2005 年 8 月 31 日经审计账面净资产值为基准，按 1:1 比例折股，整体变更设立为股份有限
6、公司，整体变更设立时注册资本为 80,051,396 元。2010 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可2010139 号文核准，公司向社会公众发行 2,700 万股人民币普通股，发行后股本总数为 10,705.1396 万股，注册资本 10,705.1396 万元。该事项已经京都天华会计师事务所有限公司出具京,1,都天华验字（2010）第 013 号验资报告验证。公司股票于 2010 年 3 月 3 日起在深圳交易所中小企业板上市，股票简称“汉王科技”，股票代码为 002362。,二、公司建立内部控制制度的基本目标,内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防
7、止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：,1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、,执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健,康运行；,3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错,误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。,三、公司建立内部控制制度遵循的原则,公司内部控制制度的建
8、立遵循了以下原则：,（一）内部控制必须符合国家有关法律法规、财政部企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及公司的实际情况。（二）内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风,险对策、控制活动、信息沟通和检查监督等要素。,（三）公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法,运作和科学决策，建立有效的激励约束机制。,（四）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。,（五）内部控制遵循成
9、本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的,2,、,、 、,控制效果。,（六）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提,高，不断修订和完善。,四、公司内部控制制度的主要内容,（一）控制环境,公司已按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和有关监管部门要求及公司章程规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。,1股东大会,根据公司章程的规定，公司股东大会的权力符合公司法、证券法的规定，股东大会每年召开一次，并于上一会计年度终结后的六个月内举行；
10、在公司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定股东大会议事规则。,2董事会,公司董事会由 13 名成员组成，公司董事会经股东大会授权全面负责公司的,经营和管理，决定公司经营计划和投资方案，制定财务预算方案、决算方案、决定公司内部管理机构的设置等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定董事会议事规则。董事会内部按照功能分别设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会，制定了董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则战略委员会实施细则审计委员会实施细则，规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员的工作中得以遵照执行，以进一步完善治理结构，
11、促进董事会科学、高效决策。,3监事会,公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会经股东大,会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据相关法律法规及公司章程行使职权。公司已制定监事会议事规则。,3,4管理层及组织架构,管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机,制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设 12 位副总经理分别主,管生产、研发、财务、行政
12、、销售等事务。公司内设机构有管理中心、研发中心、运营中心、文字识别事业部、大客户事业部、电纸书事业部、智能交通事业部。公司拥有汉王制造有限公司、南京汉王文化发展有限公司、北京汉王智通科技有,限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司、北京汉王机器视觉科技有限公司 5 家子公司，以及 1 家孙公司三河汉王电子技术有限公司。聘用的高级管理人员均具,备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。,5企业文化,公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、,价值标准、基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。,一个文化：专注成就精彩、创新引领未来,两支铁军：高精尖的研发团队、高素质的营销
13、团队,三维空间：渠道销售空间、技术授权销售空间、行业大客户销售空间四轮驱动：技术驱动、用户驱动、市场驱动、政府驱动,6公司日常经营管理制度,公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经营管理制度有：现金控制制度、银行存款及票据控制制度、借款制度、报销制度、合同管理制度、财务管理制度、采购付款制度、存货管理制度、子公司管理制度、新产品开发制度、知识产权管理制度、关联交易制度、固定资产管理制度、财务报告及信息披露制度、预算管理制度、人力资源管理制度、销售收款管理制度、内部审计制度、信息系统安全管理制度等。,
14、同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发挥内部稽核的监控作用，并,在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。,7外部影响,4,影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,（二）会计系统,公司已按公司法、会计法、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：,1合理地保证业务活动按照适当的授权进行；,2合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较
15、及时地记,录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；,3合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。,公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够,的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。,（三）控制程序,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、内部沟通控制等。,1交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，,公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，
16、经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,2责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相,分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,3凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易,时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,5,4资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权
17、的人员对财产的直接接触，,采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,5独立稽查控制：董事会下属内部审计部门定期对公司内部控制制度的效,果和效率进行评估，提出有效的改进意见；公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作，规范财务核算管理。,6电子信息系统控制：公司信息技术部负责公司网络安全与维护、办公类,软件的安装与维护、公司电子类设备的日产管理和维护。,7内部沟通控制：它是内部控制管理平台，员工可以利用 3+3 沟通平台提,出遇到的困难与好的合理化建议，并充分的得到解决和落实。,五、公司主要内部控制制度的执行情况,公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估
18、，现对公司主要内,部控制制度的执行情况说明如下：,（一）公司建立健全了完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东人、财、物三分开；公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会议事规则、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。,（二）公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（三）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部内部会计控制规范
19、货币资金（试行）和现金管理暂行条例明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定，并已按支付结算办法及有关规定制定了货币资金及费用支出控制规范。日常执行中能遵循有关制度的程序的要求。,（四）公司在筹资业务方面，能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当,的筹资方式，较严格地控制财务风险，降低资金成本。,（五）公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、,6,领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。,（六）公司在销售与收款业务方面，按管理层和内部控制的要求，制定了
20、可行的销售政策。公司制定了加强业务管理系统的规定，规范了各类业务合同，明确了销售部门、财务部、法律部等部门职责。,（七）对外投资及对外担保方面，公司为控制风险，界定了投资和担保决策,权的行使。,公司章程规定，公司董事会的决策权限为：（1）单笔对外投资不超过最近,一期经审计净资产的 20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的 50%；（2）单笔资产处置（含购买、出售、置换、清理）不超过最近一期经审计的净资产的 15%，且连续十二个月内累计资产处置总额不超过最近一期经审计总资产的 20%；（3）单笔贷款不超过最近一期经审计净资产的 50%；,（4）资产抵押、质押金额在连续十
21、二个月内累计不超过最近一期经审计净资产,的 50%；（5）证券投资、委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的 50%。,根据汉王科技股份有限公司总经理工作细则董事会授予公司总经理的决,策权限为：（1）单项或年度累计人民币 1000 万元以下的对外权益性投资以及对单项人民币 1500 万元和年度累计人民币 2000 万元以下的固定资产投资；（2）单笔贷款不超过公司最近一期经审计的净资产 25%以下的贷款；（3）以公司资产、,权益为公司自身债务进行抵押、质押的，对外担保总额不超过公司最近一期经审,计的净资产 10%的担保协议，或者对外单笔担保金额不超过公司最近一期
22、经审计的净资产的 1%的担保协议，或者为单一对象提供担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产 1%的担保协议；（4）单笔不超过公司最近一期经审计的净资产10%的资产处置协议。,（八）公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计准则的相关规定和证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制,7,度。结合公司的实际情况确定各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额。其中：应收款项采用备抵法核算，公司于期末按账龄分析法计提坏账准备。具体,提
23、取比例为：1 年内（含 1 年）5%、12 年（含 2 年）10%、23 年（含 3 年）30%、3 年以上 50%。公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严,重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。,（九）建立并完善了对控股子公司内部控制制度，明确了委派给控股子公司董事、监事和重要高级管理人员的任职方式和责任权限等；建立了重大业务事项、重大财务事项和其他对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息的报告制度和审议程序；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；定期取得控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报
24、表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。,（十）公司设立了直接对董事会负责的内部审计部门，定期对公司内部控制制度的效果和效率进行评估，能够提出有效的改进意见；董事会对公司内部审计报告进行审计评估形成报告，公司监事会和独立董事对此发表意见；公司根据内部控制制度的健全完备和有效执行情况考核公司各部门、控股子公司。公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控,制制度完整、合理，根据财政部颁布的企业内部控制基本规范于 2010 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,汉王科技股份有限公司董事会,二一一年三月一十六日,8,
