1、、 、,议案九：,浙江水晶光电科技股份有限公司,2010 年度内部控制制度自我评价报告,根据深圳证券交易所年报工作的通知要求，以及深交所上市公司内部控制指引的相关规,定，公司组织相关人员对目前执行的内部控制制度进行了自查，通过审核公司现行各项内部管理,制度，向公司各部门了解他们在内部控制进行评价并出具此报告。,一、综述,为规范经营管理，控制风险，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，严格按照公司法、证券法、会计法上市公司内部控制指引深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，公司多年积淀的企业文化，较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境
2、。公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经营层及职能部门依法依规履行各自职责，正确行使权力。公司结合实际情况，依据内部会计控制规范和企业内部控制配套指引的规定，初步形成了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，并根据公司业务发展状况、经营环境变化不断补充和完善。内部控制管理制度，涵盖了资金管理、生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，贯彻于公司所有的营运环节，并且按照公司发展规划和管理层的要求，查找公司运营环节的风险点，及时制定控制措施和内控制度，做到持续改进。经实际运行证明，本公司内部控制具备了完整性、合理性和有
3、效性，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。,二、公司规范运作情况,（一）公司法人治理制度情况,公司自上市以来，一直非常重视公司治理工作，并将加强公司治理作为提高公司规范运作水平和增强整体竞争力的一条重要途径。通过近几年的不断努力，公司治理工作取得了一定的成效，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。,1、股东大会：公司股东大会制订了股东大会议事规则并能得到切实执行；公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权；每次股东大会议程均安排与会股东专门的发言
4、时间，会议各项投票表决时，优先安排与会的中小股东监票、计票；每次会议均有完整的会议纪录并由董秘办妥善管理，会议形成的决议能够及时、充分地披露。,1,1、,2、,3、,、,2、董事会：公司董事会制订了董事会议事规则、独立董事工作制度等有关制度，并能得到有效的执行。公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名，三位独立董事在履职期间不仅积极主动了解公司的生产经营、财务运作、募集资金使用、业务发展等情况，对凡需经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，而且充分发挥自己的专业特长，为公司的投资发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的
5、科学决策；公司内部董事 6 名，各位董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审计四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；各委员会主要负责人基本上由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过 1/2，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。,3、监事会：公司监事会制订了监事会议事规则并能得到有效实施。公司监事会现有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会通过召开监事会会议、出席董事会会议以及听取管理层工作报告和专题汇报等方式对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。,4
6、、经理层：公司总经理及其他高级管理人员组成的管理层分工明确、职责清晰。公司制订了总经理工作细则，公司经营管理层能够依照该细则等有关制度要求，对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事和高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有违法违规行为发生，也没有出现因为工作失误给公司带来损失的现象。,（二）基础经营控制制度情况,公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产、经营等各个环,节实行标准化管理，建立了一整套制度体系。,行政管理：围绕公司总体战略转型，系统开展企业文化建设制度。根据国家有关劳动、,人事政策和公司
7、规章制度，结合公司生产经营、管理特点，建立起公司规范合理的专业管理、综合管理、基础管理、福利制度体系，助推企业快速发展。,信息安全管理：公司信息管理部门制订了计算机及网络设备管理规定网络信息安,全管理制度等，不断完善 OA 办公系统、K3 系统的应用，设立销售软件管理，明确了运维管理，对信息系统运维实行了前、后台管理，进一步明确信息安全管理，保障信息技术文档实时、完整，同时保障信息系统建设和运行。,人力资源管理：编制了人力资源战略规划，并重点在绩效管理、薪酬管理进行新的方案的修订，还制订了绩效薪酬管理制度和干部管理、后备干部管理和干部沟通管理等一系列人力资源管理制度，尊重知识、不拘一格培养、招
8、聘、选拔人才，为公司的发展提供了人力资源方面的保障。,2,、,4、 采购管理：修订了物资 ABC 分类管理办法A 类物资追溯管理办法、供应商管理办法、物资保存期限及储存条件管理规定、死呆物资管理规定、进料物资不合格管理指导书仓库管理规定等一系列管理制度，建立了议价、取货、付款的分离制度，采用了 K3 管理系统，建立和完善了供应链管理和控制，通过业务流程和物流的改进，提高物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞争能力。,5、 合同管理：为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同失误，提高经济效益，根据合同法及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订了合同管理相关管理制度。要求公司在从事经济
9、活动中，一律签订书面合同。并对经济合同的签订、审核、履行、变更及解除，以及合同纠纷的处理都有所规定，同时明确了合同管理中各部门和相关人员的权责。,4、固定资产管理：公司制订了固定资产及设备管理制度，对关键设备的维护保养标准进行重新完善和规范，使其更具有操作性；全年对压缩空气系统、供水水泵、照明等设备进行了节能改造，整体电力消耗量得到了一定的降低，防范潜在风险，避免或减少可能发生的毁损。,5、技术研发管理：公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。,6、市场营销管理：公司
10、对销售业务建立了严格的预算管理制度，制定了销售目标，建立销售管理责任制，公司还制订了市场信息管理办法、客户信用政策管理办法、产品销售报价管理办法、收款政策并严格执行。,7、投资管理：公司制订了对外投资管理制度，建立了规范的对外投资决策机制和程序，实行重大投资决策集体审议联签制度等责任制度，加强投资项目的立项、评估、决策、实施、跟踪、投资处置等环节的会计控制，严格控制投资风险。,8、关联交易管理：公司制订了关联交易决策制度对关联方的界定、关联交易的定价、授权、执行、报告、披露、回避和记录等进行了详细的规定，以利于遏制非公允关联交易，限制抽取利益，维持正常交易秩序，以确保中小投资者利益。,9、财务
11、管理：公司根据新企业会计准则修订了公司财务管理制度，财务部门以集团化管,控为切入点，加强财务管控与制度的完善，使财务管理迈入新的管理台阶。,另外公司还在环境、生产经营的其他各个环节建立了完整的控制制度体系，通过三体系认证，,有效的促进了公司生产经营的规范运作。,（三）信息披露工作情况,公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询。公司能够严格按照有关法律、法规和公司章程、公司信息披露管理制度、,3,、,公司投资者关系管理办法等制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露。公司具有较强的主动信息披露意识。对于重大突发性事件以及公司生产经
12、营有重大影响的事情，能及时与监管部门沟通，并根据其建议，主动披露相关内容；并积极举办年报业绩说明会；为了使广大投资者及时获取相关信息，公司指定证券时报和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相对较多的公司信息。,（四）公司内审部门开展内控工作的主要情况,自成立以来，审计部积极开展内部控制监督检查和专项审计活动。负责公司内部重大合同审计、负责公司工程项目审计工作；选聘年报审计机构，按照年报审计工作规程，做好 2010 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，与审计机构进行及时沟通，对审计机构的审计工作进行总结评价；对公司各项内控制度、程序的执行情况进行了检查分
13、析，使相关内控制度得到了有效执行。,1. 对募集资金存放与使用、关联交易、对外担保及信息披露等事项开展了专项审计，经审核：公司募集资金存放及使用合法合规；公司信息披露管理制度健全、执行有效，信息披露真实完整；公司在 2010 年度未发生对外担保、重大日常关联交易事项；对外投资通过董事会审批程序，并严格按照对外投资管理制度执行。,2. 报告期内，内审部门相关人员对控股子公司进行了财务收支的合理性、合法性，财务报告信息的真实性、完整性，以及内部控制制度的建设和风险管控的年度内部审计，并提出了合理的审计意见和风险评估。尤其是今年对采购系统进行了全面的内控制度的调查与审计，针对物资采购各环节内部控制制
14、度的设计是否能够防止、发现、纠正重要的错误和违规行为进行评审；检查物资采购内部控制制度是否能按制度要求有效运行，通过调查提出资材部门存在内控制度的薄弱环节，提出一些整改建议与意见，感觉效果很好，对被审计部门启发很大。,二、2010 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效,2010 年公司按照规范要求，完善公司相关制度，进一步建立健全了公司内部控制制度体系，先后补充建立和修改了一系列符合公司法证券法等相关法律法规的公司治理制度，包括：公司章程、内幕信息知情人管理制度、信息披露重大差错责任追究制度、公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、大股东、实际控制人行为规范及信息问询制
15、度等相关制度。,通过以上制度的建立，公司在规范运作上取得了一定的成效，公司治理是一项长期的持续性工作，公司将进一步提高公司规范运作水平，以治理促规范、以规范促发展，做一个诚实、守信、规范、透明的上市公司。,三、重点控制活动,3. 公司内部控制制度涵盖日常经营管理的各个方面，为适应下阶段公司发展的需要，公司,4,、 、 、,、 、 。,，,2010 年度在组织转型上又迈出重要而实质性的一步，进行了的组织架构的大调整，对经济业务的分管又重新作了分配。公司在 2010 年度没有发生对外担保、重大日常关联交易事项。2010 年 7 月公司以 1122.72 万元收购浙江台佳电子信息科技有限公司股权 6
16、0%，收购完成后，浙江台佳电子信息科技有限公司成为了公司第二家投股子公司。对外投资通过董事会审批程序，并严格按照对外投资管理制度执行。,另外，根据重点核查要求，本次我们对销售与收款、采购系统、募集资金使用、信息披露的,内部控制情况、控股子公司内部控制情况进行了重点自查。,(一)销售与收款的内部控制,公司对销售业务建立严格的预算管理制度，制定销售目标，建立销售管理责任制，市场部设置了销售台账，及时反映各种商品销售的开单、发货、收款情况，并由相关人员对销售合同协议执行情况进行定期跟踪审阅。从账龄分析，公司应收账款 99%以上在一年以内，跟前三年比未出现异常波动，应收帐款余额为 8931 万元, 比
17、年初增加了 66.44%，主要原因是 2010 年传统产品及升级产品订单大幅增加，销售比去年同期增长了 76.55%，导致应收账款大幅增加。尽管如此，公司市场部门对相关客户定期或不定期进行排查，防范风险，健全客户信用档案、销售政策和信用管理，规范销售与发货控制流程，往来款项定期核对，及时收回。公司对应收账款减值准备计提充分合理。,（二）采购系统的内部控制,资材部门根据物资采购内部控制、采购计划、采购合同、采购招标、供货商选择、采购数量、,采购价格、采购质量、结算付款以及物资采购期后事项进行规范控制。针对各岗位制定了明确的,工作职责和权限，并在生产经营环节实行标准化管理，建立了一套内部管理制度、
18、业务流程、操作说明具体有物资 ABC 分类管理办法A 类物资追溯管理办法物料代码管理办法采购控制程序供应商考核细则HSF 供应商风险评估细则,资材部门日常围绕公司年度 KPI 指标执行，效果良好，日常基本程序上操作规范；会计处理上利用 K3 系统健全采购会计凭证和记录控制。库存量控制较好，除去战略物资的储备，近几年基本保持原材料库存的稳定水平。对存货的采购实行预算管理，合理确定材料、在产品、产成品等存货的比例。公司对采购环节建立完善的管理制度，确保采购过程的透明化。根据预算或采购计划办理采购手续，预算外或计划外采购都经严格审批。从账面上看，公司存货余额为 3760 万元,增幅 102.52%，
19、存货增加主要光学水晶、光学玻璃的战略储备以及晶景光电 LCOS 芯片、PBS 等原材料和产成品库存，2010 年公司存货的周转天数为 58 天，比 2009 年 69 天的周转天数有所下降。经核查，存货不存在风险，无呆滞物品。,（三）募集资金使用的内部控制,公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法制定了本公司的募集资金管理方法,5,。,、,公司募集资金严格按照董事会决定存放在专项账户集中管理，并签订了三方监管协议，截止 2010年底，公司累计使用募集资金 19,741.97 万元，占募集资金项目投资总额的 92.60%。公司于 2010年 10 月 22 日通过董事会决定将投资四个募投项
20、目之一的“年产 1.2 亿片光学读取头分光片及高反片技改项目”变更为“年产 50 万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”。该项募投项目资金为 2600 万元，已投入设备 787.25 万元，由于两个项目的机器设备具有通用性，公司将原项目 787.25 万元的机器设备全部转投于单反项目。将其节余的 1,812.75 万元募集资金投向年产 50万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目。公司严格按照募集资金项目变更程序要求执行。公司未发生将募集资金用于质押、委托贷款情况，募集资金不存在被占用或挪用现象。公司年末出具了关于 2010 年度募集资金使用情况的专项报告，并由会计师出具了关于 2010
21、年度募集资金使用情况的鉴证报告,（四）信息披露的内部控制,公司自上市以后制定了信息披露实施细则，结合公司法公司章程等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司特别加强了董事、监事和中高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确了报批程序，杜绝违法事件发生。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司信息披露制度的规定。认真做好信息的保密及信息披露规范工作，对外公告资料及时准确，特别是对公司的股权激励计划、投资蓝宝石衬底项目等重大事项的信息披露前做到了充分的保密并对内幕知情人员作
22、了相应的提示，未发生公司股票价格异常波动事件。9 月份开始接待投资者来访的承诺书与相应访谈内容及时上报深交所，以防内幕交易。公司自上市以来未发现有关公司负面影响的报道。,（五）控股子公司的内部控制情况,公司今年收购了浙江台佳电子信息科技有限公司，通过股东会及委派副总对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。,公司审计部对控股子公司进行了年度内部审计工作，结合公司中小企业板上市公司内部审计工作指引和公司审计管理制
23、度，以及企业内部控制基本规范等按照规范要求对控股子公司的财务收支的合理性、合法性，财务报告信息的真实性、完整性，以及内部控制制度的建设和风险管控进行了审计，并提出了合理的审计意见和风险评估。,控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面能完全做到“准确、完整、及时”，并能严格遵守公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。报告期内，未发现有违反上市公司内部控制指引情形发生。,四、存在的问题与采取的措施,6,经过自查，公司目前在内部控制方面还存在以下薄弱环节：,1、公司实施对控股子公司的专业化管理，相关管理措施仍需要不断细化。,采取的措施：,公司将不断建立健全子公司法人治理结构，确保其规范运行；参
24、与子公司战略规划的制定和重大事项的决策，并对战略的实施进行监督，最大程度上实现子公司与本公司总体战略方针和经营目标的协同效应；通过网络信息传递系统对控股子公司实施专业化管理，建立完善营运管理制度，做到及时、准确、全面了解控股子公司的重大信息，确保对子公司进行有效的管控。,2、公司需进一步加强全面预算管理系统。,采取的措施：,进一步加强全面预算制度的执行，按照年初预算目标，深化生产系统成本控制管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标，控制成本费用差异，考核预算计划指标的完成情况。,3、公司需进一步加强内部审计工作。,采取的措施：,进一步加强内部审计工作，推动内部审计向全过程审计转
25、变。不断充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。,4、公司需加强全面信息化建设。,采取的措施：,随着公司规模的扩大，对信息化要求越来越高，信息化系统建设已迫在眉睫，信息化建设是一个全面、系统的策划，是对公司现有工作流程、数据流的重新分析、优化、整合，用 IT 的手段，达到快速、高效办公的目的。信息化要从需求分析开始，明确公司各方面的信息需求，数据脉络，梳理流程，衔接各方面要求，建立数据库平台、管理平台，保障信息系统建设和运行。公司管理层需提供适当的人力、财力以保障整个信息系统的
26、有效运行。,5、围绕人力资源规划需进一步细化引入人才的各项制度,采取的措施：,围绕公司“十二五”人力资源发展战略规划，匹配相应的人力资源体系，营造良好的引进、培养、考核和激励等人力资源环境，公司在年内大量引进复合型的管理和技术人才，实施“530”人才工程建设，实施团队成长战略，打造一支具有国际化、专业化和职业化特色的人才梯级团队。进一步完善引入人才的各项制度包括干部管理制度、后备干部聘任制度等等，并将制度贯彻实施，确保公司保持持续成长。,7,五、公司内部控制情况总体评价,董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：报告期内公司进一步健全和完善了内部控制体系，使各项制度能够适应公
27、司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。在各项制度不断建立和完善的同时，公司内部审计部门也逐渐步入正轨，确保各项制度的执行和贯彻。,随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，以及经营环境、管理模式的改变，内部控制的有效性可能随之改变，公司将继续强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查工作，建立健全和深化内控制度。,浙江水晶光电科技股份有限公司董事会,2011 年 3 月 1 日,8,
