1、 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 六 年 七 月深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券
2、法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险 ，由投资者自行承担。 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项： 一、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为 金文明 ，其为公司的实际控制人、董事长兼总经理，对公司决策、监督、日常经营管理均能产生重大影响。虽然公司已经建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制定公司章程、股东 大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理制度等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制权对 公司的经营、人事、
3、财务等进行决策，给公司经营带来风险的可能。 二、 客户集中度较高风险 报告期内公司前五大客户销售收入占当年销售额的比重分别为 63.39%、60.95%和 99.55%。 公司的重要客户包括中国移动、中 国联通、中国电信等电信运营商，以及政府部门、金融机构等合作伙伴。 报告期内，公司的前五大客户主要为上述三类客户，每年产品需求量均较大，因此前五大客户占比相对较高，但由于该行业对保密性的特殊要求，客户对产品的技术升级和更新换代有一定的技术依赖，因此大型客户的业务稳定性相对较高 。 如果未来下游较大客户与公司合作受阻，会对公司的经营带来不利影响。不过 随着公司 销售 模式的完善，营销体系逐步健全，
4、覆盖面向全国辐射，品牌影响力日趋提高，客户层次会愈发多元化。 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 3 三、 技术创新风险 信息安全行业的发展呈现技术升级与产品更新换代迅速的特点， 公司 需具备及时应对 信息安全行业发展 技术革新和趋势变化的能力，迅速 地 根据 技术发展方向，加大技术研发投入，并 将创新成果转化为成熟产品推向市场。 在信息技术行业的技术结构愈加复杂、 变化层出不穷的当下，对市场需求的反应速度越快，就越 容易率先占领该细分领域市场。然而目前信息技术 行业发展趋势变化较快，公司做出前瞻性预测的难度较大， 虽然 现有的行业经验能助力公司提前布局未来市场 ，但行业发展趋势的
5、不确定性仍然可能导致其前瞻性技术创新偏离 市场轨迹。 四、 人才流失和技术泄密风险 信息安全行业是知识密集型行业， 核心技术 人 员的专业素质对于企业发展至关重要，该行业目前整体上存在核心人才向大型国外企业流动的现象，因此公司需要合理的薪酬和福利条件来保证核心人才的稳定性。 该行业主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权， 因此核心人才的流失不仅对公司技术创新和未来发展造成损失，还面临核心技术泄密的风险。信息安全行业 产品和技术研发周期长，核心技术人员稳定及技术保密 性 对企业的发展尤为重要 ， 如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失情况， 将对公司的长期发
6、展带来不利影响。 五、知识产权被侵害的 风险 公司拥有多项计算机软件著作权、专利、商标等无形资产，报告期内未发生被盗版及侵权事件。但是由于我国对软件的知识产权保护还有差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象。鉴于国内市场和知识产权保护现状以及软件易于 复制的特性，公司的产品也存在被盗版的风险。如果公司的产品、研究成果遭到较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的盈利水平产生不深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 4 利影响。 公司已采取多项应对措施防范知识产权被侵害的风险：公司一直注重核心技术的保密工作，已制定专门的保密制度；公司在知识产权开发成功后会及时申请软件著作
7、权、专利、商标等加以保护。 六、经营的季节性波动风险 公司所处行业为信息安全行业，客户集中于政府、事业单位、电信运营商、金融等领域中的大中型企业，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年集中审批采购计划，在年中或下半年 安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年，公司下半年尤其是第四季度业务量相对较大。因此，公司经营存在一定的季节性波动风险。 七、资质到期未及时续办的 行政处罚 风险 公司的产品 广道网络安全审计管理系统 已于 2013 年 11 月 1 日取得 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 ，该许可证有效期为 2013年 11 月 1日至 2015年 11
8、 月 1 日。由于上述 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 续期必须通过向 公安部计算机管理监察局批准的检测机构申请安全功能检测后才予以发证，因此整个续期 的办理周期较长，公司报告期内 未能及时办理 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 之 续期 手续 ，存在违反 计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法 中关于 安全专用产品进入市场销售 前需要取得销售许可证 之规定，而可能存在被处罚之 风险。 目前，公司已 根据计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法 相关规定 ， 于 2016 年 5 月 19 日 取得由 公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心出具的“ 公计检
9、 160411 号”检验证书，并正在履行销售许可证续期 之相关 程序。为此，公司实际控制人金文明 亦 已出具书面承诺，如公司因此遭 受 行政处罚， 其 将承担全部的赔偿责任， 保证 不会对公司经营产生影响。 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 申请挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、实际控制人控制不当风险 . 2 二、客户集中度较高风险 . 2 三、技术创新风险 . 3 四、人才流失和技术泄密风险 . 3 五、知识产权被侵害的风险 . 3 六、经营的季节性波动风险 . 4 七、资质到期未及时续办的行政处罚风险 . 4 目录 . 5 释义 . 8 第一章 基本情
10、况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 13 三、股权结构情况 . 15 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 21 五、报告期内公司重大资产重组情况 . 49 六、分公司、子公司基本情况 . 49 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 63 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 66 九、与本次挂 牌有关的机构 . 67 第二章 公司业务 . 69 一、主营业务、主要产品及用途 . 69 二、公司组织结构、生产或服务 流程及方式 . 80 三、业务关键资源要素 . 87 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 6 四、业务经营情况 .
11、 102 五、公司商业模式 . 116 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 119 第三章 公司治理 . 142 一、公司法人治理制度的建立健全及运行 情况 . 142 二、公司董事会对公司治理机制的评估 . 143 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 145 四、公司的独立性 . 146 五、关联方和同业竞争 . 148 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况 153 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 154 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 . 160 第四 章 公司财务 . 161 一、
12、公司最近两年财务报告的审计意见 . 161 二、公司最近两年一期经审计的财务报表 . 161 三、公司报告期内 采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 187 四、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 . 201 五、报告期利润形成的有关情况 . 210 六、公司最近两年一期主要资产情况 . 219 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 234 八、公司股东权益情况 . 240 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 241 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 246 十一、资产评估情况 . 246 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况
13、. 247 十三、纳 入合并报表范围的子公司情况 . 247 十四、公司特有风险因素的自我评估 . 250 第五章 有关声明 . 253 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 7 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 253 二、主办券商声明 . 254 三、律师事务所声明 . 256 四、会计师声明 . 257 五、评估师声明 . 258 第六章 附件 . 259 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司、本公司、申请人、 广道高新 指 深圳市广道高新技术股份有限公司 及股改之
14、前有限公司名称的合称 股份公司 指 深圳市广道高新技术股份有限公司 有限公司 指 公司变更为股份公司之前的所有名称的合称，包括深圳市广道高新技术有限公司、深圳市三道科技有限公司 广道数据 指 深圳市广道数据服务有限公司 广道科技 指 深圳市广道科技有限公司 北京广道 指 广道高新（北京）科技有限公司，曾用名：北京通安达汽车租赁有限公司 上海通营 指 上海通营网络系统科技有限公司 ，曾用名： 上海三道网络系统科技有限公司 摩高创业 指 深圳市摩高创业投资有限公司 时代联线 指 深圳市时代联线科技经纪有限公司 汇博成长 指 深圳市汇博成长创业投资有限公司 东方佳腾 指 深圳市东方佳腾投资合伙企业（
15、有限合伙） 磐石创业 指 上海商投磐石创业投资合伙企业（有限合伙） 会计师事务所、会计师 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）： 庾自斌、吴英达 律师事务所、律师 指 广东华商律师事务所：张鑫、刘从珍 评估机构、评估师 指 天津华夏金信资产评估有限公司：张慧、汪勤 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 高级管理人员 指 公司总经理、 副总经理、 财务负责人 、董事会秘书 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 9 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 公司章程 指 深圳
16、市广道高新技术股份有限公司 章程 股东大会议事规则 指 深圳市广道高新技术股份有限公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 指 深圳市广道高新技术股份有限公司 董事会议事规则 监事会议事规则 指 深圳市广道高新技术股份有限公司 监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（ 2013 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（ 2013年 12 月） 挂牌条件指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）（ 2013 年 6 月） 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013年
17、修 正 ） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2014 年修 正 ） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 专业术语 网络安全审计 指 是指按照一定的安全策略，利用记录、系统活动和用户活动等信息，检查、审查和检验操作事件的环境及活动，从而发现系统漏洞、入侵行为或改善系统性能的过程。 容灾备份系统 指 容灾备份系统是指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外 （ 如火灾、地震等 ） 停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常
18、工作。 RPO 指 恢复点目标，是指从系统和应用数据而言，要实现能够恢复至可以支持各部门业务运作，系统及生产数据应恢复到怎样的更新程度。 RTO 指 恢复时间目标，指灾难发生后，从 IT 系统宕机导致业务停顿之时开始，到 IT 系统恢复至可以支持各部门运作、恢复运营之时，此两点之间的时间段称为 RTO。 数字取证 指 主要是对电子证据识别、保存、收集、分析和呈堂，从而揭示与数字产品相关的犯罪行为或过失。数字取证技术将计算机调查和分析技术应用于对潜在的、有法律效深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 10 力的电子证据的确定与获取，同样它们都是针对黑客和入侵的，目的都是保障网络的安全。
19、语义分析 指 是编译过程的一个逻辑阶段，语义分析的任务是对结构上正确的源程序进行上下文有关性质的审查，进行类型审查。 LBS 指 基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。 FPGA 指 即现场可编程门阵列，是作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 TCAM 指 （ ternary content addressable memory） 是一种三态内容寻址存储器，主要用于快速查找 访问控制列表 、路由等表
20、项。 QoS 指 （ Quality of Service，服务质量）指一个网络能够利用各种基础技术，为指定的网络通信提供更好的服务能力 , 是网络的一种安全机制， 是用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术。 数据挖掘 指 一般是指从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。数据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统计、在线分析处理、情报检索、机器学习、专家系统和模式识别等诸多方法来实现上述目标。 MPP 指 大规模并行处理机（ MassivelyParallelProcessor），每一个节点由微处理器 、 局部存储器及网络接口电路构成 ，节点间以定制的 高速网络互联。 统一威胁管理 指 （
21、 UTM， Unified Threat Management）是指一个功能全面的安全产品，它能防范多种威胁。 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入所致。如无特别说明，币种为人民币。 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 11 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 深圳市广道高新技术股份有限公司 法定代表人： 金文明 有限公司成立日期： 2003 年 10 月 24 日 股份公司成立日期： 2016 年 6 月 29 日 注册资本： 4,500.00 万元 住所： 深圳市南山区科技园松坪山路 5 号嘉达研发大楼主楼 4
22、 楼 邮编： 518057 统一社会信用代码 ： 91440300755652234N 电话： 0755-86656299 传真： 0755-86656277 公司网址： 董事会秘书 ： 张红 所属行业： 根据证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引规定，公司业务 所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（ I） -软件和信息技术服务业（ I65） 。根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）， 公司 业务所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（ I） -软件和信息技术服务业（ I65） 。按照 全国中小企业股份转让系统 发布的挂牌公司管理型行业分类指引划分，公司业务属于
23、信息传输、软件和信息技术服务业（ I） -软件和信息技术服务业（ I65） 。 主营业务： 公司的主营业务是网络安全审计系统、容灾备份系统、舆情智能分析系统等信息安全产品的开发与销售，并以所部署设备为站点提供 大数据运营相关技术服务 。 经营范围： 计算机软、硬件及系统集成的技术开发与销售；电子产品及元器件、通讯产品的技术开发与销售；（以上不含专营、专控、专卖商品）。经营进出深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 12 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 13 二、股票挂牌情况 （一）股票挂
24、牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 45,000,000 股 挂牌日期：【】年 【】 月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
25、二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 根据业务规则第二章 2.8 规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司章程第二十 六 条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 14 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应
26、当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限制股份转让的规定外，公司股东未签署其他锁定股份的承诺。 3、公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2016年 6月 29日， 根据相关法律 、 法规及公司相关规定，本次挂牌时可 进入全国中小企业股份转让系 统公开 转让的股份具体情况如下 ： 序
27、号 股东 总持股数量 （股） 质押或冻结数量 （股） 此次挂牌后可转让的股份数量（股） 1 金文明 25,103,070 - - 2 深圳市摩高创业投资有 限公司 3,825,000 - - 3 深圳市时代联线科技经 纪有限公司 3,056,670 - - 4 深圳市汇博成长创业投 资有限公司 2,250,000 - - 5 深圳市东方佳腾投资合 伙企业（有限合伙） 1,942,110 - - 6 湖南泓大投资有限公司 1,913,400 - - 7 孟庆偿 1,721,250 - - 8 上海商投磐石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,125,000 - - 9 赵刚 900,000 - -
28、10 深圳市世纪昆仑投资控 股有限公司 900,000 - - 11 刘星 855,000 - - 12 李薇薇 688,500 - - 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 15 13 郑颖 450,000 - - 14 陈凌 270,000 - - 合计 45,000,000 - - 三、股权结构情况 （一）股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人 公司法第 二百一十六 条 第二款 的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分
29、之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 2014 年 1 月 1 日至今，公司控股股东、实际控制人为金文明，未发生变化，依据如下： 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 16 （ 1） 金文明 目前 持有 公司 25,103,070股 的股份 ，占公司总股本的 55.7846%；报告期内，公司股权结构虽有调整，但是金文明的持股比例一直保持在 50%以上 。 （ 2）金文明在报告期内一直担任公司董事长、总经理一职， 对公司 决策和公司经营活动 能够 产生重大影响 。 控股股东、 实际控制 人基本情况如下： 金文明 ， 男， 1
30、966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中央财经大学兼职教授、硕士生导师 ，中国计算机安全专业委员会常委， 深圳市创业之星大赛评审委员 ， 深圳市科技企业孵化器创业导师 。 1985 年 7 月毕业于华东师范大学 物理系 ，本科学历； 1985 年 8 月至 1989 年 7 月任华东师范大学教师； 1989年 8 月至 1992 年 7 月 任 浙江嘉兴师范专科学校教师； 1992 年 8 月至 1997 年 2月，任匈牙利东方华路贸易有 限公司董事长； 1997 年 3 月至 2016 年 6 月，任 深圳市东方华路投资 有限 公司 总经理； 2003 年 10 月至今在公司
31、工作， 现 任 股份 公司董事长兼总经理，由股份公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会选举产生并由股份公司第一届董事会第一次会议聘任为总经理，起任日期为 2016 年 6月 20 日，任期三年。 2、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内，公司控股股东 、 实际控制人均为 金文明 ，未发生变化。 （三）前十名股 东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 股东性质 1 金文明 25,103,070 55.7846 境内自然人 2 深圳市摩高创业投资有 限公司 3,825,000
32、 8.5000 境内法人 3 深圳市时代联线科技经 纪有限公司 3,056,670 6.7926 境内法人 4 深圳市汇博成长创业投 资有限公司 2,250,000 5.0000 境内法人 5 深圳市东方佳腾投资合 伙企业（有限合伙） 1,942,110 4.3158 境内合伙企业 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 17 6 湖南泓大投资有限公司 1,913,400 4.2520 境内法人 7 孟庆偿 1,721,250 3.8250 境内自然人 8 上海商投磐石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,125,000 2.5000 境内合伙企业 9 赵刚 900,000 2.0000
33、境内自然人 10 深圳市世纪昆仑投资控 股有限公司 900,000 2.0000 境内法人 合计 42,736,500 94.9700 - 2、公司持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1）金文明， 持有公 司 25,103,070股的股份，占公司股份总数的 55.7846%，基本情况 详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、（二）公司控股股东、实际控制人 的基本情况”之“ 1、控股股东、实际控制人”。 （ 2）深圳市摩高创业投资有限公司 摩高创业 持有公司 3,825,000股的股份，占公司股份总数的 8.50%，摩高创业基本情况如下： 公司名称 深圳市摩高创业投资有限公司 统一社会性用
34、代码 91440300672952653A 市场主体类型 有限责任公司 法定代表人 彭武商 注册资本 3,000.00 万元人民币 成立日期 2008 年 3 月 31 日 住所 深圳市福田区泰然四路车公庙工业区泰然 211栋 2F203号（仅限办公） 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经济信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 摩高创业的 股权结构如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 彭武商 2,076.00 69
35、.20 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 18 2 叶秀足 924.00 30.80 合计 3,000.00 100.00 注： 彭武商 与 叶秀足 为夫妻关系。 （ 3）深圳市时代联线科技经纪有限公司 时代联线 持有公司 3,056,670股的股份，占公司股份总数的 6.7926%，时代联线基本情况如下： 公司名称 深圳市时代联线科技经纪有限公司 注册号 440301103467044 市场主体类型 有限责任公司 法定代表人 赵璐 注册资本 100.00 万元人民币 成立日期 2001 年 3 月 9 日 住所 深圳市福田区深南中路 2201 号嘉麟豪庭 C-1404C 经营范
36、围 信息咨询、企业形象策划（不含专营、专卖、专控商品）；一般经 纪人业务 （ 凭经纪资格证书经营 ） 、科技投资咨询（不含限制项目）。 时代联线的 股权结构如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 赵璐 100.00 100.00 （ 4）深圳市汇博成长创业投资有限公司 汇博成长 持有公司 2,250,000股的股份，占公司股份总数的 5.00%，汇博成长基本情况如下： 公司名称 深圳市汇博成长创业投资有限公司 统一社会性用代码 91440300050487179C 市场主体类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 黄倬炜 注册资本 3,000.00 万元人民币 成立日
37、期 2012 年 6 月 26 日 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 19 住所 深圳市南山区粤海街道软件产业基地 2 栋 C 座 15 楼 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 汇博成长 的 股权结构如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司 3,000.00 100.00 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
38、控股 股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司 系由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代为履行出资职责的国有独资企业。因此， 汇博成长 属于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直管企业的所属控股企业。汇博成长对广道高新的出资金额为1,250 万元，持有广道高新 2,250,000 股，持股比例 5%。根据上市公司国有股东标识管理暂行规定（国资发产【 2007】 108 号）及关于施行 上市公司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函（国资厅产权【 2008】 80 号）的规定，汇博成长为广道高新的国有股东 。 根据财政部关于国有企业认定有关意见的函（财企函 20039 号）、深圳市国
39、有企业改制重组中市、区属国有企业认定办法（深国资办 2001243 号）的规定，国有企业包括国有全资、国有绝对控股、国有相对控股但有绝对的实际经营管理控制权的企业。综上， 广道高新 为 国有参股企业（非国有企业） ，国有股东对公司并无绝对的实际经营管理控制权，因此广道高新不属于国有企业 。 全国中小企业股份转让系统股票 挂牌条件适用基本标准指引（试行） 规定：“国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件”。因此 广道高新并非国有企业，无需取得国有股东出具的国有股权设置批复的文件。同时，根据深圳市属国有企业投资管理暂行规定（ 2012
40、 年修订）第十四条至第十九条的规定，深圳市投资控股有限公司及其所属各级全资、控股企业有权自行决定 3000 万以下的投资，深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 20 无需备案。 同时， 汇博成长向广道高新的投资行为已经履行了汇博成长的内部决策和审批程序，其出资程序合法合规。 综上，广道高新认为，汇博成长对广道高新的出资已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的间接授权，并且广道高新无需取得相关国有股权设置批复文件。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本 公开转让 说明书签署日，公司 控股股东、实际控制人、前十名股东
41、及持有公司 5%以上股份股东持有的公司股份 不存在质押或其它争议事项的情形。 （五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 公司 股东之间不存在 任何 关联关系。 （六） 私募基金、 私募基金 管理人备案 或登记 情况 1、 汇博成长 属于 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的 私募基金管理人，已按照 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定办理 私募基金管理人 备案登记 ，登记时间为 2015 年 5 月 21 日，登记编号 P1001184。 2、 磐石创业为 私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金，已按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定办理备案
42、登记 私募基金，登记时间为 2014 年 4 月 23 日， 基金 编号 SD2448， 私募基金 管理人为上海磐石商联创业投资管理有限公司。 除此以外， 其他机构投资者 均系以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，资产均由全体合伙人或股东共同管理，不存在委托基金管理人进行管理的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所指的私募投资基金 ， 不需要按照相关法律 、 法规履行登记备案程序。 深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 21 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一） 2003 年 10 月，有限公司设立 公司
43、设立时名称为深圳市三道科技有限公司（简称“三道公司”） ，后于 2006年 9 月 28 日 变更名称为 深圳市广道高新技术有限公司 。 2003 年 10 月 20 日， 深圳市工商行政部门 核发“（ 深圳市 ）名称 内 预核 2003第 0442110 号 ” 企业名称预先核准通知书，同意预先 核准公司名称为深圳市三道科技有限公司。 2003 年 10 月 20 日 ， 金文明、沈文峰、吕厥成、袁晖 共同签署了深圳市三道科技有限公司章程， 约定 公司注册资本为人民币 100.00 万元 ， 各股东 的出资额及出资比例如下： 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 金文明 36.00 36.
44、00 沈文峰 28.00 28.00 吕厥成 18.00 18.00 袁晖 18.00 18.00 合计 100.00 100.00 2003 年 10 月 22 日 ， 深圳 正风利富会计师事务所出具 “深正验字（ 2003）第 A404 号”验资报告，确认 截 至 2003 年 10 月 22 日 ，三道公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元，出资方式为货币。 2003 年 10 月 24 日 ，三道公司经 深圳市工商行政部门 核准设立，并取得注册号为 4403012124946 的企业法人营业执照。 执照上记载公司住址为 深圳市福田区泰然工业区苍松大厦北座 708A， 注册
45、资本 为 人民币 100.00 万元 ， 法定代表人 为 金文明，经营期限为十年， 经营范围 为“ 企业形象策划、投资咨询、信息资讯；计算机软硬件及网络产品、数码产品、电子产品及元器件、通讯产品、实验室仪器、电教器材、楼宇智能化产品、生物产品（不 含 医药产品）的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业 。（以上不含专营、 专控 、专卖 商品 及限制深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 22 项目）； 兴办实业 （具体项目 另行 申报）； 进出口业务 （取得进出口资格证书后方可经营）。 ” （二） 2004 年 7 月，三道公司第一次增资（ 注册资本 从 100.00 万元增资到 5
46、00.00 万元 ） 2004 年 7 月 18 日，经 三道 公司股东 会 研究决定，一致同意将 三道 公司的注册资本由原来的人民币 100.00 万元增加到 500.00 万元 ； 增资部分由股东金文明追加 144.00 万元，股东沈文峰追加 112.00 万元 ， 股东吕厥成追加 72.00 万元 ，股东袁晖追加 72.00 万元 ， 皆以货币形式出资。 同日，公司股东签订新的公司章程，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。 本次 增资后 ， 公司的股东及股权结构情况如下 ： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 金文明 180.00 36.00 2 沈文峰 140.00
47、28.00 3 吕厥成 90.00 18.00 4 袁晖 90.00 18.00 合计 500.00 100.00 2004 年 7 月 20 日 ， 深圳 正风利富会计师事务所出具 “深正验字（ 2004）第B553 号”验资报告， 对公司设立时的出资情况进行审验，经审验， 截 至 2004年 7 月 20 日 ，三道公司的注册资本由原来的 100.00 万元变更为 500.00 万元。 公司已收到股东缴纳的新增注册资本共计 400.00 万元 ， 出资方式为货币出资。 2004 年 7 月 26 日， 为 支持 公司 发展 并补充公司 的 流动资金 ， 公司股东会决议同意由金文明对公司新增
48、投资 700 万元。 2004 年 8 月 6 日， 深圳正风利富会计师事务所 出具 “深正验字（ 2004）第 B563 号”验 证 报告 书 ， 经审验，公司截至 2004 年 8 月 6 日止新增资本公积实收情况，确认公司原注册资本为人民币500 万元，金文明于 2004 年 8 月 3 日投入人民币 700 万元，其中以货币资金出资转增资本公积人民币 700 万元。本期增加后，公司资本公积金总计人民币 700深圳市广道高新技术股份有限公司 公开转让说明书 23 万元。 2004 年 7 月 27 日 ， 深圳市工商行政部门 核准了公司 注册资本 的变更， 并 核发了新的企业法人营业执照
49、。 （三） 2006 年 3 月 ，三道公司第一次股权转让 2006 年 3 月 6 日，三道公司根据业务发展需要，经各股东研究一致 同意 股东沈文峰将其所占公司 28%的股权以人民币壹元的价格转让给金文明 ， 股东吕厥成将其所占公司 18%的股权以人民币壹元的价格转让给金文明 ， 其他股东自愿放弃优先购买权 ，并 据此制定新的公司章程。 2006 年 3 月 6 日，吕厥成、沈文峰分别与金文明签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所分别出具“深高教所见（ 2006）字第 831 号”、“深高教所见（ 2006）字第 832 号”股权转让见证书，对本次股权转让进行见证。 本次 股权转让 情况 如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（元） 1 沈文峰 金文明 140.00 1.00 2 吕厥成 金文明 90.00 1.00 本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 金文明 410.00 82.00 2 袁晖 90.00 18.00 合计 500.00 100.00 2006 年 3 月 17 日 ， 深圳市工商行政部门 核准了 本次 变更， 并 核发了新的企业法人营业执照。 （四） 2006 年 5 月，三道公司第二次股权转让 2006 年 4 月 18 日，
