汇智工程科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 1 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一七年九月 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

2、判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： （一）行业政策风险 目前公司服务的行业主要是化工、 石化、 医药等行业， 如果行业受经济周期、国家宏观调控、国家政策等宏观经济环境的影响，公司的经营状况将受到波及。一方面，“十三五”规划纲要、新型城镇化战略、资源性城市发展战略、“一带一路”新战略等国家战略为公司带来新的发展机遇；另一方面，我国现阶段经济发展面临增速放缓、产能过剩以及固定

3、资产投资增速下降等情况，这将影响工程设计行业的市场需求，进而影响公司的业务量及经营业绩。因此，公司存在一定的行业政策风险。 针对上述风险， 目前公司不仅持有工程设计的化工石化医药行业和建筑行业（建筑工程）甲级资质，还拥有工程咨询的化工石化医药行业甲级，工程设计的环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级、市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业乙级、市政行业（道路工程）专业丙级资质， A1、 A2、 A3 类压力容器、 GB、 GC 类压力管道设计许可证等工程设计、工程总承包、项目管理、项目咨询资质。公司业务资质等级较高且种类全，覆盖业务范围广，在下游个别行业受政

4、策影响波动时，公司可以灵活地调整业务发展重点。随着公司业务渠道的拓展，公司还可以利用其技术、资质优势考虑技术参股优质企业，并加大在绿色、节能、环保等领域的项目承揽力度，确保公司可持续发展。 （二）行业竞争风险 公司所处工程勘察设计行业内企业数量众多，大多数企业规模较小，经营区域性特征明显，行业竞争较为激烈，尽管公司在业务资质、专业技术、客户资源等方面具有较为明显的优势，但随着该行业市场化程度提高，行业竞争将变得愈汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 4 发激烈，如果公司不能有效的应对市场竞争环境的变化，可能会导致公司市场份额的降低，从而影响公司经营业绩的增长。 针对上述风险，公司将继续推进

5、具有技术优势的细分领域的差异化发展。在此基础上，公司设立了专门的技术研发中心，根据客户的反馈和市场供求关系的变化，积极研发新的工艺技术，并且匹配相应的组织架构、人才储备、市场开拓等资源，使公司在行业竞争中继续保持领先水平。 （三）人才流失风险 公司所在行业属于工程勘察设计行业，该行业是技术密集型行业，属于典型的重人才、高附加值的服务类企业。公司提供的主要服务是技术人员运用专业知识和行业经验，融合各类技术、工艺、资质，为客户提供专业化设计和咨询服务的过程。但是从业人员数量增速较为缓慢，特别是拥有特定专业技术的高端人才较为紧缺，这已经成为制约行业发展的重要因素，同时也是影响公司成本控制、业务拓展、

6、可持续经营的关键因素。因此，打造一支稳定、专业、优秀的技术团队并且避免技术人才流失是公司需要重点关注的问题。 针对上述风险，公司一方面不断加大对人才的培养和引进力度，培养和吸纳多层次、高素质的人才，充实公司的人才储备；另一方面，公司将不断提高员工的福利待遇，给予核心业务人员行业内具有竞争力的薪酬待遇，以保留和吸引优秀人才。 （四）工程总承包业务风险 随着公司的业务拓展、技术的提升和经验的积累，公司在保持原有设计咨询业务的基础之上于 2016 年度大力发展工程总承包业务。公司的工程总承包业务主要是 EPCM 模式，即设计、采购与施工管理，依托公司专有技术、管理优势和行业资质，积极稳妥的开展工程总

7、承包业务，进一步延伸产业链、拓展市场。虽然公司目前工程总承包业务处在快速发展状态，但仍面临资金周转、工程延期和误工风险和工程质量风险。 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 5 针对上述风险，公司应增强盈利能力，并且加强对项目的考察，避免无专有技术和业主资金不到位的工程总承包项目，以减轻资金周转压力。同时贯彻执行公司的质量管理制度，保证工程总承包业务的顺利开展。加强对供应商的业务资质以及项目施工质量的考察，坚决执行公司的供应商选择制度，以避免在工程总承包业务开展过程中，对供应商选择的不当，而造成的工程建设项目中不必要损失。 （五）设计责任风险 根据建设工程质量管理条例（国务院令第 279

8、号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计， 设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。 此外设计单位应当参与建设工程并在工程设计成果的过程控制、进度控制、总体质量控制等方面进行严格把关，但未来仍然存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。 针对上述风险，公司将按照 QHSE 管理体系认证的要求继续对项目执行严格的流程化、模块化的质量管控体系。项目负责人对项目负主要责任，负责全程把控，且专业人员的校核贯穿整个设计过程，

9、设计方案需要经过设计、校核、审核三道程序后方可盖章出图。 此外， 对项目设计方案的变更需要经业主签字确认。为了确保项目实施过程内外部责任划分明晰，公司设置责任追究制度。未来，公司会进一步强化技术审查、审核，继续强化公司的设计成果规范化管理及相关档案管理；并加强内部技术培训，不断提高设计团队的技术水平、质量意识和风险意识。 （六）应收账款无法收回之风险 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日，公司的应收账款净额分别为 7,316,816.67 元、 9,377,466.54 元、 5,825,309.26 元，应收账款占同期营业收入

10、的比例分别为 16.22%、 15.00%、 11.46%。虽然公司客户主要为汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 6 国内大型化工石化医药企业以及常年合作单位，客户信誉度较高，但是如果客户信用度下降、出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，这将会使公司面临坏账损失的风险，进而对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。 针对上述风险，公司在日常管理中对客户实行严格的信用管理，并制定回款计划，加大催收力度，保证回款正常。同时考虑到谨慎性原则，公司按照账龄不同按比例分别计提了坏账准备以应对坏账风险。 （七）设计合同中止或终止风险 公司项目周期通常在三个月到半年，少数项目周期较长，长达两年以上。因公

11、司主营业务涉及的化工工程、 石化工程、 医药工程等项目的工程规模往往较大、建设周期较长，项目过程一般需经过签订合同、制作可研报告、项目立项、开工等步骤，项目在推进中可能因为政策情况变化、业主选址、配套资金不到位、合伙人散伙等问题而导致项目中止或终止。因此，公司存在已签订设计合同中止或终止的风险。 针对上述风险，公司签订的合同一般根据完工进度核算，且合同约定若由于业主方原因导致设计合同中止或终止，已支付的款项公司将不予退还，这不会对公司造成较大损失。随着近几年环保问题日渐凸显，公司正逐渐开拓绿色、节能等环保领域的设计咨询项目；同时将设立研发中心，建立专门的试验基地，与院校的科研项目落地对接， 从

12、而逐渐开辟新的业务领域， 实现多领域业务协调发展。 （八）公司房产尚未办理权属证书之风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司目前位于青岛、济南的两处房产尚未取得房屋权属证书，上述房产的权属证书正在办理中。 公司位于山东省青岛市崂山区香港东路 196 号的房产为向山东省房地产开发集团青岛公司购买所得，位于山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 1号楼东座 5 层 B1 区房产（原“知识经济总部 B5 楼座”建设项目）为向济南高新控股集团有限公司购买所得。上述两处房产均已交付且使用，但由于开发商原汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 7 因，公司仍未获得上述两处房产的房产证。目前开发商

13、正积极与相关政府单位协调办证事项，但尚未确定能够取得上述房产证的具体时间。 公司上述青岛、济南房产均从正规开发商手中购买取得，非公司自建房屋，相关房屋主管部门已出具了房产证正在办理中的证明。 且由于公司为提供设计服务的企业而非生产型企业， 上述未办理产权证的建筑不会对公司整体经营产生关键性影响。 如未来因上述房产无法办理房产证而导致公司总部和济南分公司变更经营场所，也不会对公司的持续经营造成不利影响。 （九）公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等规章制度，明确了“三会”的职

14、责划分。但股份公司成立时间较短，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将对公司治理提出更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行有一个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 针对上述风险，公司将大力加强对内部控制制度执行的监督力度，充分发挥监事会及社会公众的监督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行。 （十）控股股东及实际控制人不当控制风险 公司控股股东及实际控制人刘庆德、周焕恩、焦玉霞、齐运峰直接持有公司51.18%的股份，其中刘庆德、周焕恩分别通过汇智博信、汇智同益间接持有公司2.82%股份，共计持有公

15、司 54.00%股份，尽管公司已经建立了法人治理结构和较健全的规章制度，但如果公司控股股东利用其控股地位对公司施加影响，则仍可以影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在控股股东及共同实际控制人不当控制的风险。 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 8 针对上述风险，公司制定了三会议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关于防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度等一系列规章制度，从制度上有效的对控股股东、共同实际控制人的行为进行约束；公司还将加强对共同实际控制人及管理层的培训，不断增强共

16、同实际控制人及管理层的诚信和规范意识。 （十一）税收政策变动风险 公司于 2014 年 10 月 14 日取得高新技术企业资质（证书编号：GR201437100018），有效期 3 年， 2014-2016 年度享受 15%优惠税率。根据高新技术企业认定管理办法（ 2016 版）规定，公司符合高新技术企业复审申请条件。报告期内公司存续时间、知识产权、主要产品（服务）、从事研发科技人员占比、研发费用占比、高新技术产品（服务）占比、创新能力等相关事项均达到高新技术企业认定要求。截至本公开转让说明书出具之日，汇智科技正办理高新技术企业资质复审，按照高新技术企业复审程序要求积极完成各项审查事项。公司无

17、法通过高新技术企业复审的风险较小， 但仍存在可能无法通过高新技术企业复审的风险。 未来若无法继续获得高新技术企业证书， 则可能会对公司的税负、盈利造成一定程度影响。 针对上述风险，公司一方面将确保高新技术企业资质复审通过；另一方面，公司将进一步开拓新客户，优化业务结构，提高销售收入和利润，增强公司抵御税收政策变化风险的能力，将政策调整对公司利润的影响降至最低。 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 9 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 （一）行业政策风险. 3 （二）行业竞争风险. 3 （三）人才流失风险. 4 （四）工程总承包业务风险. 4 （五）设计责任风险. 5 （六）应收账

18、款无法收回之风险. 5 （七）设计合同中止或终止风险. 6 （八）公司房产尚未办理权属证书之风险. 6 （九）公司治理风险. 7 （十）控股股东及实际控制人不当控制风险. 7 （十一）税收政策变动风险. 8 释 义 . 16 第一节 基本情况 . 18 一、公司概况 . 18 二、股票挂牌情况 . 19 （一）股票基本情况. 19 （二）股东所持股份的限售安排. 19 （三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况. 20 三、股东情况 . 21 （一）公司股权结构图. 21 （二）控股股东及实际控制人基本情况. 22 （三）公司前十名股东或持股 5%以上股东持股情况 . 24 （四）公司

19、股东之间的关联关系. 30 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 31 （一）公司设立及首期出资. 31 （二）公司第二期出资. 32 （三）公司第一次股权转让. 33 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （四）公司第三期出资. 34 （五）公司第二次股权转让. 34 （六）有限公司整体变更设立股份公司. 35 五、分公司和参股公司的基本情况 . 37 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 40 （一）公司董事、监事、高级管理人员. 40 （二） 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施. 43 七、最近两年加一期主要会计数据和财务指标简表 . 4

20、4 八、相关机构情况 . 44 第二节 公司业务 . 47 一、主营业务、主要产品及服务 . 47 （一）主营业务. 47 （二）公司主要产品、服务及其用途. 47 二、公司组织结构及主要业务流程 . 50 （一）公司内部组织架构图. 50 （二）公司主要业务流程. 53 三、公司业务关键资源要素 . 55 （一）产品或服务所使用的主要技术. 55 （二）公司无形资产情况. 56 （三）公司业务许可、资质情况. 61 （四）特许经营权. 62 （五）固定资产. 62 （六）公司人员结构. 67 四、公司业务具体情况 . 69 （一）报告期内公司收入结构. 69 （二）报告期内主要客户情况. 7

21、0 （三）报告期内公司主要供应商情况. 71 （四）报告期内重大业务合同及履行情况. 72 五、公司商业模式 . 75 （一）采购模式. 75 （二）销售模式. 75 （三）盈利模式. 76 （四）研发模式. 76 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 11 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本 风险特征 . 77 （一）公司所处行业. 77 （二）行业政策环境. 78 （三）行业发展现状. 83 （四）行业平均水平对比情况. 89 （五）影响行业发展的主要因素. 90 （六）公司竞争优势及发展规划. 92 第三节 公司治理 . 96 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及 运行情况

22、 . 96 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况. 96 （二）董事会制度的建立健全及运行情况. 97 （三）监事会制度的建立健全及运行情况. 97 （四）董事会秘书. 97 （五）公司管理层关于公司治理情况的说明. 98 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 98 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论. 99 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估. 100 三、公司及其控股股东、实际控制 人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 . 101 四、公司独立性情况 . 101 （一）业务独立. 101 （二）资产独立. 101 （三）人员独立. 101 （四）财务独立. 102 （五）

23、机构独立. 102 五、同业竞争情况 . 102 （一） 公司与控股股东及实际控制人所控制的其他企业的同业竞争情况. 102 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺. 106 六、公司报告期内发生的对外担保 、资金占用情况以及所采取的措施 . 106 （一）公司对外担保情况的说明. 106 （二）公司资金被关联方占用的情况. 107 （三）公司所采取的相关防范措施. 107 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 12 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 108 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况. 108 （二）公司董事、监事、高级

24、管理人员之间的关联关系. 108 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况. 109 （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况. 109 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况. 110 （六）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况. 111 （七）其它对公司持续经营有不利影响的情况. 111 （八）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况. 111 八、公司最近两年加一期重要诉讼情况 . 112 第四节 公司财务 . 114 一、 最近两

25、年加一期的审计意见、主要财务报表 . 114 （一）最近两年加一期的审计意见. 114 （二）公司财务报表编制基础. 114 （三）公司合并报表范围及变化情况. 114 （四）最近两年加一期财务报表. 115 资产负债表. 115 利润表. 117 现金流量表. 119 2017 年 1-6 月股东权益变动表 . 121 2016 年度股东权益变动表 . 122 2015 年度股东权益变动表 . 123 二、 重要会计政策、会计估计 . 124 （一）遵循企业会计准则的声明. 124 （二）会计期间. 124 （三）营业周期. 124 （四）记账本位币. 124 （五）同一控制下和非同一控制下

26、企业合并的会计处理方法. 124 （六）合并财务报表的编制方法. 126 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法. 128 （八）现金及现金等价物的确定标准. 129 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （九）外币业务和外币报表折算. 129 （十）金融工具. 130 （十一）应收款项. 136 （十二 ）存货. 138 （十三）划分为持有待售的资产. 139 （十四）长期股权投资. 139 （十五）投资性房地产. 144 （十六）固定资产及其累计折旧. 144 （十七）在建工程. 145 （十八）借款费用. 145 （十九）无形资产. 146 （二十）研究开发支出. 147 （

27、二十一）长期待摊费用摊销方法. 147 （二十二）长期资产减值. 147 （二十三）职工薪酬. 148 （二十四）预计负债. 149 （二十五）股份支付. 149 （二十六）收入的确认原则. 149 （二十七）政府补助. 151 （二十八）递延所得税资产/递延所得税负债. 152 （二十九）所得税. 153 （三十）租赁. 154 （三十一）重要会计政策和会计估计变更. 154 （三十二）税项. 154 三、 主要会计数据和财务指标 . 155 （一）最近两年加一期主要会计数据和财务指标. 155 （二）营业收入的主要构成、变动趋势及原因. 161 （三）主要费用及变动情况. 167 （四）净

28、利率的变动分析. 171 （五）非经常性损益及重大投资收益情况. 172 （六）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种. 175 （七）报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析. 175 （八）报告期内主要负债情况. 199 （九）股东权益. 205 （十）现金流量分析. 205 四、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 207 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 14 （一）公司主要关联方. 208 （二）关联交易. 210 （三）关联方应收应付款项. 213 （四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 213 （五）关联交易决策程序及执行情况. 214 （六）减少和规

29、范关联交易的具体安排. 215 五、 需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、 承诺事项及或有事项 . 216 （一）期后事项. 216 （二）承诺事项. 216 （三）或有事项. 216 六、 最近两年加一期资产评估情况 . 216 七、 股利分配政策和最近两年加一期分配情况 . 217 （一）股利分配的一般政策. 217 （二）最近两年加一期分配情况. 217 八、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 217 九、 特有风险提示 . 217 （一）行业政策风险. 217 （二）行业竞争风险. 218 （三）人才流失风险. 218 （四）工程总承包业务风险. 219 （五）设

30、计责任风险. 219 （六）应收账款无法收回之风险. 220 （七）设计合同中止或终止风险. 220 （八）公司房产尚未办理权属证书之风险. 221 （九）公司治理风险. 221 （十）控股股东及共同实际控制人不当控制风险. 222 （十一）税收政策变动风险. 222 第五节 有关声明 . 224 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 224 二、主办券商声明 . 225 三、律师声明 . 226 四、审计机构声明 . 227 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 15 五、评估机构声明 . 228 第六节 附件 . 229 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 16 释

31、义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 汇智有限 指 汇智工程科技有限公司 公司、本公司、汇智股份、汇智科技 指 汇智工程科技股份有限公司 山东通达 指 山东通达工程咨询有限公司 汇智环境 指 山东汇智环境工程有限公司 山东汇奥 指 山东汇奥安全服务有限公司 山东奥萨斯 指 山东奥萨斯安全咨询评价有限公司 汇智同益 指 青岛汇智同益投资中心（有限合伙） 汇智博信 指 青岛汇智博信投资中心（有限合伙） 山房青岛公司 指 山东省房地产开发集团青岛公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 E

32、PCM 指 Engineering Procurement Construction Management（设计采购与施工管理） QHSE 指 质量（ Quality）、 健康（ Health）、安全（ Safety）和环境（ Environment）方面指挥和控制组织的管理体系 EPC 指 Engineering Procurement Construction（设计 -采购 -施工，一般称之为“总承包”） BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设 -经营 -转让，一般称之为“特许权”） PFI 指 Private-Finance-Initiative（民间主动融资）

33、GMP 指 一套适用于制药、食品等行业的强制性标准 FDA 指 美国食品药品监督管理局 上海华信证券、主办券商 指 上海华信证券有限责任公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 大成 指 北京大成（青岛）律师事务所 大成律师 指 北京大成（青岛）律师事务所经办律师 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 17 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法

34、 指 中华人民共和国公司法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年加一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 18 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称 汇智工程科技股份有限公司 统一社会信用代码 91370212599008550R 注册资本 人民币 5,000 万元 法定代表人 刘庆德 公司成立日期 2012 年 7 月 5 日 住所 青岛市崂山区香港东路 196 号 邮编 266061 电话 0532-88708588-8302

35、 传真 0532-88019899 电子邮箱 公司网站 董事会秘书 刘旭宁 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为：专业技术服务业（ M74）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为：工程勘察设计（指建筑工程施工前的工程测量、工程地质勘察和工程设计等活动）（ M7482）。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为：工程勘察设计（指建筑工程施工前的工程测量、工程地质勘察和工程设计等活动）（ M7482）。 经营范围 化工石化医药行业工程、建筑工程、环境工程、市政工程、石油天然气工程、冶金机械工程设计、项目管理及

36、总承包，编制项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、项目调研、招投标咨询，钢塑铝门窗、建筑材料、化工产品、电器产品销售，非标设备制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 从事化工石化医药行业工程、建筑工程、环境工程、市政工程的设计业务以及相应的工程总承包业务、项目管理和相关的技术与管理服务。从事石化化工医药行业的咨询业务，包括相应的节能减排和环境治理内容，可为企业提供项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计、固定资产投资项目节能评估文件及评审等一系列解决方案。 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 19 二、股票

37、挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【 】 股票简称： 汇智科技 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 每股人民币 1.00 元 股票总量： 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

38、让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持

39、有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 20 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”公司章程第二十七条规定： “若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且股东协议

40、转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。” （三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，无可公开转让股份。 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让股票的数量如下： 序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 可转让股份数量（股）1 刘庆德 12,764,000 02 青岛汇智博信投资中心（有限合伙） 10,903,000 03 周焕恩 9,026,000 04 青岛汇智同益投资中心（有限合伙） 7,815,000 05 于振光 3,322,000 06 焦玉霞 2,590,000 07 王封江

41、,370,000 08 齐运峰 1,210,000 0合计 50,000,000 0 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 21 三、股东情况 （一）公司股权结构图 汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 22 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 报告期内，刘庆德、周焕恩、焦玉霞、齐运峰为公司的控股股东和共同实际控制人，认定依据如下： （ 1）刘庆德、周焕恩、焦玉霞、齐运峰均为公司的创始股东和董事会成员，报告期内共同参并制定了公司的重大经营方针和经营方案。 其中刘庆德担任公司的法定代表人、董事长；周焕恩担任公司董事、总经理；焦玉霞担任公司董事、财务负责人；

42、齐运峰担任公司董事、副总经理。四人在公司董事会中占半数以上席位，足以在公司日常管理决策上形成多数一致意见。 （ 2）报告期内，刘庆德、周焕恩、焦玉霞、齐运峰四人的持股比例一直都在 50%以上， 四人合计持有的股权比例所享有的表决权足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响。截至 2017 年 6 月 30 日，刘庆德、周焕恩、焦玉霞、齐运峰合计直接持有公司 25,590,000 股，持股比例为 51.18%；刘庆德通过汇智博信间接持有公司 1.62%股，周焕恩通过汇智同益间接持有公司 1.20%股；四人合计持有公司 27,002,000 股，合计持股比例为 54.00%。 （ 3）刘庆德、周焕

43、恩、焦玉霞、齐运峰于 2014 年 11 月 5 日签署了一致行动人协议，约定四人在公司的董事会、股东会提案、表决中涉及公司重大事项时均保持一致行动，如对有关重大事项达不成一致意见时，按多数意见进行表决，若不能形成多数意见，应当依据刘庆德的投票意向行使表决权。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 刘庆德：男， 1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1984年毕业于山东建筑大学工业与民用建筑专业，获学士学位；北京化工大学 85 级化工工程专业在职研究生。 1984 年 7 月至 2002 年 4 月在淄博市化工局（石油化学工业公司）先后任科长、工程师、高级工程师、副总经理等，

44、主管全市化工规划、产业结构调整、重点建设和设计管理工作，其中 1993 年 7 月至 2002 年 4 月兼任淄博市化工设计院院长、高级工程师、注册化工工程师等； 2002 年 5 月至2012 年 6 月，领头创办了山东汇智工程设计有限公司，任董事长； 2012 年 7 月至 2017 年 3 月，为响应青岛市政府“招商引智”政策，领头成立了汇智工程科汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 23 技有限公司，任董事长； 2017 年 3 月至今，任汇智工程科技股份有限公司董事长、高级工程师、注册化工工程师、注册安全工程师； 2007 年 3 月至今兼任山东奥萨斯安全咨询评价有限公司董事长。

45、 2002 年以来主要社会兼职：中国石油和化工勘察设计协会理事，山东省勘察设计协会常务理事，石油化工专业委员会副理事长，山东省优秀设计评审委员会委员，山东化工理事会常务理事，山东省安全生产专家、科技鉴定专家、化工高级职称评委等。 2004 年 6 月，被山东理工大学聘为校外兼职教授、研究生导师； 2005 年被评为山东省建设系统优秀企业家； 2007 年被评为“淄博市有突出贡献的中青年专家” ； 2016 年被评为中国石油和化工勘察设计协会“十二五优秀企业家”； 2017 年被评为青岛市崂山区“五一劳动模范”。 周焕恩：男， 1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1985年毕

46、业于山东建筑大学供热通风与空调专业，获学士学位。 1985 年 7 月至 2002年 3 月任淄博市纺织设计院室主任、科长、院长助理、副院长等职，并于 1989年至 1992 年兼任淄博市纺织工业公司团委书记； 2002 年 4 月至 2012 年 6 月，任山东汇智工程设计有限公司董事、总经理； 2004 年 6月，被山东理工大学聘为校外兼职教授、研究生导师；自 2004 年至今，兼任山东土木建筑学会暖通专业委员会副主任委员，山东土木建筑学会热能动力专业委员会副主任委员，中国勘察设计协会建筑环境与设备专业委员会山东省委员会副主任委员、 山东省化工优秀设计委员会评委。 2012 年 7 月至

47、2017 年 3 月，任汇智工程科技有限公司董事、总经理； 2016 年被评为青岛市崂山区拔尖人才； 2017 年 3 月至今，任汇智工程科技股份有限公司董事、总经理、高级工程师、注册公用设备工程师。 齐运峰；男， 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1987 年毕业于郑州大学有机化工专业，获学士学位； 1987 年 7 月至 2004 年 5 月任新华医药集团设计院助理工程师、 工程师、 高级工程师、 新华医药集团设计院副院长、新华医药集团技改处处长； 2004 年 6 月，被山东理工大学聘为校外兼职教授、研究生导师； 2004 年 6 月至 2012 年 6 月，任山东汇

48、智工程设计有限公司董事、副总经理； 2006 年至今，担任山东省化工优秀设计委员会评委、山东省化工高级职称委员会评委、山东化工杂志编委； 2012 年 7 月至 2017 年 3 月，任汇汇智工程科技股份有限公司 公开转让说明书 24 智工程科技有限公司董事、副总经理； 2017 年 3 月至今，任汇智工程科技股份有限公司董事、副总经理、高级工程师，主管公司技术委员会工作。 焦玉霞：女， 1970 年年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992年毕业于中国石油大学化工设备与机械专业， 获学士学位。 1998年 7月至 2002 年4 月，任山东大成农药股份有限公司设计室助理工程师、工

49、程师； 2004 年 6 月，被山东理工大学聘为校外兼职教授； 2008 年 5 月至 2012 年 6 月，任山东汇智工程设计有限公司副总工程师、高级工程师； 2012 年 7 月至 2017 年 3 月，任汇智工程科技有限公司董事； 2017 年 3 月至今，任汇智工程科技股份有限公司董事、财务负责人、高级工程师，主管公司技术质保工作。 3、公司控股股东、实际控制人的变化情况 报告期内，刘庆德、周焕恩、焦玉霞、齐运峰为公司控股股东及共同实际控制人，且未发生变动。 （三）公司前十名股东或持股 5%以上股东持股情况 公司前十名股东或持有 5%以上股份股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股 ) 持股比例（ %） 是否存在质押及其他争议事项 1 刘庆德 境内自然人 12,764,000 25.53 无 2 青岛汇智博信投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 10,903,000 21.81 无 3 周焕恩 境内自然人 9,026,000 18.05 无 4 青岛汇智同益投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 7,815,000 15.63 无 5 于振光 境内自然人 3,322,000 6.64 无 6 焦玉霞 境内自然人 2,590,000 5.18 无 7 王封江 境内自然人 2,370,000 4.74 无 8 齐运峰 境内自然人 1,210,000 2