1、 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （广州市天河区珠江东路 11 号高 德置地广场 F 座 18、19 层） 二一六年三月 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及可能存在风险： 一、实际控制人不当控制风险 公司控股股东为深圳万德福，公司实际控制人为邓国颂先生。邓国颂先生通过持有深圳万德福99%的股权，间接持有公司76.28%的股份，处于绝对控股地位，在经营管理方面对公司存在较强的控制。若实际控制人利用控制地位对公司经营决策、财务管理、人事等方面实施不利影响，可能对公司的利益造成一定的损害。公司已按照法律法规要求制定了股东
3、大会、董事会及监事会议事规则以及关联交易管理、对外投资管理、融资与对外担保管理等管理制度，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制，以防范可能发生的不当控制风险。 二、环保产业依赖环保政策风险 由于环保产业的社会效益往往大于经济效益，投入的各种成本较大，导致环保产业的发展比较严重的依赖于政策导向的支持。由于部分企业对环境保护重要性认识不足，部分地方政府采取以罚代治的监管措施，一定程度上导致了市场对环保设施的需求不足，限制了环保产业的发展。虽然我国政府制定了对高污染企业收取生态环境治理费和各种排污费等一系列制度措施，但我国环保产业的发展还是比较严重依赖于国家制定的各种环保政策措施和环保标准。 虽然
4、我国把环保产业作为长期的战略性新兴产业，国家将在未来对环保产业持续加大投入，环保的政策措施将会越来越完善；但由于环保产业的公益性特点，国家制定各种约束性和激励性环保政策，将会涉及众多的利益主体，对国家的经济发展影响较为复杂，因此国家最终出台相关的环保政策也将会存在不确定性因素，环保产业的发展也将会受到这种环保政策出台的的不确定性风险影响。 三、市场竞争加剧的风险 随着空气净化器新国家标准的公布，行业进入壁垒日益提高，对行业内企业的技术、管理的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。环保行业竞争充分，行业集中度低，大多数企业规模偏小。行业内众多企业由于技术实力、企业 深圳市汇清科技股
5、份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 规模、议价能力等方面的限制，这些企业将会采取低价策略以获得市场，加剧了市场竞争风险。同时由于环保产业的内生性需求不强，需要外部政策的驱动，因此市场的开发状态还不明朗，随着国家不断加大对环保产业的发展，市场将会出现井喷式发展，环保产业市场将会出现激烈竞争。 四、项目管理风险 公司与客户签订环保工程项目合同后，承揽整个项目相关的设计、采购、施工、试运行等直至建成投产（或交付使用）为止的各项工作，公司需要在约定的时间内将完工项目交付业主。项目执行具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点，在此情形下，公司存在可能无法按期完工交付的风险。在此情形下，公司存在因
6、其他企业工期延误或其他外部因素而延误工期的风险。 五、安全生产与施工风险 环保工程项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全、环保、卫生等方面的法律、法规和行业规定，因此公司在项目实施过程中，既要考虑施工现场人员的安全和健康，也要考虑项目投产后操作人员的安全和健康；既要考虑项目实施阶段的环境保护问题，又要考虑项目投产后的环境保护问题。如果公司在项目实施过程中出现安全、环保、卫生等方面工作不到位的情况，则会对项目的交付和后继业务的开展等产生不利的影响。 六、客户集中度高、对单一客户重大依赖风险 报告期内，公司客户集中度较高。2014 年、2015 年公司前五大客户
7、营业收入分别占当期营业收入的48.24%，66.78%。 2014 年、2015 年公司为广东环境提供环保工程服务取得的收入占营业收入比重分别为 30.83%、30.82%，占公司环保工程服务取得收入的比率分别为 68.54%、75.56%。由于公司环保工程服务周期长、造价高，导致报告期内客户集中度较高，且对单一客户存在重大依赖。如果未来公司在环保工程服务推广上无法减少对单一客户的依赖，将导致公司面临经营业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 七、销售区域集中的风险 公司系广东省环保技术企业，华南地区销售业务是公司主要的收入和利润来源。公司在华
8、南地区的销售收入占主营业务收入的比例为：2014 年占 50.34%， 2015 年占 63.55%。相对华南地区而言，公司在国内其他地区的业务开拓显得较为薄弱，市场开发广度与深度均显不足。因此，公司存在销售区域集中的风险。 八、长期偿债风险 2014年12月31日、 2015年12月31日， 公司资产负债率 （母公司） 分别为104.85%、82.03%；公司流动比率分别为 0.75、6.30，速动比率分别为 0.52、5.38。截至本公开转让说明书签署日，公司尚未偿还的长期借款余额为 11,206 万元，公司整体负债水平较高，公司长期偿债风险较高。 九、公司规模较小、净利润率较低的风险 报
9、告期内，公司的资产总额、净资产、营业收入及净利润如下表所示： 单位 :万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 16,644.65 10,421.17 净资产 3,502.50 1,233.03 营业收入 5,801.56 3,119.92 净利润 680.37 -246.12 报告期内，公司资产总额、净资产持续增长，但总体净资产规模依旧较小，净资产增长主要依赖于股东投入；公司营业收入虽大幅增长，但净利润率较低；抗风险能力有待继续加强。 十、应收账款回收风险 2014年12月31日、2015年12月31日，公司应收账款账面价值分别为1,204.63万元、5,691.
10、40 万元，占公司总资产的比例分别为 11.56%、34.19%，占流动资产的比例分别为 17.55%、46.68%，应收账款占流动资产和总资产的比例较大。若公司客户由于其自身经营或者行业因素造成应付公司账款不能及时支付，将会产生应收账款损失的风险。 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十一、毛利率下降风险 公司所从事的空气净化、水净化业务属于具有技术含量的新兴市场业务，公司通过持续的产品迭代开发及技术创新，保持较高的毛利率水平。2014 年、2015 年公司毛利率分别为 52.88%、56.51%，在同行业中处于较高水平。随着市场中竞争对手增多，如果公司不能通过技术创新保
11、持公司的产品及服务的竞争力，将面临毛利率下降风险。 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 1重大事项提示 . 2目 录 . 6释 义 . 8第一节 基本情况 . 11一、公司基本情况 . 11二、本次挂牌情况 . 12三、公司股权结构图 . 14四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 14五、公司历次股本演变情况及重大资产重组情况 . 18六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 . 27七、公司控股子公司及参股公司情况 . 30八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 47九、与本次挂牌有关的机构 . 49第二节 公司业务 . 51一、
12、公司主要业务及产品和服务情况 . 51二、公司内部组织结构图及生产或服务的流程、方式 . 60三、公司业务关键资源要素 . 72四、公司业务相关情况 . 88五、公司商业模式 . 95六、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业所处地位 . 99七、公司未来发展规划 . 117八、公司可持续经营能力的分析 . 119第三节 公司治理 . 123一、公司治理机制的建立健全及运作情况 . 123二、公司董事会对公司治理机制及执行情况的讨论和评估 . 124三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规行为情况 . 125四、公司的独立性 . 125五、同业竞争 . 127六、公司报告期内资
13、金占用和对外担保情况 . 130七、董事、监事及高级管理人员 . 131第四节 公司财务 . 136一、财务报表 . 136二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 150三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 151四、报告期内主要会计数据和财务指标及简要分析 . 150五、报告期内利润形成的有关情况 . 162六、财务状况分析 . 179 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、关联方、关联关系及关联交易 . 197八、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 202九、资产评估情况 . 202十、股利分配政策和股利分配情况 . 203十一、公司控股子公司或纳入合并报表
14、的其他企业的基本情况 . 204十二、风险因素 . 204第五节 有关声明 . 208一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 208二、主办券商声明 . 209三、律师事务所声明 . 210四、审计机构声明 . 211五、资产评估机构声明 . 212第六节 附件 . 213一、备查文件 . 213二、查阅地点和时间 . 213 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义： 一、常用术语 本公司、公司、汇清环保、股份公司 指 深圳市汇清科技股份有限公司 汇清有限、有限公司 指 公司前身深圳市汇清科技
15、有限公司 深圳万德福 指 公司控股股东深圳市万德福工艺品有限公司 第二基金 指 深圳第二基金管理有限公司 粤蓝海创富1号 指 粤蓝海创富1号新三板股权投资基金 汇清电子商务 指 公司全资子公司深圳市汇清电子商务有限公司 威海汇清 指 公司全资子公司威海汇清环境技术有限公司 北京汇清 指 公司全资子公司北京汇清科技有限公司 广西汇清 指 公司全资子公司广西汇清环保设备有限公司 汇清生活馆 指 公司的分公司深圳市汇清科技有限公司汇清健康生活馆 梅州分公司 指 公司的分公司深圳市汇清科技有限公司梅州分公司 沈阳分公司 指 公司的分公司深圳市汇清科技有限公司沈阳分公司 浑南分公司 指 公司的分公司深圳
16、市汇清科技有限公司浑南分公司 河池分公司 指 公司的分公司深圳市汇清科技有限公司河池分公司，现已注销清大森域 指 公司控股股东投资的清大森域（北京）环境技术有限公司 北京清深 指 公司控股股东投资的北京清深技术开发中心有限公司 巧天装饰 指 公司关联方深圳市巧天装饰设计工程有限公司 泳德正贸易 指 公司关联方深圳市泳德正贸易有限公司 捷运扬货代 指 公司关联方深圳市捷运扬国际货运代理有限公司 梅州富源 指 公司关联方梅州市富源实业有限公司 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 大埔富源 指 公司关联方大埔县桃源镇富源陶瓷工艺厂 德国森域 指 公司关联方德国森域环境技术有限公司
17、 佛山万德福 指 佛山市南海万德福工艺美术陶瓷厂（普通合伙），报告期内公司关联方 广东环境 指 公司客户广东省环境工程装备总公司 河池五吉 指 河池五吉有限责任公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司深圳创业路支行 中国银行 指 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 乳山信用社 指 乳山市农村信用合作联社白沙滩信用社 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的合称 股东大会 指 深圳市汇清科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市汇清科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市汇清科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程 指 深圳市汇清科技股份
18、有限公司公司章程 股东大会议事规则 指 深圳市汇清科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 深圳市汇清科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 深圳市汇清科技股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 深圳市汇清科技股份有限公司关联交易管理制度 对外投资管理制度 指 深圳市汇清科技股份有限公司对外投资管理制度 对外担保管理制度 指 深圳市汇清科技股份有限公司对外担保管理制度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局及其前身深圳市工商行政 深圳联合产权交易所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司 中国证监会、证监会
19、 指 中国证券监督管理委员会 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务问答一 指 全国中小企业股份转让系统于2015 年 9月8日发布的 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（一） 主办券商 指 万联证券有限责任公司 律师 指 北京市大成（深圳）律师事务所 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 报告期 指 2014 年 1月 1日至 2015 年 12月 31 日 元、万元、亿元 指
20、 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，中国最权威专业的家用电器市场研究公司 二、专业术语 空气净化器 指 空气净化器又称“空气清洁器”、空气清新机、净化器，是指能够吸附、分解或转化各种空气污染物（一般包括 PM2.5、粉尘、花粉、异味、甲醛之类的装修污染、细菌、过敏原等），有效提高空气清洁度的产品，主要分为家用 、商用、工业、楼宇。 水处理 指 为了使水质满足特定环境及回用的用途，通过物理、化学和生物等手段，对水质进行治理，去除或增加水中某些对生产、生活及环境不需要或需要的物质的过程。 PM2.5 指 又称为细粒、细颗粒、可入肺颗粒物，环境空气中空气动
21、力学当量直径小于等于2.5 微米的颗粒物。 中水回用 指 把排放的生活污水、工业废水回收，经过处理后再次利用。 新国标 指 2015 年 9 月 15 日由国家质量 监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的 GB/T18801-2015空气净化器国 家标准,是该标准的第 3 版,第二次修订，将于 2016 年 3 月 1 日起正式实施。 注：本公开转让说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 深圳市汇清科技股份有限公司 统一社会信用代码
22、91440300795412745B 法定代表人 邓国颂 有限公司成立日期 2006 年 10 月 19日 股份公司成立日期 2016年1月26日 注册资本 2,033.33万元 住所 深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业苑汇清科技园厂房A栋二层 邮编 518110 电话 0755-83741688 传真 0755-83995682 网址 http:/www.sz- 电子邮箱 nanasz- 信息披露事务负责人 郑焕琼 所属行业 公司所处的行业属于水利、环境和公共设施管理业。根据上市公司行业分类指引（2012年修订），所处行业 属于水利、环境和公共设施管理业（N）中的生态保护和环境治理业（
23、N77）；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011），所 处行业为水利、环境和公共 设施管理业（N）生态保护和环境治理业（N77）环境治理业（N772）大气污染治理（N7722）/水污染治理（N7721） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引，所处行业为水利、环境和公共设施管理业（N）生态保护和环境治理业（N77） 环境治理业 （N772） 大气污染治理 （N7722） /水污染治理 （N7721） ；根据挂牌公司投资型行业分类指引，所处行业为工业（12）商业和专业服务（1211）商业服务与商业 用品（121110）环境与设施服务（12111011）。 经营范围 一般经营项目：中央空
24、调活性氧空气净化系统、活性氧、水处理的技术开发与销售；环保工程的设计与施工及技术咨询；空气净化处理系统、水净化处理系统、大运汇清空气净化机的技术开发、生产、销售与技术咨询；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：空气净化处理系统、水净化处理系统、大运汇清空气净化机、环保设备、垃圾处理设备、垃圾焚烧设备的生产。 主营业务 公司主营业务为空气净化产品、水净化产品、环保设备的研发、生产、销售，同时提供水处理及空气净化工程设计、安装、检测、调试、施工等环保工程劳务。 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 二、本次挂牌情况
25、（一）挂牌股票情况 股票简称 汇清环保 股票代码 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 20,333,300股 挂牌日期 2016 年【】月【】日 股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
26、职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继
27、续执行股票限售规定。” 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 公司章程 第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起一年内不得转让。” 2、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 股份公司成立于 2016 年1 月26 日，截至本公开转让说明书签署日，公司设立尚未满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股票进入全国股转系统之日全体股东无可转让的股份。 具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 本次可进行转让的股份数量（股） 限售股份数量（股）
28、 1 深圳市万德福工艺品有限公司 15,666,700 77.05 - 15,666,700 2 郑焕昌 1,000,000 4.92 - 1,000,000 3 郑焕琼 1,000,000 4.92 - 1,000,000 4 范涛 1,000,000 4.92 - 1,000,000 5 邓国新 333,300 1.64 - 333,300 6 粤蓝海创富1 号新三板股权投资基金 333,300 1.64 - 333,300 7 刘彬 200,000 0.98 - 200,000 8 范正武 200,000 0.98 - 200,000 9 黄玉燕 150,000 0.73 - 150,0
29、00 10 肖常波 100,000 0.49 - 100,000 11 周叶玲 100,000 0.49 - 100,000 12 胡绪平 100,000 0.49 - 100,000 13 李曦 50,000 0.25 - 50,000 14 罗增春 50,000 0.25 - 50,000 15 仇晓伟 50,000 0.25 - 50,000 合计 20,333,300 100.00 - 20,333,300 （三）挂牌后股票转让方式 公司股东大会已于2016年1月25日依法作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 三、公司
30、股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东 截至本公开转让说明书签署日，深圳万德福持有公司77.05%的股份，是公司的控股股东。深圳万德福基本情况如下： 公司名称 深圳市万德福工艺品有限公司 成立日期 2002 年 1月 31日 注册资本（实收资本） 600 万元 公司住所 深圳市龙华新区 观澜街道观光路汇清科技厂区综 合楼 6楼 602（办公场所） 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 法定代表人 邓国颂 经营范围 工艺品的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
31、登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；物业服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 注册号 440306105213946 股权结构 【注】 邓国颂持股 99%，范涛持股 1% 注：邓国颂系范涛的姐夫 （2）实际控制人 公司实际控制人为邓国颂先生。 邓国颂先生为公司法定代表人、 董事长， 通过持有控股股东深圳万德福99%的股权，间接持有公司 76.28%的股权，依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，对公司股东大会的决策持续
32、实施重大影响，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，系公司的实际控制人。 邓国颂的主要简历为：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年10 月出生，本科学历、EMBA 在读。1994 年 6 月毕业于华南理工大学环境保护专业；1994 月 7 月至 1998年 4月在大埔县富源陶瓷厂任副厂长；1998 年5 月至2003 年5 月，在梅州市富源实业有限公司任董事长；2002 年 1 月至今，在深圳市万德福工艺品有限公司任董事长；2006年 10 月至 2016 年 1 月，在汇清有限任法定代表人、执行董事、总经理；2016 年 1 月至今任公司董事长、法定代表人。 2、实际控制人变化情况
33、 报告期内，邓国颂先生控制的公司股份比例一直保持在50%以上，工商资料显示，自汇清有限设立起至 2016 年 1 月期间，邓国颂担任公司法定代表人、执行董事、总经理，并在股份公司设立后担任股份公司董事长及法定代表人。自公司设立以来，对公司实施有效控制，具有稳定性。报告期内，邓国颂先生始终保持着对公司的绝对控制。因此，公司最近两年未发生实际控制人变更。 （二）公司前十名股东情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 单位：股、% 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 1 深圳市万德福工艺品有限公司 15,666,
34、700 77.05 境内非国有法人 2 郑焕昌 1,000,000 4.92 境内自然人 3 郑焕琼 1,000,000 4.92 境内自然人 4 范涛 1,000,000 4.92 境内自然人 5 邓国新 333,300 1.64 境内自然人 6 粤蓝海创富1号新三板股权投资基金 333,300 1.64 契约型私募股权投资基金 7 刘彬 200,000 0.98 境内自然人 8 范正武 200,000 0.98 境内自然人 9 黄玉燕 150,000 0.73 境内自然人 10 肖常波 100,000 0.49 境内自然人 合计 19,983,300 98.27 2、公司股东私募基金备案情
35、况 公司股东中，郑焕昌、郑焕琼、范涛、邓国新、刘彬、范正武、黄玉燕、肖常波、周叶玲、胡绪平、李曦、罗增春、仇晓伟13 人为境内自然人。 公司非自然人股东中，深圳万德福为依法成立的境内非国有法人，深圳万德福的经营范围为“工艺品的销售，国内贸易 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；物业服务；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不属于证券投资基金法、私募投资基
36、金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )规范的私募投资基金，无需履行备案程序。 公司股东中粤蓝海创富 1 号新三板股权投资基金为契约型私募股权投资基金，已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，备案编号 S60949，其基金管理人为深圳第二基金管理有限公司，已于2015年1月22日在基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号 P1006532。粤蓝海创富 1 号新三板股权投资基金依法设立、规范运作并已履
37、行相关备案手续；该基金的资金来源合法合规；投资范围符合合同约 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 定，且基金权益人并非拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董事、监事和高级管理人员。 粤蓝海创富1 号的具体情况如下： 基金名称 粤蓝海创富1号新三板股权投资基金 基金编号 S60949 成立日期 2015年 6月 23 日 基金备案时间 2015年7月1 日 基金类型 证券投资基金 组织形式 契约性 投资类型 混合类基金 币种 人民币现钞 基金管理人名称 深圳第二基金管理有限公司 管理人登记时间 2015年1月22 日 私募基金管理人登记编号 P1006532 管理类型 受托管理
38、 托管人名称 招商银行股份有限公司东莞分行 主要投资领域 投向拟挂牌新三板的未上市公司股权及已挂牌新三板公司的定向增发、并购、优先股、可转债。在投资资金闲置时，可将基金财产投资于低风险的固定收益类金融工具。本基金所投资的低风险金融工具包括但不限于：银行存款、银行理财、信托计划、专项资产管理计划、私募投资基金等。 第二基金的具体情况如下： 企业名称 深圳第二基金管理有限公司 注册号 440301111741761 企业类型 有限责任公司 成立日期 2014年 11 月 26日 注册资本 2 亿元 法定代表人 刘东明 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有
39、限公司） 经营范围 受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募管理业务）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内等等 3、公司股东的适格性 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 公司股东满足法律法规规定的股东资格条件， 不存在法律法规或任职单位规定不得担任股东的情形。 （三）公司股东所持有的股份质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签
40、署日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在代持、质押、冻结或其他任何有争议的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。 公司股东粤蓝海创富1 号新三板股权投资基金入股汇清有限时签署的 增资扩股协议中关于业绩承诺、保障和补偿的内容详情参见本节之“五、公司历次股本演变情况及重大资产重组情况”之“（一）公司历次股本演变情况”之“7、2015 年7 月第三次增资”。 （四）本次挂牌前各股东间的关联关系 本次挂牌前，公司实际控制人邓国颂系公司股东范涛的姐夫，系公司股东邓国新的兄弟；公司股东郑焕昌、郑焕琼系兄妹关系。 除上述情形外，公司其他股东之间不存在关联关系。 五、公司历次股本演变情况及重大资产
41、重组情况 （一）公司历次股本演变情况 1、2006年10月设立汇清有限 2006年10月10 日，深圳市工商行政管理局出具2006第529760号名称预先核准通知书，核准深圳万德福投资500 万，在深圳以“深圳市汇清科技有限公司”作为企业名称设立汇清有限。 2006年10月6日， 深圳万德福签署了汇清有限公司章程。 2006年10 月 11 日，深圳恒瑞会计师事务所有限公司出具深恒瑞验字（2006）第223 号验资报告对出资情况进行了审验。2006 年 10 月 19 日，汇清有限经深圳市工商行政管理局注册登记成立，并取得了注册号为4403011245253的企业法人营业执照，注册资本为 50
42、0万元。 汇清有限设立时的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 1 深圳市万德福工艺品有限公司 500.00 货币出资 100.00 合 计 500.00 100.00 2、2012年11月第一次增资 2012 年11 月1 日，经汇清有限股东会决议同意，公司注册资本由500 万元增加到1,250 万元，增加的 750 万元注册资本由股东深圳万德福以货币形式认缴。 2012 年11 月12 日，由深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单和银行询证函回函显示，汇清有限已于 2012 年 11
43、月 12 日收到深圳万德福投资款 750万元。2012 年 11 月 12 日，汇清有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。本次增资后，汇清有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 深圳市万德福工艺品有限公司 1,250.00 货币出资 100.00 合 计 1,250.00 100.00 因办理本次工商变更登记时公司未进行验资，对此，2015年7月6日，深圳博诚会计师事务所出具深博诚验字2015125号验资报告书，对此次出资进行了确认。 3、2012年11月第二次增资 2012年11月12 日，经汇清有限股东会决议同意，公司注册资本由1,25
44、0万元增加到2,000 万元，增加的750 万元注册资本由股东深圳万德福以货币形式认缴。 2012 年11 月14 日，由深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单和银行询证函回函显示，汇清有限已于2012 年11 月13 日收到深圳万德福增资款750万元。 2012 年11 月14 日，汇清有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。本次增资后，汇清有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 深圳市万德福工艺品有限公司 2,000.00 货币出资 100.00 合 计 2,000.00 100.00 因办理本次工商变更登记时公司未进行验资，对
45、此，2015 年7 月6 日，深圳博诚会计师事务所出具深博诚验字2015125 号验资报告书，审验确认公司收到深圳万 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 德福750 万元的投资款，截至2015 年6 月 30 日止，连同前期出资，汇清有限共收到股东深圳万德福缴纳的注册资本合计 2,000 万元。 4、2015年7月第一次股权转让 2015 年 1 月 1 日，经汇清有限股东会决议同意，深圳万德福将其所持有的公司 5%股权（计出资额 100 万元）转让给郑焕昌，将其所持有的公司 5%股权（计出资额 100万元）转让给郑焕琼，将其所持有的公司 5%股权（计出资额 100 万元
46、）转让给范涛，将其所持有的公司 1%股权（计出资额 20 万元）转让给刘彬，将其所持有的公司 0.5%股权（计出资额 10 万元）转让给肖常波，将其所持有的公司 0.5%股权（计出资额 10万元）转让给周叶玲，转让价格为 1 元 /元出资额。其他股东放弃优先购买权。 2015 年7 月10 日，上述股权转让双方签订股权转让协议。同日，深圳市联合产权交易所以编号为 JZ20150710020的股权转让见证书对该股权转让协议予以见证。本次股权转让详情如下： 单位：万元、% 序号 出让方 受让方 转让股权比例 转让价款 转让价格 1 深圳市万德福工艺品有限公司 郑焕昌 5.00 100.00 1:1
47、 2 深圳市万德福工艺品有限公司 郑焕琼 5.00 100.00 1:1 3 深圳市万德福工艺品有限公司 范涛 5.00 100.00 1:1 4 深圳市万德福工艺品有限公司 刘彬 1.00 20.00 1:1 5 深圳市万德福工艺品有限公司 肖常波 0.50 10.00 1:1 6 深圳市万德福工艺品有限公司 周叶玲 0.50 10.00 1:1 合 计 17.00 340.00 2015 年7 月21 日，汇清有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，汇清有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 深圳市万德福工艺品有限公司 1,660.
48、00 83.00 2 郑焕昌 100.00 5.00 3 郑焕琼 100.00 5.00 4 范涛 100.00 5.00 5 刘彬 20.00 1.00 6 肖常波 10.00 0.50 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 序号 股东名称 出资额 出资比例 7 周叶玲 10.00 0.50 合 计 2,000.00 100.00 5、2015年7月第二次股权转让 2015 年4 月8 日，经汇清有限股东会同意，深圳万德福将其所持有的公司1.67%股权（计出资额33.33 万元）转让给邓国新，转让价格为15 元 /元出资额。其他股东放弃优先购买权。 2015 年7 月13
49、 日，上述股权转让各方签订了股权转让协议。同日，深圳市联合产权交易所以出具编号为JZ20150713043的 股权转让见证书 对该 股权转让协议予以见证。本次股权转让详情如下： 单位：万元、% 序号 出让方 受让方 转让股权比例 转让价款 转让价格 1 深圳市万德福工艺品有限公司 邓国新 1.67 500.00 1:15 合 计 1.67 500.00 2015 年7 月21 日，汇清有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，汇清有限的股权结构如下： 单位：万元、% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 深圳市万德福工艺品有限公司 1,626.67 81.33 2 郑焕昌
50、100.00 5.00 3 郑焕琼 100.00 5.00 4 范涛 100.00 5.00 5 邓国新 33.33 1.67 6 刘彬 20.00 1.00 7 肖常波 10.00 0.50 8 周叶玲 10.00 0.50 合 计 2,000.00 100.00 6、2015年7月第三次股权转让 2015 年4 月22 日，经汇清有限股东会同意，深圳万德福将其所持有的公司0.75%股权（计出资额15 万元）转让给黄玉燕，将其所持有的公司0.5%股权（计出资额10万元）转让给胡绪平，将其所持有的公司0.25%股权（计出资额 5 万元）转让给李曦， 深圳市汇清科技股份有限公司 公开转让说明书
