1、 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 主办券商 江海证券有限公司 2017 年 1 月 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声
2、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者对下列重大事项给予特别关注。 一、政策性风险 公司主要服务客户对象为建筑行业的各类企业，主营业务的来源主要为建筑行业，其发展状况与国民经济运行状况及国 家固定资产投资规模相关，特别是基础设施投资规模、城镇化进程以及房地产 市场发展等因素影响明显。因此，目标市场受国家宏观政策调控影响的特征 明显，主要表现为国家固定资产投资增速放缓、未来国家房地产调控政策趋严 、宏观经济景气度下降导致公共建
3、筑及其他民用建筑投资下降等等。 2005 年 2012 年我国建筑业产值年均复合增长率高达 21.78%，特别是 2010 年达到了 25%，但随着经济下行及国家对经济结构的调整， 2013-2015 年度我国建筑业产值增速持续下滑，分别为 16.1%、10.2%、 2.3%。如果未来建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现负增长，公司服务的客户业务势必会受到影响，公 司的主营业务收入也可能会受到一定的影响。 二、公司治理及内部控制风险 有限公司阶段，公司治理机制不够健全，存在会议资料保存不全、届次不清等一些公司治理不完善的地方。公司于 2016 年 12 月 26 日股改后，依法建立了由股东
4、大会、董事会、监事会和高级管理层 组成的公司治理架构，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法 等规定制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法、信息披露管 理办法、投资者关系管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金 管理制度等一系列公司治理规章制度。股改后公司规范运营，但是因为股份 公司成立时间较短，对公司治理的理解有待进一步深入，短期内仍可能存在公 司治理相关制度执行不到位等风险。 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-3 有限公司阶段，公司的内控体系不完善，内控制度尚未健
5、全。股份公司设立后，正在逐步建立和完善相应的内部控制制 度，但由于股份公司成立时间较短，管理层虽然规范运作的意识很强，但全员 的管理规范意识要有逐步提高的过程，内部控制制度的推行也要有逐步完善的 过程，公司可能存在内部控制不严，执行力不强的风险。 三、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为周巨樟先生和刘军女士。截至本公开转让说明书签署之日，周巨樟直接和间接共持有公司 68.775%的股权，并担任公司的董事长兼总经理，刘军女士直接和间接共持有公司 9.7375%的股权，并担任公司的副董事长兼副总经理，双方系夫妻关系，为公司的共 同控制人，能够对股东大会决议事项产生重大影响。虽然公司已建立了完
6、善的 法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行，公司则 存在实际控制人利用实际控制地位，主观决策，但由于自身知识结构及能力所 限、决策失误造成控制不当，影响本公司及其他中小股东利益的风险。 四、核心技术人员流失的风险 公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但未来随着公司业务所处行 业市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也将日趋激烈。另外，在公司快 速发展的过程中，产业链不断向上下游延伸，经营规模持续扩大和业务范围的 不断拓宽将对人力资源及其管理能力提出更高的要求，使公司对具有较高管理 水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断
7、增长。由于建筑行业公司 数量多，对专业技术人员的需求量较大，在激烈的人才争夺战中，公司专业技 术人员也会面临更多的职业选择和外部诱惑，公司面临一定的人才流动风险。 五、公司业务规模较小风险 报告期内， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 月 -9 月营业收入分别为2,995,174.44 元、 7,401,333.62 元、 10,052,375.92 元，收入规模相对较小。 2016年 1-9 月、 2015 年度和 2014 年度，公司净利润分别为 849,163.08 元、北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-4 275,979.42 元、 -284,243
8、.28 元，公司整体规模较小，盈 利能力较弱。公司目前客户群体和收入结构比较单一，如果未来不能 有效地拓展客户及业务，则收入规模可能停滞不前甚至下降。 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明 .1重大事项提示 .2释义 .7第一节 基本情况 .9一、公司基本情况 .9二、股票挂牌情况 .10三、公司股权结构及主要股东情况 .12四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .16五、公司全资子公司及控股子公司情况 .24六、董事、监事、高级管理人员的情况 .37七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .40八、与本次公开转让有关的机构 .41第二节 公
9、司业务 .44一、公司主营业务、主要服务及其用途 .44二、主要服务流程及方式 .47三、公司业务关键资源要素 .50四、与公司业务相关的其他情况 .59五、商业模式 .65六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 .66第三节 公司治理 .71一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .71二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 .75三、公司及其控股股东、实际控制人 最近两年内违法违规及受处罚的情况.78四、公司分开情况 .78五、同业竞争情况 .80六、资金占用、关联担保情况 .80第四节 公司财务 .89北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-6 一、最近两年及一期
10、经审计的财务报表 .89二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .115三、审计意见 .116四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .116五、报告期内主要会计数据和财务指标及重大变化分析 .149六、关联方、关联关系及关联交易 .175七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .178八、报告期内资产评估情况 .178九、股利分配政策和报告期内的股利分配情况 .179十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 .181十一、公司持续经营风险因素和自我评价 .184第五节 有关声明 .187第六节 附件 .192 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-7
11、 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语 公司、本公司、清科筑成、股份公司 指 北京清科筑成科技股份公司 有限公司、清科筑成有限 指 北京清科筑成咨询服务有限公司，公司的前身 清科筑成控股、清科筑成投资控股 指 北京清科筑成投资控股有限公司 信衡利、子公司、控股子公司 指 北京信衡利工程咨询有限公司，公司的控股子公司 清科蓝锐、全资子公司 指 北京清科蓝锐建筑工程有限公司 股东会 指 北京清科筑成咨询服务有限公司股东会 股东大会 指 北京清科筑成科技股份公司股东大会 董事会 指 北京清科筑成科技股份公司董事会 监事会 指 北京清科筑成科技股份公司监事会 三会
12、 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 北京清科筑成科技股份公司章程 本公开转让说明书 指 北京清科筑成科技股份公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-8 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 江海证券、主办券商 指
13、 江海证券有限公司 方亚律师、律师 指 北京方亚律师事务所 注册会计师、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中林评估、评估师 指 北京中林资产评估有限公司 长建贸易 指 马鞍山长建贸易有限公司 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-9 月 报告期末 指 2016 年 9 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 互联网众包模式 指 公司项目管理中心确定公司所承接业务的项目管理部，项目管理部将此业务分为各工作包，并通过互联网平台筛选合适的执行人，项目执行人提交成果草案由质量控制审核人员审核，审核通过后，公司将成果文件提交给客户 注：本公开转让
14、说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上会有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 北京清科筑成科技股份公司 注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 周巨樟 有限公司设立日期： 2008 年 10 月 31 日 股份公司设立日期： 2016 年 12 月 26 日 住所： 北京市通州区运河西大街 30 号 35 幢 551 室 邮编： 101101 电话： 010-52470182 传真： 010-52470182 网址： 电子邮箱： 董事会秘书 周艳平 统一社会信用代码： 911101
15、12681982846J 所属行业： 根据中国证监会 2012 年颁布的上市公司行业分类指引，公司归属于“ L 租赁和商务服务业”大类中的“ L72 商业服务”业小类；根据国家统计局 2011 年颁布的国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)，公司所处行业属于“ L 租赁和商务服务业”门类下的子类“ L7299 其他未列明商务服务业”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所从事的业务应属于“ L 租赁和商务服务业”门类下包含的一级子类“ L72 商业服务业”、二级子类“ L729 其他商务服务业”和三级子类“ L7299 其他未列明商务服务业”。 经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服
16、务；企业管理咨询；北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-10 教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要业务： 公司主营业务主要围绕建筑行业内的房地产企业、施工企业、招标代理企业和造价咨询企业等各类企业的专项服务各环节开展，依靠公司内部人力资源和外部专家资源，并利用自身的高端专业技术人才优势、数据库资源优势和互联网项目管理平台优势，为委托方在技术标编制、投标报价分析、成本分析、结算编制、清单编制、过程成本管理控制、技术难题
17、解决、项目管理增效等专项上提供实用的解决方案、专业的技术咨询服务和工程咨询服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期等 股票代码： 【】 股票简称： 清科筑成 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 10,000,000 股 挂牌日期： 【】 转让方式： 协议转让 （二）持股限售安排及自愿锁定承诺 1、公司法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级
18、管理人员应北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-11 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事 、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为
19、挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。” 2、股东及相关人员对
20、所持股份自愿锁定的承诺 除上述法律法规及公司章程规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、第一批可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 挂牌日公司各股东可转让的股份情况如下： 序号 股东 持股数量 （股） 持股比例股份是否 冻结、质押本次可公开 转让股份数 量（股） 1 周巨樟 4,087,500 40.875% 否 02 北京清科筑成投 资控股有限公司 3,487,500 34.875% 否 0北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-12 序号 股东 持股数量 （股） 持股比例股份是否 冻结、质押本次可公开 转让股份数 量（股） 3 马鞍山长建贸易
21、有限责任公司 1,200,000 12.000% 否 04 刘军 625,000 6.250% 否 05 吴沧浪 300,000 3.000% 否 06 李金利 150,000 1.500% 否 07 张泽洋 150,000 1.500% 否 0合计 10,000,000 100.00% 0公司于 2016 年 12 月 26 日整体变更为股份公司。截至本公开转让说明书签署日，公司设立不足一年，无可挂牌转让的股票。 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 吴沧浪清科筑成控股 周巨樟 历功民曾亮进 佘远娇 陈开荣周艳平周九高刘军刘军 长建贸易 李金利 张泽洋北京清科筑成科技股份公司
22、北京信衡利工程咨询有限公司10% 7% 3% 20% 40% 20% 40.875% 34.875% 6.25% 3% 12% 1.5% 39.999% 80% 20%1.5%周巨樟 北京清科蓝锐建筑工程有限公司100.00% 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-13 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东、持有5%以上股份股东及其持股情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 周巨樟 4,087,500 40.875 自然人 无 2 北京清科筑成投资控股有限公司 3,487,500 34.875 法人 无 3 马鞍山长建贸
23、易有限责任公司 1,200,000 12.000 法人 无 4 刘军 625,000 6.250 自然人 无 5 吴沧浪 300,000 3.000 自然人 无 6 李金利 150,000 1.500 自然人 无 7 张泽洋 150,000 1.500 自然人 无 合计 10,000,000 100.00 - - 持股 5%以上的股东的基本情况如下： 1、周巨樟 周巨樟，男， 1970 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、一级建造师、注册造价工程师、高级工程师。 1993 年 7 月至 2004年 3 月就职于长春工程学院，任专业课教师； 2004 年 4 月至 20
24、07 年 7 月就职于北京建谊投资发展（集团）有限公司，任副总裁； 2007 年 8 月至 2012 年 3月任清华大学职业经理训练中心主任助理； 2012 年 4 月至 2016 年 3 月任清科筑成有限董事长， 2016 年 4 月至 2016 年 8 月任清科筑成有限执行董事兼总经理， 2016 年 9 月至 2016 年 11 月任清科筑成有限董事长兼总经理， 2016 年 12月起任本公司董事长兼总经理。 2、北京清科筑成投资控股有限公司 公司名称 北京清科筑成投资控股有限公司 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-14 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京
25、市通州区新华西街 60 号院 4 号楼 14 层 1406 号 法定代表人 周九高 注册资本 1,000 万 成立日期 2015 年 12 月 14 日 营业期限 2015 年 12 月 14 日至 2045 年 12 月 13 日 经营范围 投资；投资咨询；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业形象策划；企业策划、市场营销策湖。 统一社会信用代码 91110112MA002HBK88 股东及出资额 周巨樟： 800 万，刘军： 100 万，周九高： 70 万，周艳平： 30万。 股东持股比例 周巨樟： 80%，刘军： 10%，周九高： 7%，周艳平： 3%。 3、马鞍山长建贸易有限责任公司
26、公司名称 马鞍山长建贸易有限责任公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇青莲路 390 号 法定代表人 陈开荣 注册资本 500 万 成立日期 2015 年 4 月 10 日 营业期限 2015 年 4 月 10 日至长期 经营范围 金属材料、建筑材料、金属制品、机械设备、化工产品、服装鞋帽、日用百货、预包装食品、花卉、苗木、办公用品、五金交电、针纺织品、水暖器材、电线电缆、体育用品、通讯器材、汽车配件批发。 注册号 340521000075040 股东及出资额 陈开荣： 100 万， 佘远娇 ： 200 万，曾亮进： 100 万，历功民： 100万。 股
27、东持股比例 陈开荣： 20%， 佘远娇 ： 40%，曾亮进： 20%，历功民： 20%。 4、刘军 刘军，女， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，本北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-15 科学历， 1992 年 7 月至 2003 年 5 月任长春工程学院设计院预算部预算员，2003 年 6 月至 2009 年 9 月任北京永拓工程造价咨询有限公司造价师， 2009 年10 月至 2015 年 7 月任清科筑成有限董事兼总经理， 2015 年 8 月至 2016 年 3 月任清科筑成有限董事兼副总经理， 2016 年 4 月至 2016 年 8 月任清科
28、筑成有限监事， 2016 年 9 月至 2016 年 11 月任清科筑成有限董事兼副总经理， 2016 年12 月至今任清科筑成副董事长兼副总经理。 （三）股东之间的关联关系 股东周巨樟、刘军之间为夫妻关系，股东北京清科筑成投资控股有限公司为股东周巨樟和刘军夫妻共同控制的公司；除 上述关系外，公司股东之间无关联关系。 （四）控股股东和实际控制人的基本情况 自然人周巨樟系清科筑成的控股股东，截至本公开转让说明书签署之日，其直接持有清科筑成 40.875%的股份，其通过北京清科筑成控股间接持有清科筑成 27.9%的股份，共持有清科筑成 68.775%的表决权。 自然人周巨樟和刘军系清科筑成实际控制
29、人，截至本公开转让说明书签署之日，周巨樟直接和间接共持有公司 68.775%的股权，并担任公司的董事长兼总经理，刘军女士直接和间接共持有公司 9.7375%的股权，并担任公司的副董事长兼副总经理，双方系夫妻关系，为公司的 共同控制人，能够对股东大会决议事项产生重大影响。 实际控制人基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控 股股东、实际控制人、前十名股东、持有 5%以上股份股东及其持股情况”。 （五）实际控制人最近两年内的变化情况 最近两年内，公司的实际控制人为周巨樟和刘军，未发生变化，能够对公司经营决策实施实际控制。 北京清科筑成科技股份公
30、司 公开转让说明书 1-1-16 （六）关于公司股东是否存在私募投资基金及私募投资基金管理人的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东不存在私募投资基金及私募投资基金管理人。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 1、 2008 年 10 月 31 日清科筑成有限设立 2008 年 10 月 31 日，周巨樟、周九高、刘军共同出资组建清科筑成有限，依北京市工商行政管理局通州分局颁发的企业 法人营业执照记载，清科筑成有限注册号： 110112011428893，法定代表人：周巨樟，注册地址：北京市通州区运河西大街 30 号 35 号楼 55
31、1 号，注册资本： 10 万元，公司类型：有限责任公司，营业期限：自 2008 年 10 月 31 日至 2038 年 10 月 30 日。 公司经营范围为：企业管理咨询、工程管理咨询、人力资源顾问、会议服务、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）。 清科筑成有限设立时，股东周巨樟认缴出资 3 万元；股东周九高认缴出资2 万元；股东刘军认缴出资 5 万元，全部为货币出资。 2008 年 10 月 28 日，北京中永炎会计师事务所（普通合伙）出具验资报告【（ 2008）中永炎验字第 649 号】，截至 2008 年 10 月 28 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人 民币壹拾万
32、元（大写），全部为货币出资。清科筑成有限设立时各股东的货币出资共计 10 万元已经缴足。 清科筑成有限设立时各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名 出资方式 缴出资额（万元） 出资比例 (%)周巨樟 货币出资 3 30 周九高 货币出资 2 20 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-17 股东姓名 出资方式 缴出资额（万元） 出资比例 (%)刘军 货币出资 5 50 合 计 10 100 2、 2012 年 4 月 19 日注册资本变更 2012 年 4 月 18 日，清科筑成有限股东会作出股东会决议，各股东一致同意变更注册资本，公司注册资本由 10 万元增资到 100 万元，由
33、股东周巨樟增资90 万元。 2012 年 4 月 18 日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具验资报告【东易验字（ 2012）第 3-0826 号】，截至 2012 年 4 月 18 日止，公司已收到周巨樟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币玖拾万元，全部为货币出资。变更后的累计注册资本人民币 100 万元，实收资本 100 万元。 2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了清科筑成有限上述注册资本的变更。 经本次变更后，各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 周巨樟 货币出资 93 93 周九高 货币出资 2 2
34、 刘军 货币出资 5 5 合 计 100 100 3、 2015 年 8 月 18 日股东变更 2015 年 7 月 15 日，清科筑成有限股东会作出股东会决议，各股东一致同意：股东周九高将其持有的公司 0.75%的出资额以 7,500 元的价格转让给张蔚坤，股东周九高将其持有的公司 1.25%的出资额以 12,500 元的价格转让给刘北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-18 军，股东周巨樟将其持有的公司 9.25%的出资额以 92,500 元的价格转让给张蔚坤，股东周巨樟将其持有的公司 17.5%的出资额以 175,000 元的价格转让给马仲权，股东周巨樟将其持有的公司 10%
35、的出资额以 100,000 元的价格转让给李生，其他股东自愿放弃优先受让权，并针对上述变更出具章程修正案。 2015 年 8 月 1 日，上述股东分别签署了出资转让协议书。 2015 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了清科筑成有限上述股东的变更。 经本次变更后，各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 周巨樟 货币出资 56.25 56.25 马仲权 货币出资 17.5 17.5 刘军 货币出资 6.25 6.25 李生 货币出资 10 10 张蔚坤 货币出资 10 10 合 计 100 100 4、 2016 年 4 月 2
36、5 日股东变更 2016 年 4 月 25 日，清科筑成有限股东会作出股东会决议，各股东一致同意：股东李生将其持有的公司 10%的出资额以 100,000 元的价格转让给周巨樟，股东马仲权将其持有的公司 12%的出资额以 120,000 元的价格转让马鞍山长建贸易有限责任公司，股东马仲权将其持有的公司 5.5%的出资额以 55,000 元的价格转让给周巨樟，股东张蔚坤将其持有的公司 10%的出资额以 100,000 元的价格转让给周巨樟，其他股东自愿放弃优先 受让权，并针对上述变更出具章程修正案。 2016 年 4 月 25 日，上述股东分别签署了出资转让协议书。 北京清科筑成科技股份公司 公
37、开转让说明书 1-1-19 2016 年 4 月 25 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了清科筑成有限上述股东的变更。 经本次变更后，各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名（或名称） 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 周巨樟 货币出资 81.75 81.75 刘军 货币出资 6.25 6.25 马鞍山长建贸易有限责任公司 货币出资 12 12 合 计 100 100 5、 2016 年 6 月 28 日注册资本变更 2016 年 6 月 23 日，清科筑成有限股东会作出股东会决议，各股东一致同意：公司注册资本变更为 500 万元，变更后的出资情况为：股东刘军出资 31.25万
38、元，股东马鞍山长建贸易有限责任公司出资 60 万元，股东周巨樟出资 408.75万元，并针对上述变更出具章程修正案。 2016 年 6 月 28 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了清科筑成有限上述注册资本变更。 2016 年 12 月 21 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具验资报告【捷汇验字（ 2016）第 025 号】，截至 2016 年 9 月 28 日止，公司已收到周巨樟、刘军、马鞍山长建贸易有限责任公司缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰万元（大写），各股东以货币出资 400 万元。变更后的累计注册资本人民币 500 万元，实收资本 500 万元。 经本次变更后，
39、各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名（或名称） 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 周巨樟 货币出资 408.75 81.75 刘军 货币出资 31.25 6.25 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-20 股东姓名（或名称） 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 马鞍山长建贸易有限责任公司 货币出资 60 12 合 计 500 100 6、 2016 年 9 月 29 日注册资本、股东变更 2016 年 9 月 28 日，清科筑成有限股东会作出股东会决议，各股东一致同意：公司注册资本变更为 1000 万元，变更后的出资情况为：股东北京清科筑成投资控股有限
40、公司出资 348.75 万元，股东李金利出资 15 万元，股东刘军出资62.5 万元，股东马鞍山长建贸易有限责任公司出资 120 万元（其中债权出资 60万元），股东吴沧浪出资 30 万元，股东张泽洋出资 15 万元，股东周巨樟出资408.75 万元，并针对上述变更出具章程修正案。 2016 年 9 月 29 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了清科筑成有限上述注册资本、股东的变更。 2016 年 12 月 22 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具验资报告【捷汇验字（ 2016）第 026 号】，截至 2016 年 9 月 30 日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
41、人民 币伍佰万元（大写）。各股东以货币出资 440 万元，债权出资 60 万元。变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。 经本次变更后，各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名（或名称） 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 周巨樟 货币出资 408.75 40.875 刘军 货币出资 62.5 6.25 李金利 货币出资 15 1.5 吴沧浪 货币出资 30 3 张泽洋 货币出资 15 1.5 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-21 股东姓名（或名称） 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 货币出资 60 马鞍山长建贸易有限
42、责任公司 债权出资 60 12 北京清科筑成投资控股有限公司 货币出资 348.75 34.875 合 计 1,000 100 7、清科筑成设立 2016 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局通州分局向清科筑成有限出具了企业名称变更核准通知书，准予核准北 京清科筑成咨询服务有限公司名称变更为北京清科筑成科技股份公司。 2016 年 12 月 23 日，北京清科筑成咨询服务有限公司召开临时股东会会议，会议审议通过关于清科筑成有限整体变 更设立为股份有限公司方案的议案。公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日，公司全部股东共 7 人作为股份公司的发起人股东。 根据北京中林资产评估有限
43、公司出具的编号为中林评字（ 2016）年第 197号北京清科筑成咨询服务有限公司拟进行股 份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司净资产评估值为人民币11,290,234.43 元。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的编号为中兴华审字（ 2016）第 BJ05-0246 号审计报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产值为人民币 11,274,736.85 元。 有限公司整体变更为股份公司时，公司折为股份公司实收资本的总额不高于原公司净资产额。全体股东一致同 意以有限公司经审计的账面净资产11,274,736.85 元（
44、中兴华审字（ 2016）第 BJ05-0246 号审计报告），按 1.127:1 的比例折合为 1,000 万股，每股面值 1 元人民币。净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。由各发起人按 照各自在有限公司的出资比例持北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-22 有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。 同日， 7 名发起人共同签署了发起人协议。 同日，清科筑成召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于整体变更设立股份公司的议案 同日，清科筑成召开第一届董事会第一次会议，选举周巨樟为董事长，刘军为副董事长，聘任周巨樟为总经理，聘任刘 军、史鸣军、刘宇、齐浩为副总经理，聘任周艳
45、平为董事会秘书，聘任齐虎为财务总监。 同日，清科筑成召开第一届监事会第一次会议，选举吴沧浪为监事会主席。 2016 年 12 月 23 日，中兴华会计师对股东出资进行了审验，并出具了验资报告（中兴华验字（ 2016）第 BJ05-0064 号）。 2016 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局通州分局核准清科筑成设立。 清科筑成设立时，股权结构如下： 股东姓名（或名称） 出资方式 持股数量（股） 持股比例 (%) 周巨樟 净资产折股 4,087,500 40.875 刘军 净资产折股 625,000 6.25 李金利 净资产折股 150,000 1.5 吴沧浪 净资产折股 300,00
46、0 3 张泽洋 净资产折股 150,000 1.5 马鞍山长建贸易有限责任公司 净资产折股 1,200,000 12 北京清科筑成投资控股有限公司 净资产折股 3,487,500 34.875 合 计 10,000,000 100 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-23 （二）重大资产重组 2016 年 6 月 20 日，清科筑成有限召开临时股东会会议，会议决议收购信衡利 39.999%的股份，作价依据为信衡利截至 2016 年 6 月 30 日的净资产，该净资产业经北京国都嘉瑞会计师事务所（普通 合伙）审计并出具的“国都嘉瑞审字【 2016】 1-24 号”审计报告。 201
47、6 年 6 月 27 日，北京信衡利工程咨询有限公司股东会作出股东会决议，各股东一致同意：股东冯淑香将其持有的 4.999 万元出资额即 4.999%股权转让给清科筑成有限持有，股东李丽莎将其持有的 12.5 万元出资额即 12.5%股权转让给清科筑成有限持有，股东谭斗红将其持有的 7.5 万元出资额即 7.5%股权转让给清科筑成有限持有，股东张立冬将其持有的 15 万元出资额即 15%股权转让给清科筑成有限持有，其他股东自愿放弃 优先受让权，并针对上述变更修改公司章程。 2016 年 6 月 27 日，上述股东分别签署了出资转让协议书。 2016 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局朝
48、阳分局核准了上述股权变更事项。 上述股权转让完成后，清科筑成有限出资额为 39.999 万元，合计持有北京信衡利工程咨询有限公司 39.999%的股权，成为北京信衡利工程咨询有限公司第一大股东。 股东姓名 出资方式 实缴出资额（万元） 出资比例 (%) 陈融 货币出资 7.7 7.7 刘爱芹 货币出资 4.2 4.2 陆雱 货币出资 7.7 7.7 刘正藜 货币出资 7.7 7.7 李丽莎 货币出资 10.2 10.2 张立冬 货币出资 17.5 17.5 冯淑香 货币出资 0.001 0.001 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-24 股东姓名 出资方式 实缴出资额（万元）
49、出资比例 (%) 陈敏芝 货币出资 5.0 5.0 北京清科筑成咨询服务有限公司 货币出资 39.999 39.999 合计 - 100 100.00 信衡利原股东不存在在公司任职的情况，也不存在与周巨樟关联关系的情况，且上述股东也不存在在周巨樟直接或间接 控制单位兼职的情况，公司收购信衡利前，其与公司不存在关联关系。 2016 年 9 月 30 日，信衡利资产及经营情况与公司资产、经营情况对比如下： 单位：元 项目 信衡利财务指标 合并报表指标 信衡利 /合并报表占比情况 资产总额 3,885,131.04 16,974,117.23 22.89%负债总额 3,422,453.18 5,336,364.51 64.13%净资产 462,677.86 11,637,752.72 3.98%营业收入 2,090,457.07 10,052,375.92 20.80%净利润 213,516.66 849,163.08 25.14%注：信衡利营业收入、净利润数据期间为 2016 年 7-9 月 五、公司全资子公司及控股子公司情况 （一）全资子公司 公司名称 北京清科蓝锐建筑工程有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市平谷区兴谷经济开发区 6 区 305-974 号 法定代表人 史鸣军 北京清科筑成科技股份公司 公开转让说明书 1-1-25 注册资本 1,000 万 成立
