北京清科科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京清科科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一四年十一月 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 目录 目录 . 1释义 . 1声明 . 4重大事项提示 . 5一、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 .5第一节 基本情况 . 8一、公司基本情况 .8二、本次挂牌情况 .8（一）挂牌股票情况 .8（二）股票限售安排 .9三、公司股权结构 .10（一）股权结构图 .10（二）股东之间关联关系的说明 .11（三）股东持股权利限制或瑕疵的说明 .11四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 11（一）控股股东及实际控制人基本情况 .11（二）主

2、要股东情况 .12（三）法人股东情况 .12五、历史沿革 .13（一）有限公司的设立 .13（二）有限公司第一次变更住所 .14（三）有限公司第一次增加注册资本 .14（四）有限公司第一次股权转让及变更董事 .15（五）有限公司第二次股权变动 .15（六）有限公司第二次变更住所 .16（七）有限公司整体改制为股份公司 .16六、公司董事、监事和高级管理人员情况 .17（一）董事基本情况 .17北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 （二）监事基本情况 .18（三）高级管理人员基本情况 .19七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .20八、与本次挂牌有关的机构 .21（一）主办券商：中信建投证

3、券股份有限公司 .21（二）律师事务所：北京首信律师事务所 .21（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） .21（四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司 .21（五）证券交易场所 .22（六）证券登记结算机构 .22第二节 公司业务 . 23一、公司主要业务及产品和服务的情况 .23（一）主营业务情况 .23（二）主要产品和服务 .23二、公司组织结构及主要运营流程 .26（一）组织结构 .26（二）主要运营流程 .26三、公司主要技术、资产和资质情况 .28（一）公司核心技术 .28（二）公司主要资产情况 .30（三）业务许可和资质情况 .32（四）公司荣誉 .32

4、四、公司员工情况 .33（一）员工结构 .33（二）核心技术人员情况 .34五、销售及采购情况 .35（一）销售情况 .35（二）报告期内向前五名供应商采购情况 .37（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .37六、商业模式 .38（一）生产和研发模式 .38（二）销售模式 .38北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 （三）盈利模式 .39七、公司所处行业情况 .40（一）行业概况 .40（二）行业发展现状 .44（三）行业发展前景及趋势 .50（四）公司所处行业的市场容量 .55（五）行业进入壁垒 .59（六）影响行业发展的因素 .60（七）公司面临的主要竞争状况 .62

5、（八）行业风险特征 .65第三节 公司治理 .67一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .67（一）股东大会制度建立健全及运行情况 .67（二）董事会制度建立健全及运行情况 .68（三）监事会制度建立健全及运行情况 .69二、公司投资者权益保护情况 .69三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 .70四、公司独立情况 .70（一）业务独立 .70（二）资产独立 .70（三）人员独立 .70（四）财务独立 .71（五）机构独立 .71五、同业竞争 .71（一）同业竞争情况 .71（二）避免同业竞争的承诺 .71六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .72七、董事、监事、高

6、级管理人员 .72（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 .72（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 .73（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相 关协议承诺及履行情况.73（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .73北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 .74（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 .74（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .74第四节 公司财务会计信息 .76一、最近两年的财务会计报表 .76（一）资产负债表 .76（二）利润表 .78（三）现金流量表 .79（四）股东权益变动

7、表 .81二、最近二年财务会计报告的审计意见 .84（一）最近二年财务会计报告的审计意见 .84（二）合并报表范围 .84三、报告期内采用的主要会计政策 会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .84（一）报告期内采用的主要会计政策会计估计 .84（二）变更情况和对公司利润的影响 .89四、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 .89（一）盈利能力分析 .89（二）偿债能力分析 .90（三）营运能力分析 .90（四）现金流量分析 .90五、报告期利润形成的有关情况 .91（一）营业收入利润及毛利率的主要构成变化趋势及原因分析 .91（二）期间费用分析 .93（三）报告期内重大投资收益

8、情况 .96（四）报告期非经常性损益情况 .96（五）适用的主要税收政策 .96六、财务状况分析 .96（一）资产的主要构成及减值准备 .96（二）负债的主要构成及其变化 .104（三）股东权益情况 .106（四）现金流量状况分析 .107七、关联方、关联方关系及关联交易 .108北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 （一）关联方和关联关系 .108（二）报告期的关联交易 .109八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后 事项、或有事项及其他重要事项 . 110九、报告期内资产评估情况 . 111十、报告期内股利分配政策实际 股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 111（一）报告期内股

9、利分配政策 . 111（二）公司最近二年的股利分配情况 .112（三）公开转让后的股利分配政策 .112十一、公司控股子公司或纳入合并 报表的其他企业的基本情况 . 113十二、风险因素 . 113（一）宏观经济波动带来的风险 .113（二）关联方交易产生的收入占比较高的风险 .113（三）代理商依赖风险 .114（四）销售区域集中风险 .114（五）市场竞争加剧的风险 .114（六）技术和应用快速变化的风险 .115（七）信息发布风险 .115（八）核心技术人员流失风险 .115（九）政策及监管风险 .116（十）实际控制人不当控制的风险 .116（十一）公司内部控制的风险 .116第五节

10、有关声明 .118一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 118二、主办券商声明 . 119三、申请挂牌公司律师声明 .120四、会计师事务所声明 .121五、评估机构声明 .122第六节 附件 .123 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 1 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公司、 清科科技、清科股份 指 北京清科科技股份有限公司 清科有限、有限公司 指 公司前身“北京清科时代科技有限公司” 中海投资 指 北京中海投资管理有限公司 博缘通恒 指 北京博缘通恒创业投资中心（有限合伙） 宁波畅翼 指 宁波畅翼信息科技有限

11、公司 宁波海曙 指 宁波海曙明畅信息科技有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师 指 北京首信律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 北京清科科技股份有限公司章程 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 移动互联网 指 通过互联网及移动通信网络进行传输、采用各类移动终端(如手机、平板电脑等 )随时

12、随地接入的互联网络。 PC 互联网 指 也称互联网（ Internet） ，是个人计算机通过一组通用协议（ IP）进行互连形成的庞大的国际网络。 物联网 指 物与物相连的互联网，利用局域网或互联网等通信技术，把传感器、控制器、机器、人员和物等进行互联，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 2 网络。 用户 指 所有访问、使用公司互联网服务平台的个人或组织。 客户 指 购买公司产品或服务，为公司形成收入的主体。 动感城市 指 以创新用户行为模式和价值需求为基石，融合位置服务（ LBS）和社交网络（ SNS）功能，为用户重新想象、重新定义和

13、构建的一个公众服务移动网络应用。 智慧城市 指 基于互联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术以及大数据、社交网络等工具和方法构建的数字化、智慧化、网络化、移动化城市应用，实现全面透彻的感知、宽带泛在的互联、智能融合的应用，营造支持创新的城市服务和管理体系。 域名 指 互联网上对应于计算机 IP 地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字 IP 指 国际互联网协议（ Internet Protocol）的英文缩写，是通过网络间信息地址定位具体计算机的方式之一 3G 指 第三代数字通信（ 3rd Generation） ，我国目前执行的 3G 标准有 WCDMA、 CDMA2000 和

14、 TD-SCDMA PC 指 个人电脑 WAP 指 无线应用协议（ Wireless Application Protocol） ，是一种向移动终端提供互联网内容和先进增值服务的全球统一的开放式协议标准 人均页面浏览量 指 在统计周期内，平均每个独立访问者所主动浏览的页面量网格化营销 指 通过覆盖广泛的营销网络，将企业营销资源和能力分布于网格化状态，以充分接近并尽可能到达目标客户群，形成快速、高效的营销反应能力，提升竞争策略的针对性和执行力，同时将少数网格的竞争失利对整体市场份额的影响减少到最低。 LBS 指 是“基于位置的服务” （ Location Based Services）的英文简称

15、。通过对移动设备的实时定位（包括外部定位方式如GPS，或无线网络基站定位）以获取用户的位置信息（地理坐标或大地坐标） ，在地理信息系统（ GIS， Geographic Information System）平台支持下，为用户提供与位置相关的各类信息和服务。 Android 系统 指 译称“安卓系统” ，是基于 Linux 平台的开源移动操作系统，由操作系统、中间件、用户界面和应用软件组成。 IOS 系统 指 又称“苹果系统” ，最初用于苹果手机（ iPhone） ，后来陆续套用到 iPod touch、 iPad 以及 Apple TV 等产品上。 IOS北京清科科技股份有限公司公开转让说明

16、书 3 以 Darwin 为基础，属于类 Unix 的商业操作系统。 云平台 指 是由搭载了云平台服务器端软件的云服务器、搭载了云平台客户端软件的云电脑以及网络组件所构成的，面向个人和企业用户的云服务平台，提供基于“云”的服务，供开发者创建应用时采用。 位置轮播 指 由企业和商家预先指定位置并设定营销推广半径，当用户处在或进入预设范围打开 APP 应用时， 触发位置轮播条的精准呈现，称为“位置轮播” 。 位置营销 指 又称基于位置的营销（ Location Based Marketing） ，是企业和商家基于自己的位置，针对处于或进入其商业半径范围内、具有位置属性的目标客户进行精准营销。 LT

17、E 指 Long Term Evolution， 缩写为 LTE， 是第四代通信技术 （ 4G）的其中一种标准格式。 NFC 指 Near Field Communication,是一种短距高频的无线电技术，在 13.56MHz 频率运行于 20 厘米距离内， 采用主动和被动两种读取模式。目前，近场通信已通过成为 ISO/IEC IS 18092国际标准、 ECMA-340 标准与 ETSI TS 102 190标准。多屏融合 指 基于 DLNA 协议或闪联协议、 Miracast 协议等， 通过 WIFI网络连接，在不同多媒体终端上可进行多媒体（音频，视频，图片）内容的传输，解析，展示，控制

18、等一系列操作，可以在不同平台设备上同时共享展示内容。 WIMO 协议 指 Wireless Mobile Multimedia Transmission Protocol，即移动终端无线多媒体传送技术，是支持高清音视频无线传输的技术协议。 雁行模式 指 由日本学者最先提出的一种产业发展模式，经历了进口、进口替代、出口、重新进口四个阶段。这四个阶段呈现倒“ V”型，酷似飞行的雁群，故而得名。 “双软”认证 指 软件企业的认定和软件产品的登记，统称“双软”认证。SAAS 模式 指 Software as a Service，是一种基于互联网提供软件服务的应用模式， 又称软件运营， 代表软件科技发展

19、的最新趋势。“模板化”开发模式 指 俗称“套模板” ，即针对相同或相似的应用需求，以行业或业态进行区分，采取固化的应用模板，而不必从头独立开发。这一模式的优势是应用开发周期短，成本低；劣势是功能和风格固化，无法满足用户的个性化需求。 “精细功能模块化”开发模式 指 是针对模板固化的弊端改进的一种开发模式，将基础构件深化到“精细功能模块” ，让用户可以通过菜单进行选择和组装，满足其对应用功能的所有要求；同时，在表现风格上支持用户自定义，具有丰富的表现力。 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 4 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

20、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 5 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读

21、公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险 因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）宏观经济波动带来的风险 公司的营业收入主要来自向企业和机构客户提供移动互联网应用开发、 应用推广及技术支持服务。 其中， 机构客户的预算直接受宏观经济运行的波动而波动。中小企业客户的企业规模普遍较小， 国家宏观经济波动亦会影响中小企业的经营活跃度，波及中小企业对移动互联网应用创建和推广的投入意愿和投入能力。当前，移动互联网应用发展处于活跃增长期，中小企业对移动应用的投入较高；当宏观经济环境低迷时，市场需求存在增长减速的可能性，进而对公司的收入水平造成潜在的不利影响。 虽然公司近年来客户基

22、础不断扩大，客户行业覆盖面不断拓展，营业收入及盈利水平保持着较快增长， 但仍存在因宏观经济波动而造成公司业绩波动的风险。 （二）关联方交易产生的收入占比较高的风险 公司与其代理商宁波畅翼和宁波海曙存在关联关系， 2012年、 2013年及 2014年 1-7月，公司向宁波畅翼和宁波海曙的销售收入分别占当期公司营业收入的95.08%、 31.63%、 35.34%，该项关联交易产生的收入占比较高，存在较大风险。 随着移动互联网应用的高速发展，智慧城市公众服务移动应用正在进入一个快速发展期。 公司将紧抓市场机遇， 大力开拓市场， 提高市场占有率和知名度，提高公司盈利能力，逐步摆脱公司对关联交易的依

23、赖。 （三）代理商依赖风险 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-7 月，公司向宁波畅翼销售收入分别占当期公司营业收入的 70.47%、 10.75%、 35.34%。宁波畅翼属于公司的代理商之一，公司与代理商之间的合作模式为：由代理商向客户销售产品，并提供本地化服务；北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 6 由公司为终端客户提供应用软件开发、上线和推广服务。公司与代理商签订合作协议书，代理商向公司交纳首次进货款后，公司按季度对代理商进行相应考核，代理商根据城市类型和运营合作伙伴级别享有相应的进货折扣。 因此， 报告期内，公司存在对单一代理商宁波畅翼较大依赖的风险， 若未来公司与

24、宁波畅翼合作关系发生不利变化，将对公司盈利能力产生较大的不利影响。 （四）销售区域集中风险 公司目前的终端客户均集中在江浙一带，这与公司的发展历史和江浙一带中小企业客户互联网应用接受程度较强有关。因此，公司存在销售区域集中的风险。目前公司正在积极开拓新的销售区域，并通过拓展直销模式来扩大公司的知名度，此外，公司亦在积极拓展技术开发项目的潜在市场。上述举措将在一定程度上分散公司目前销售区域集中度较高的风险。 （五）市场竞争加剧的风险 公司的主要竞争对手是极为分散的移动应用（ APP）技术开发外包服务商，这些外包服务商从业态上被称为“蚂蚁军团”，广泛分布于不同地区，其营销能力多局限于服务本地企业或

25、机构。 这使公司在每一个市场区域都面临不同的本地化竞争对手。虽然公司具有“应用开发平台化、精细功能模块化、营销服务网格化”的优势，但是，一旦“蚂蚁军团”发动“一窝蜂”式的恶意竞争，公司必须面对竞争对手压低价格、突破产品质量和服务标准底线，造成市场竞争混乱局面的风险。 （六）技术和应用快速变化的风险 移动互联网技术和应用处于高速成长期，具有快速发展和变化的特点。尽管公司不断加大对研发中心的投入与支持，对新兴技术和应用趋势保持密切关注，以保持技术的先进性与服务的创新性和持续性。但是，新技术和新应用模式层出不穷，对一些应用方向存在颠覆性风险。如本公司未能及时预见并更新产品和服务，将会影响部分细分市场

26、份额及盈利水平。 （七）信息发布风险 公司自主开发并运营的动感城市平台具有开放性的特点， 客户可以自主在上述平台创建内容、发布信息。虽然本公司建立了一系列严格的信息发布审核及监北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 7 控流程，通过有效的技术手段防止虚假、侵权及敏感信息的发布，但仍不能完全即时杜绝客户在本公司平台上发布虚假、侵犯第三方权益的信息或敏感言论，从而间接导致本公司面临被卷入法律诉讼或受到行政处罚的风险。 （八）核心技术人员流失风险 公司自设立以来就十分重视技术的研发及创新， 培养了一批经验丰富的技术人才，研发出了包括公司核心开发平台在内的大量的研发成果，如果核心技术人员流失或研发成果

27、失密或受到侵害，将会给公司经营产生不利影响。 （九）政策及监管风险 移动互联网行业是我国 “十二五” 期间重点扶持的产业之一。 但在行业政策、标准、监管等方面，处于不断的调整变化之中。其中一些变化可能对企业的生产经营产生一定的影响。特别是一些严厉监管措施的实施，可能加大公司获得客户和提供服务的成本，影响本公司收入和盈利水平。 （十）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人王玮和其女儿王小鲁合计持有公司 63.135%的股份，若未来王玮和王小鲁利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会损害公司和少数权益股东利益。作为公司的实际控制人， 王玮和其女儿王小鲁

28、可能利用控股股东和主要决策者的地位， 对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。 （十一）公司内部控制的风险 公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验，法人治理机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善

29、，公司将面临经营管理的风险。 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京清科科技股份有限公司 英文名称： Beijing Thinker Tech. Co., Ltd. 曾用名：北京清科时代科技有限公司 法定代表人：王玮 有限公司设立日期： 2011 年 8 月 18 日 股份公司设立日期： 2014 年 8 月 27 日 注册资本： 6,000,000 元人民币 住所：北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 3 层 325 室 邮编： 100081 信息披露事务负责人：陈兵 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引 （ 2

30、012 年修订）规定，公司属于“ I64 互联网和相关服务业” 。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） 规定， 公司属于 “ I6420 互联网信息服务行业” 。 组织机构代码： 58083146-7 经营范围：技术开发；数据处理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主营业务：移动互联网应用开发、部署和运营服务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 6,000,000 股 挂牌日期： 年 月 日 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 9 股票转让方式：

31、协议转让 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定：

32、 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让” 。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 公

33、司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名持股数量 （股） 持有限售股 数量（股） 本次可进入股份转让系统 转让的股份数量（股） 1 王玮 3,001,500.00 3,001,500.00 - 2 王小鲁 786,600.00 786,600.00 - 3 金福洪 641,700.00 641,700.00 - 4 吴平 180,000.00 180,000.00 - 5 朱立燕 180,000.00 180,000.00 - 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 10 6 陈兵 156,000.00 156,000.00 - 7 杨培枝 150,000

34、.00 150,000.00 - 8 刘菊如 120,000.00 120,000.00 - 9 王正 60,000.00 60,000.00 - 10 焦家斌 30,000.00 30,000.00 - 11 中海投资 480,000.00 480,000.00 - 12 博缘通恒 214,200.00 214,200.00 - 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 - 三、公司股权结构 （一）股权结构图 截至本说明书出具日，公司的股权结构图如下： 公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 股东性质 1 王玮 3,001,500.00 5

35、0.025 境内自然人 2 王小鲁 786,600.00 13.110 境内自然人 3 金福洪 641,700.00 10.695 境内自然人 4 吴平 180,000.00 3.000 境内自然人 5 朱立燕 180,000.00 3.000 境内自然人 6 陈兵 156,000.00 2.600 境内自然人 7 杨培枝 150,000.00 2.500 境内自然人 8 刘菊如 120,000.00 2.000 境内自然人 9 王正 60,000.00 1.000 境内自然人 10 焦家斌 30,000.00 0.500 境内自然人 11 中海投资 480,000.00 8.000 境内国有

36、法人 12 博缘通恒 214,200.00 3.570 合伙企业 合计 6,000,000.00 100.000 -14.600%3.570%8.000%50.025% 实际控制人 （王玮） 北京中海投资管理有限公司 北京博缘通恒创业投资中心 北京清科科技股份有限公司 其他 7名自然人股东 王小鲁 金福洪 13.110% 10.695%北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 11 （二）股东之间关联关系的说明 1、股东之间相互持股情况的说明 截至本说明书出具日， 公司存在部分自然人股东持有法人股东博缘通恒股权的情况，具体为：王玮和陈兵分别持有博缘通恒 35.000%和 10.000%的股权。

37、2、股东之间亲属关系的说明 公司股东之间的主要亲属关系为：公司股东王小鲁为董事长王玮之女，持有公司股份 78.66 万股。除此之外，上述股东之间、上述股东与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。 （三）股东持股权利限制或瑕疵的说明 截至本说明书出具日， 公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 自然人王玮先生目前持有公司 50.025%的股份，为公司最大的股东，公司成立之后一直担任公司董事长、总经理。因此认定王玮为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，公司的控股股东、实际控制人没有发生过

38、变化。 王玮先生，董事长、总经理，出生于 1963 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，大学双本科学历。 1987 年 7 月清华大学毕业后留校工作； 1990 年 5 月至 1996 年 6 月调入国家对外经济贸易部（现商务部）工作，先后担任杂志编辑、编辑部主任职务； 1996 年 7 月至 1999 年 6 月调入中国科学院工作，先后担任编委、总编室主任、助理总编职务； 1999 年 7 月至 2002 年 6 月就职于蓝色光标市场顾问公司任副总裁； 2002 年 8 月至 2004 年 12 月就职于北京紫天鸿市场服务集团担任董事总经理； 2006 年 5 月至 2007 年 10

39、月就职于用友集团公司任商业策略与市场总监； 2007 年 11 月至 2008 年 10 月就职于杭州酷宝集团任副总裁；2009 年 3 月至 2011 年 6 月就职于北京亿美软通科技股份有限公司任副总裁兼移动互联事业部总经理； 2011 年 8 月至 2014 年 7 月任有限公司董事长、总经理；公司改制后任股份公司董事长、总经理，任期三年。 北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 12 （二）主要股东情况 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 出资方式 出资时间 股东性质 王玮 3,001,500.00 50.025 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 王小鲁 786,60

40、0.00 13.110 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 金福洪 641,700.00 10.695 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 吴平 180,000.00 3.000 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 朱立燕 180,000.00 3.000 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 陈兵 156,000.00 2.600 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 杨培枝 150,000.00 2.500 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 刘菊如 120,000.00 2.000 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 王正

41、 60,000.00 1.000 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 焦家斌 30,000.00 0.500 净资产折股 2014.08.27 境内自然人 中海投资 480,000.00 8.000 净资产折股 2014.08.27 境内国有法人博缘通恒 214,200.00 3.570 净资产折股 2014.08.27 合伙企业 合计 6,000,000.00 100.000 - - - 本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项。上述股东中，王玮与王小鲁的关系系父女关系。除此之外，股东间不存在关联关系。 （三）法人股东情况 1、北京中海投资管理有限公司是北京市海淀 区国有资本经营

42、管理中心的全资子公司，于 1993 年 03 月 18 日成立。其法定代表人柳进军为清科股份董事。 公司注册号： 110108004230677。公司住所：北京市海淀区中关村南大街 5号 1 区 689 楼 11 层。经营范围：国有资产投资经营和管理；投资管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、文化、办公用机械、五金交电、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；公共关系服务。 （

43、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。营业期限： 2014 年 05 月 23 日至 2064 年 05北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 13 月 22 日。 中海投资的股权结构如下： 序号 股东名称 法人 任职情况 （清科股份） 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 1 北京市海淀区国有资本经营管理中心 柳进军 公司董事 10000 100 合计 - 10000 100 2、北京博缘通恒创业投资中心（有限合伙） 是公司为激励高管团队和核心员工设立的员工持股平台，于 2014 年 6 月 23 日成立。其普通合伙人廖金舟为清科股份董事、副总经理。 公司注册号： 110

44、108017438696。公司住所：北京市海淀区中关村南大街 5号 1 区 689 楼二层 220 室。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。营业期限： 2014 年 6 月 23 日至 2019 年 6 月 22 日。 博缘通恒的股权结构和员工在公司的任职情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 任职情况（清科股份） 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 1 廖金舟 普通合伙人 董事、副总经理 3.8 19.0 2 王玮 有限合伙人 董事长、总经理 7.0 35.0 3 刘涛 有限合伙人 副总经理、营销总监 3.

45、2 16.0 4 苏文君 有限合伙人 监事、运营总监 2.6 13.0 5 陈兵 有限合伙人 副总经理、财务负责人、董秘 2.0 10.0 6 薛方 有限合伙人 行政经理兼出纳 0.6 3.0 7 汪珍宇 有限合伙人 渠道经理 0.3 1.5 8 张继金 有限合伙人 财务经理 0.3 1.5 9 呼维维 有限合伙人 产品经理 0.2 1.0 合计 - - 20 100 五、历史沿革 （一）有限公司的设立 2011 年 8 月，王玮、徐美生、王小鲁、金福洪和张黎雯共同出资成立北京清科时代科技有限公司（股份公司之前身） ，并获得北京市工商行政管理局海淀分局于 2011年 8月 18日颁发的注册号为

46、 110108014165287的企业法人营业执照。北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 14 有限公司设立时注册资本为 400 万元，全部以货币资金形式出资。股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王玮 200.00 50.000 货币 2 徐美生 70.00 17.500 货币 3 王小鲁 60.00 15.000 货币 4 金福洪 50.00 12.500 货币 5 张黎雯 20.00 5.000 货币 合计 400.00 100.000 - 2011 年 8 月 11 日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司已经就上述出资事项出具了慧智宏景会

47、验字 2011第 074 号验资报告 ，审验确认全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 400.00 万元已经全部到位。 （二）有限公司第一次变更住所 2011 年 9 月 23 日，公司股东会决议变更住所，公司住所由“北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 D 座 601 室”变更为“北京市海淀区中关村南大街 5 号 1区 689 楼 7 层 703 室” 。 有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续， 并领取了北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 12 月 26 日颁发的新营业执照。 （三）有限公司第一次增加注册资本 2013 年 11 月 10 日，有限公司召开股东会，

48、同意注册资本由 400 万元增加至 434.7826 万元，由中海投资认缴全部新增注册资本。中海投资向有限公司投资 320 万元，用以认缴清科有限新增注册资本 34.7826 万元，其余 285.2174 万元作为有限公司资本公积。此时有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王玮 200.0000 46.000 货币 2 徐美生 70.0000 16.10 货币 3 王小鲁 60.0000 13.800 货币 4 金福洪 50.0000 11.500 货币 5 张黎雯 20.0000 4.600 货币 6 中海投资 34.7826 8.000 货

49、币 合计 434.7826 100.000 - 2014 年 9 月 3 日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司已经就上述出资事北京清科科技股份有限公司公开转让说明书 15 项出具了慧智宏景会验字 2014第 055 号验资报告 ，审验截至 2013 年 11 月26 日， 公司已收到中海投资缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币 34.7826万元已经全部到位。 有限公司就上述变更事项办理完毕工商变更登记手续， 并领取了北京市工商行政管理局海淀分局于 2013 年 12 月 26 日颁发的新营业执照。 （四）有限公司第一次股权转让及变更董事 2014 年 1 月 11 日，有限公司召开股

50、东会，同意免去徐美生董事职务；同意免去张黎雯监事职务；同意增加新股东陈兵、刘菊如。转让出资：同意张黎雯将实缴 20 万货币出资转让给王玮；同意徐美生将实缴 70 万货币出资转让给王玮；同意王玮将实缴 11.3044 万货币出资转让给陈兵；同意王玮将实缴 34.7826 万货币出资转让给刘菊如。 此时有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王玮 243.9130 56.100 货币 2 王小鲁 60.0000 13.80 货币 3 金福洪 50.0000 11.500 货币 4 刘菊如 34.7826 8.000 货币 5 陈兵 11.3044 2