1、北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 北京世纪建通科技股份有限公司 (北京市丰台区航丰路 1 号院 2 号楼 20 层 2011 室 ) 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼） 二零一六年五月 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对本公司股票公开转让
2、所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当风险 公司控股股东、实际控制人为任飞，其直接持有公司 53.52%的股权，通过华夏弘博间接持有公司 2.38%的股权，合计持有公司 55.90%的股权；同时任飞担任公司董事长、总经理，能够对股东大会、董事会、公司的经营决策等事项造成重大影响。 若公
3、司实际控制人对公司的经营决策、 人事、 财务等进行不当控制，则存在损害公司及其他股东利益的风险。 二、市场竞争风险 公司所处行业属于环境监测类专用仪器仪表行业，行业集中程度不高，中小企业数量较多，竞争较为激烈。公司环境监测类传感器产品的质量有保障、售后服务到位，得到客户的广泛认可，但是由于公司业务规模较小，市场开拓能力略显不足，生产水平和销售规模未达到规模经济 ，因此面临一定的市场竞争风险。加之我国对于该行业的外资准入没有门槛限制， 已有许多同行业大型跨国公司进入中国市场，加剧了市场竞争的激烈程度。 三、管理人员和核心技术人员短缺风险 公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量较高，对核
4、心技术人员有着较强的依赖性， 虽然公司已经在市场上取得了一定的技术优势和市场地位，并且培养了一批具有经验的管理人员及研发人员， 但随着公司的发展以及公司业务规模的扩大， 公司在短时间内将面临一定的管理人员和核心技术人员不足的风险。 四、新产品的开发及营销的决策风险 公司属于中关村科技园区丰台园重点扶持的高新技术企业， 在核心知识产权上坚持自主研发。报告期内，公司投入大量的人力物力用于研发，但由于公司目前整体业务规模较小，抗风险能力有限，存在业务扩展不及预期，一旦产品的商业化受阻，大量的前期成本将成为沉没成本。 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 3 五、经营管理风险 公司目前规模相对
5、较小，面对市场的多样化需 求以及市场需求的迅速增长，公司经营规模和主营业务收入也将逐步扩大。而公司为之相配套的生产能力、研发能力、综合管理能力以及市场开拓能力都需要迅速提升，以满足目前公司迅速增长的要求。若公司不能尽快提高自身的经营管理水平，将面临一定的经营管理风险。 六、公司治理风险 有限公司整体变更为股份有限公司后， 公司已经建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完善严格的内部管理制度。 由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立时间尚短，各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的落实和执行， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。若公司不能有效
6、地执行相关管理制度及内控制度，公司治理将存在一定的风险。 七、房屋租赁风险 公司及子公司技术开发由于产品仓储及技术研发需要， 向中罡洲际租赁部分房屋，租赁期限由 2013 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 19 日。该房屋位于北京市房山区良乡镇良乡农民就业基地园区内， 归由良乡镇良乡农民就业基地统一管理，房屋所在地块性质为农村集体建设用地。公司租用的上述两处房屋主要用于产品仓储及技术研发。出租方中罡洲际尚未取得该块土地承包经营手续，亦未取得地上建筑物（房屋）的权利证书。公司及技术开发租赁的上述房屋在将来有可能会被认定为违法建筑，存在搬迁或被拆除的可能，但公司及子公司技术开发对该
7、部分房屋的使用不具有重大依赖，如将来发生搬迁或拆除，公司可以快速寻找到新的场所解决仓储和研发所需。 公司实际控制人任飞先生已出具了承诺来最大程度地降低公司因该部分房屋租赁可能产生的经营风险。尽管如此，未来如果出现相关政府部门要求公司搬迁等情形，仍然可能会给公司生产经营带来一定的不利影响。 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、实际控制人不当风险 . 2 二、市场竞争风险 . 2 三、管理人员和核心核心技术人员短缺风险 . 2 四、新产品的开发及营销的决策风险 . 2 五、经营管理风险 . 3 六、公司治理风险 . 3 七、房屋租赁风险
8、. 3 目录 . 4 释义 . 6 第一节基本情况 . 8 一、公司基本概况 . 8 二、本次挂牌情况 . 9 三、公司股权结构和主要股东情况 . 10 四、 公司设立以来股本形成及其变化情况 . 14 五、子公司情况 . 19 六、公司设立以来的重大资产重组情况 . 21 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 24 九、本次挂牌的相关机构 . 25 第二节公司业务 . 28 一、主营业务 . 28 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 30 三、公司业务相关的关键资源要素 . 38 四、公司收入及成本情况 . 52 五、商业模式
9、. 57 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 . 58 第三节公司治理 . 70 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 5 一、公司三会建立、健全及运行情况 . 70 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 72 三、公司独立运营情况 . 73 四、同业竞争 . 74 五、公司报告期内内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 . 76 六、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 78 第四节 公司财务 . 82 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 82 二、经审计的两年及一期财务报表 . 83 三、主要会计政策、会计估计及其变
10、更情况 . 103 四、近两年一期主要财务数据和财务指标分析 . 116 五、近两年一期营业收入、利润、毛利率的主要构成情况 . 120 六、主要费用占营业收入的比重和变化情况 . 127 七、大投资收益、非经常性损益、适用各项税收政策及缴纳的主要税种情况 . 129 八、近两年一期主要资产情况 . 131 九、报告期内主要负债情况 . 141 十、公司报告期内股东权益情况 . 149 十一、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 150 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 154 十三、公司报告期内的资产评估情况 . 154 十四、股利分配政策及报告期内分配情况 .
11、 154 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 155 十六、风险因素 . 155 第五节 有关声明 . 158 第六节附件 . 163 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、建通科技、股份公司 指 北京世纪建通科技股份有限公司 公司前身 指 北京世纪建通环境技术有限公司 股东会 指 北京世纪建通科技股份有限公司股东会 股东大会 指 北京世纪建通科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京世纪建通科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京世纪建通科技股份有限公司监事会 子公司、技术开发 指
12、北京世纪建通技术开发有限公司 华夏弘博 指 北京华夏弘博投资管理中心（有限合伙） 四维精密 指 青岛四维精密机械制造有限公司 博隆蓝谱 指 北京博隆蓝谱科技有限公司 荣利房地产 指 凉城县荣利房地产开发有限责任公司 中罡洲际 指 北京中罡洲际电气有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司北京西三环支行 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司北京丰台支行 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京世纪建通科技股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小
13、企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 民族证券、主办券商 指 中国民族证券有限责任公司 法大律师、律师 指 北京市法大律师事务所 中汇会计师、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 报告期、最近两年一期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 月 元 指 人民币元 分析仪器 指电子光学仪器、光谱仪器、色谱仪器、热分析仪器 传感器 指 传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 7 息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息
14、输出， 以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。检测设备、测试仪 指 包括手持测试仪、多通道测试仪、专业测试设备集成系统、智慧系统 指在单元测试的基础上， 将所有模块按照设计要求组装成为子系统或系统，进行集成测试 ISO 指国际标准化组织（ International Organization for Standardization），是国际标准化领域重要的全球性非政府组织 WBGT 指WBGT 指数亦称为湿球黑球温度，是综合评价人体接触作业环境热负荷的基本参量， 主要用于高温作业分级。 DTU 指DTU 数传模块，指通过 GPRS 或短消息方式远程传输数据， 主要适用于太阳能供
15、电的监测场合CIE 标准 指国际照明委员会（ Commission Internationale de LEclairage） CIE 制订了一系列色度学标准，其中包括白光标准（ D65）和阴极射线管（ CRT）内表面红、绿、蓝三种磷光理论上的理想颜色。NTC 指负温度系数（ Negative Temperature Coefficient），主要应用于 NTC 热敏电阻器，用以过渡金属氧化物为主要原材料， 采用电子陶瓷工艺制成的热敏陶瓷组件。 发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 税务部门 指 北京市国家税务局 /地方税务局 工商部门 指 北京市工商行政管理局、丰台分
16、局 环保局 指 北京市丰台区环境保护局 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节基本情况 一、公司基本概况 公司名称：北京世纪建通科技股份有限公司 法定代表人：任飞 有限公司设立日期： 2009 年 9 月 10 日 股份公司设立日期： 2016 年 3 月 23 日 注册资本： 2,018 万元 住所： 北京市丰台区航丰路 1 号院 2 号楼 20 层 2011 室 （电梯层 23 层 2311） 统一社会信用代码： 9111010669501175XM 董
17、事会秘书：刘宇慧 电话： (86)10 64219138 传真： 010-64205814 网址： http:/ 电子邮箱： 经营范围：生产建筑节能检测设备；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、日用品、建材、金属材料、工艺品、化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 所属行业：根据证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订），公司从事的业务属于 “C 制造业 ”门类下的 “C40 仪器仪表制造业 ”。根据国家统计局 2011 年修
18、订的国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)，公司所属行业为 “C制造业 ”下的 “4021 环境监测专用仪器仪表制造 ”。根据全国股份转让系统公司2015 年发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司从事的业务属于 “C 制造北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 9 业 -40 仪器仪表制造业 -402 专用仪器仪表制造 -4021 环境监测专用仪器仪表制造 ”。 根据全国股份转让系统公司 2015 年发布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司从事的业务属于 “一级行业 17 信息技术 -二级行业 1711 技术硬件与设备 -三级行业 171111 电子设备、仪器和元件 -四级
19、行业 17111110 分析检测用电子设备与仪器及其他 ”。 主营业务：建通科技是一家从事环境与节能测控设备及配套服务的企业。公司研发、生产、销售热工与节能、噪声、光照、空气质量、气候等方面测试设备及在线监测系统。公司的产品主要服务于高校、建筑、工业、政府等领域进行教学科研、检测监测及监察执法。 二、本次挂牌情况 （一）股票代码：【】 （二）股票简称：建通科技 （三）股票种类：人民币普通股 （四）股票总量： 20,180,000 股 （五）每股面值： 1.00 元人民币 （六）挂牌日期：【】 （七）转让方式：协议转让 （八）股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：
20、 “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条： “2.8 挂牌北京世纪建通科技股份有限公司 公
21、开转让说明书 10 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股 票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司成立于 2009 年 9 月 10 日， 2016 年 3 月 23 日完成股份制改造，股份公司成立未满一年，故发起人任飞、
22、任跃、华夏弘博三名股东所持有的公司股份均处于限售期内，不可流通。 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份的限售情况如下表所 示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 流通股数（股）1 任飞 10,800,000 53.52% 0.00 2 任跃 7,200,000 35.68% 0.00 3 华夏弘博 2,000,000 9.91% 0.00 4 马勇 90,000 0.45% 90,000 5 蔺俊丽 45,000 0.22% 45,000 6 赵齐恒 45,000 0.22% 45,000 合计 20,180,000 10
23、0.00% 180,000 三、公司股权结构和主要股东情况 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 11 （一）公司股权结构 （二）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东、实际控制人为任飞，认定依据如下： 公司法第二百一十六条第二款规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有 的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东 ”；第三款规定： “实际控制人，是指虽不是公司的股
24、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 ”。 建通科技公司章程第一百九十二条规定：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 12 支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
25、家控股而具有关联关系。 截至本公开转让说明书签署之日，任飞先生直接持有公司 1,080.00 万股，直接持股比例为 53.52%，通过华夏弘博间接持有公司 48.00 万股，间接持股比例为 2.38%，合计持股比例为 55.90%。报告期内，公司生产经营管理及公司重大决策均由任飞先生做出，综上，任飞先生为公司控股股东及实际控制人。 2、控股股东、实际控制人基本情况 任飞： 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1996 年 7月至 2000 年 3 月任京煤集团木城涧矿技术员； 2000 年 4 月至 2002 年 3 月任北京市科学器材公司西北办事处经理； 2002 年
26、4 月至 2009 年 8 月，任北京世纪建通科技发展有限公司总经理； 2009 年 9 月至 2016 年 2 月任有限公司总经理；2016 年 3 月至今任公司董事长兼总经理。 （三）其他股东情况 1、任跃： 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1998年 8 月至 2001 年 8 月任内蒙古第一机械集团军品科研所工程师； 2001 年 9 月至 2002 年 11 月任北京航天爱迪尔国际测控有限公司工程师； 2002 年 12 月至2009 年 8 月任北京世纪建通科技发展有限公司工程师； 2009 年 9 月至 2011 年1 月任有限公司执行董事、总工程师；
27、2011 年 2 月至 2016 年 2 月任有限公司副总经理、总工程师； 2016 年 3 月至今任公司董事兼副总经理。 2、华夏弘博 成立日期： 2015 年 12 月 18 日 认缴出资额： 450.00 万元 实缴出资额： 200.00 万元 统一社会信用代码： 91110106MA002MYG5Y 执行事务合伙人：任飞 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 13 经营范围：投资管理、资产管理、项目管理等 主要办公场所：北京市丰台区航丰路 1 号院 2 号楼 20 层 2012 华夏宏博设立时的合伙人、认缴出资额、出资比例如下表： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实际出资
28、额 （万元） 出资比例 合伙人类型1 任飞 108.00 48.00 24.00% 普通合伙人 2 任跃 72.00 32.00 16.00% 有限合伙人 3 刘宇慧 29.50 13.11 6.56% 有限合伙人 4 夏绍峰 8.60 3.82 1.91% 有限合伙人 5 赵齐恒 16.20 7.20 3.60% 有限合伙人 6 秦斌 10.10 4.49 2.24% 有限合伙人 7 李超 8.60 3.82 1.91% 有限合伙人 8 焦智 7.20 3.20 1.60% 有限合伙人 9 赵振 3.80 1.69 0.84% 有限合伙人 10 段保欣 8.60 3.82 1.91% 有限合
29、伙人 11 张磊 10.10 4.49 2.24% 有限合伙人 12 陈春 8.60 3.82 1.91% 有限合伙人 13 任鹏 67.60 30.05 15.02% 有限合伙人 14 马勇 13.40 5.96 2.98% 有限合伙人 15 张金良 5.40 2.40 1.20% 有限合伙人 16 韩晓冬 8.60 3.82 1.91% 有限合伙人 17 李新江 10.10 4.49 2.24% 有限合伙人 18 姚雨飞 11.70 5.20 2.60% 有限合伙人 19 范瀚卿 11.70 5.20 2.60% 有限合伙人 20 陈义 8.60 3.82 1.91% 有限合伙人 21 蔺
30、俊丽 16.20 7.20 3.60% 有限合伙人 22 倪丽新 5.40 2.40 1.20% 有限合伙人 共计 450.00 200.00 100.00% - 华夏弘博是为增强公司凝聚力而设立的员工持股平台， 合伙人为公司高管及北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 14 核心员工；华夏弘博为有限合伙企业，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照证券投资基金法、私募监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行备案登记程序。 截至本公开转让说明书出具之日， 华夏弘博各有限合伙已按照比例总计出资200.00 万元人民币，合伙协议约定：合伙人 退伙，
31、如该合伙人在本协议签订之日起三年之后转让财产份额的，在同等条件下，应当优先转让给执行事务合伙人任飞或其指定的第三方。 如果在本协议签订之日起三年以内退伙或者与目标公司、关联公司解除或者终止劳动关系的， 合伙人需要将合伙份额无偿转让给执行事务合伙人任飞先生。 （四）公司股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，股东任飞先生 、股东任跃先生系兄弟关系。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 （五）报告期内公司控股股东、实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 （六）关于公司股东是否存在股权代持的行为说明 公司不存在股权代持的行为。 公司自然人股东任飞先生、任跃先生分
32、别出具了以下承诺：本人持有的公司股份均为本人真实持有，不存在信托持股、委托持股等通过其他方式持有公司股份的安排，亦不存在代替他人持股等情形。 公司法人股东华夏弘博出具了以下承诺： 本有限合伙持有的公司股份均为公司真实持有，不存在委托持股等通过其他方式持有公司股份的安排，亦不存在代替他人持股等情形。 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 （一） 2009 年 9 月 ,有限公司设立 公司前身为北京世纪建通环境技术有限公司，系由自然人任飞先生、任跃先生、刘宇慧女士、王娟女士、任鹏先生共同出资人民币 100.00 万元设立的有限责任公司，其中任飞先生出资 50.00 万元，任跃先生出资 30.00
33、万元，刘宇慧女北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 15 士出资 10.00 万元，王娟女士出资 5.00 万元，任鹏先生出资 5.00 万元。法定代表人为任跃先生。 2009 年 8 月 13 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具 “中德恒验字（ 2009）第 A-028 号验资报告验证：截止 2009 年 8 月 13 日，有限公司已收到股东出资共 100.00 万元，均为货币出资。 2009 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局丰台分局核发注册号为110106012264904 的企业法人营业执照。 有限公司设立时的股本及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴
34、出资（万元） 出资方式 股权比例 任飞 50.00 50.00 货币 50.00% 任跃 30.00 30.00 货币 30.00% 刘宇慧 10.00 10.00 货币 10.00% 王娟 5.00 5.00 货币 5.00% 任鹏 5.00 5.00 货币 5.00% 合计 100.00 100.00 100.00% （二） 2011 年 1 月，有限公司第一次股权转让 2011 年 1 月 13 日，有限公司召开股东会，同意原股东刘宇慧女士将其持有的全部公司股份转让给任跃先生， 原股东任鹏先生将其持有的全部公司股份转让给任飞先生，原股东王娟女士将其持有的全部公司股份转让给任飞先生。同时法
35、定代表人变更为任飞先生。 同日，刘宇慧与任跃签署了股权转让协议 ，将其持有的有限公司 10%的股权以 10.00 万转让给任跃；王娟与任飞签署了股权转让协议，将其持有的有限公司 5%的股权以 5.00 万转让给任飞；任鹏与任飞签署了股权转让协议，将其持有的有限公司 5%的股权以 5.00 万转让给任飞。 2011年 1月 24日， 有限公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，北京市丰台区工商行政管理局已核发新的企 业法人营业执照，注册号为110106012264904。 本次股权转让完成之后，有限公司股权结构如下： 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 16 股东名称 认缴出资额
36、（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例任飞 60.00 60.00 货币 60.00% 任跃 40.00 40.00 货币 40.00% 合计 100.00 100.00 - 100.00%（三） 2012 年 6 月，有限公司第一次增资 2012 年 5 月 30 日，有限公司召开股东会，通过决议增加注册资本 400.00万元，新增出资全部由有限公司股东以货币形式缴付，其中任飞认缴 240.00 万元，任跃认缴 160.00 万元，并相应修改了公司章程。 2012 年 6 月 13 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具 “京润验字（ 2012）第 210950 号 ”验资报告：截
37、止 2012 年 6 月 13 日，有限公司已收到股东任飞、任跃缴纳的新增注册资本 400.00 万元，出资方式均为货币出资。 2012 年 6 月 14 日，有限公司取得变更后的企业法人营业执照。有限公司调整后的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例任飞 300.00 300.00 货币 60.00% 任跃 200.00 200.00 货币 40.00% 合计 500.00 500.00 - 100.00%（四） 2015 年 4 月，有限公司第二次增资 2015 年 4 月 7 日， 有限公司召开股东会， 通过决议增加注册资本至 2,000
38、.00万元，新增出资全部由有限公司股 东以货币形式缴付，其中任飞认缴 1,200.00万元，任跃出资 800.00 万元， 5 年内缴足，并相应修改了公司章程。 2015 年 4 月 14 日，有限公司取得变更后的企业法人营业执照。 2015 年 6 月 -2016 年 1 月，任飞以货币缴纳出资 900.00 万元，任跃以货币缴纳第一期出资 600.00 万元。 本次增资公司未聘请会计师事务所进行验资， 通过银行出具的上述股东缴纳股款的凭证得以确认，任飞、任跃已足额缴纳出资款，股东出资到位。 有限公司调整后的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 股权
39、比例 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 17 任飞 1,200.00 1,200.00 货币 60.00% 任跃 800.00 800.00 货币 40.00% 合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00%（五） 2015 年 12 月，有限公司第二次股权转让 2015 年 12 月 28 日，有限公司召开股东会，同意吸收新股东华夏弘博。任飞先生、任跃先生与华夏弘博签署了股权转让协议，股东任飞将其持有的公司 6%的股权作价 120.00 万元转让给华夏弘博， 任跃将其持有的公司 4%的股权作价 80.00 万元转让给华夏弘博，并相应修改公司章程。 2016 年 1
40、月 21 日，有限公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续，北京市丰台区工商行政管理局已核发新的企业法人营业执照，注册号为110106012264904。 本次股权转让完成之后，有限公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例 任飞 1,080.00 1,080.00 货币 54.00% 任跃 720.00 720.00 货币 36.00% 华夏弘博 200.00 200.00 货币 10.00% 合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00%（六） 2016 年 3 月，有限公司整体变更为股份公司 1、变更设立的决策程序 2016
41、年 3 月 5 日，有限公司股东会作出决议，拟将公司整体变更为股份公司，同意按照 2016 年 1 月 31 日为审计基准日审计的净资产按 1： 0.9916 折股作为设立股份公司的注册资本。 2016 年 3 月 21 日，有限公司全体股东签署发起人协议，发起人各方确认有限公司整体变更为股份公司的审计基准日为 2016 年 1 月 31 日。中汇会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具编号为 “中汇会审 20160568 号 ”的 审计报告 ，审验截止 2016 年 1 月 31 日有限公司的净资产为人民币 20,168,865.10 元，各方同意该经审计的净资产按 1： 0.9916 的比例折
42、为 2,000.00 万股股份，股份公司的实收股本总额为人民币 2,000.00 万元。折股后，超出股本总额的净资产16.89 万元列为股份公司的资本公积。 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2、资产审计与评估 2016 年 3 月 3 日， 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具中汇会审字 2016第 0568 号审计报告。根据该审计报告，截至 2016 年 1 月 31 日，有限公司的净资产为 20,168,865.10 元。 2016 年 3 月 5 日，天源资产评估公司出具资产评估报告（天源评报字2016第 0059 号资产评估报告 ），以 2016 年 1 月 3
43、1 日为评估基准日，有限公司的净资产评估值为 3,046.552 万元。 3、验资 2016年 3月 23日， 中汇会计师事务所出具 验资报告 （中汇验资 20160911号），确认各发起人认缴股份已按时足额缴足。 4、创立大会 2016 年 3 月 23 日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，通过了关于股份公司筹办情况的报告、关于整体变更设立股份公司的议案、关于股份公司设立费用的议案、关于股份公司章程的议案、关于股份公司股东大会议事规则的议案、关于股份公司董事会议事规则的议案、关于股份公司监事会议事规则的议案、关于股份 公司关联交易决策制度的议案、关于重大投资决策管理办法的议案、关于选举股
44、份公司第一届董事会董事的议案、关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案、关于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案、 关于聘请中汇会计师事务所 (特殊普通合伙 )为本年度财务审计机构的议案的决议。 5、工商变更登记 2016 年 3 月 23 日公司取得北京市工商局换发的营业执照，统一社会信用代码为 9111010669501175XM。整体变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 出资形式 1 任飞 10,800,000 54.00 净资产折股 2 任跃 7,200,000 36.00 净资产折股 3 华夏弘博 2,000,000 10.00 净资
45、产折股 合计 20,000,000 100.00 - 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 19 （七）股份公司第一次增资 2016 年 3 月 24 日，股份公司与马勇、蔺俊丽、赵齐恒三人签订增资扩股协议，每股价格为 2.25 元；其中马勇认购 90,000 股，蔺俊丽认购 45,000股，赵齐恒认购 45,000 股。 2016 年 4 月 12 日，公司召开第一次临时股东大会，全体股东一致同意：公司增加股本 180,000 股，每股面值 1 元。 2016 年 5 月 6 日，股份公司取得变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码 9111010669501175XM。股份公司调
46、整后的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 出资形式 1 任飞 10,800,000 53.52 净资产折股 2 任跃 7,200,000 35.68 净资产折股 3 华夏弘博 2,000,000 9.91 净资产折股 4 马勇 90,000 0.45 货币 5 蔺俊丽 45,000 0.22 货币 6 赵齐恒 45,000 0.22 货币 合计 20,180,000 100.00 - 五、子公司情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有一家全资子公司，即北京世纪建通技术开发有限公司 （一）公司基本情况 成立时间 2007 年 7 月 26 日 注册号 11
47、0105010373207 控股股东 建通科技 营业期限 2007 年 7 月 26 日至今 注册资本 300.00 万元 注册地址 北京市朝阳区北三环东路 18 号 12 幢二层 201 室 资本结构 公司全资子公司 经营范围 技术推广服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、日用品、建材、金属材料、工艺品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。 （二）技术开发历史沿革 1、技术开发设立 2007 年 7 月 26 日，北京世纪建通技术开发有限公司成立，注册资本为北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 20 100.00 万元，任飞认缴出资 60.00 万元，刘宇慧认缴出资
48、 40.00 万元。任飞为法定代表人。 2007 年 7 月 25 日 ,北京昊伦中天会计师事务所出具编号为 “京昊验字 （ 2007）第 1301 号验资报告，确认截至 2007 年 7 月 25 日 ,技术开发公司已收到全部股东缴纳的注册资本壹佰万元，各股东均以货币出资。 2007 年 7 月 26 日， 技术开发取得注册号为 110105010373207 的企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例 任飞 60.00 60.00 货币 60.00% 刘宇慧 40.00 40.00 货币 40.00% 合计 100.
49、00 100.00 货币 100.00% 2、 2015 年 5 月技术开发第一次股权转让及增加注册资本 2015 年 5 月 20 日，技术开发召开股东会，同意刘宇慧将 40.00%股份作价40.00 万元转让给任跃，同时增加注册资本 200.00 万元，由任飞认缴 120.00 万元，任跃认缴 80.00 万元。 2015 年 7 月至 9 月， 任飞、 任跃缴纳第二期出资 120.00 万元、 80.00 万元。 2015 年 7 月 2 日，技术开发换发新的企业法人营业执照，注册号为110105010373207。 技术开发变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 股权比例 任飞 180.00 180.00 货币 60.00% 任跃 120.00 120.00 货币 40.00% 合计 300.00 300.00 - 100.00%3、 2015 年 11 月世纪建通收购技术开发 2015 年 11 月 18 日，技术开发召开股东会，同意股东任飞将其持有的 60%股份作价 180.00 万元转让给公司；股东任跃将其持有的 40%股份作价 120.00万元转让给公司。 北京世纪建通科技股份有限公司 公开转让说明书 21 技术开发在本次收购前的股东与世纪建通股东相同，股东持股比例相同，本次收购属于同一控制下企业合并，收购时技术开发的主要
