1、 金辉江海物流股份有限公司 Kingwin River&Sea Logistics Co. Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中国中投证券有限责任公司 二零一六年四月 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开
2、转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素， 投资者应认真阅读本公开转让说明书“第四章公司财务”之“十六、公司的风险因素与自我评价”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、航运市场不景气的风险 公司所从事的水上运输行业，市场整体处于供过于求的状况。 2012-2015 年
3、由于下游钢厂、矿石贸易商的产能过剩以及国内船舶运力的极度过剩，航运市场已转变为完全货方市场，并且钢厂、矿石贸易商开始大力控制成本，一大部分航运企业在这四年内亏损甚至倒闭。受宏观经济形势影响，虽然未来航运市场开始逐渐复苏，但是运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场复苏仍将是一个比较缓慢的过 程，运价或运量的波动将影响本公司的财务状况和经营业绩。 应对措施：公司运用轻资产运营的现代物流理念经营传统航运业，以社会运力为主，自有运力为辅，可以很大程度上抵御航运行业周期性的影响。在这几年航运业全行业亏损严重的大背景下，公司仍能持续盈利。 未来公司还将采取以下措施：（ 1）公司将积极加强有关航运市
4、场的经济信息收集和分析工作，根据市场行情的波动情况，采取购买船舶、租船运输等经营方式的组合，在船舶运力上实施灵活调整，实时优化资产结构和船队结构，抵御市场下行的风险。（ 2）公司将在维护好原有客户关系基础上，加强外部市场的开拓，做大做强金 辉物流品牌，用高效信息系统提高企业管理水平和生产效率，缓解行业低迷带来的业务量减少的风险。 二、船舶航行风险及不可抗力风险 水上运输行业属于风险程度较高的行业，容易受江上、海上自然气候、地理环境的影响，恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误等均有可能给船舶航行带来影响， 导致航行中断、 延误、 航线的变更和港口码头作业停顿，对公司业务的日常运营造
5、成一定的影响，给公司带来损失。 此外，地震、台风、海啸等自然灾害发生时，会对受影响地区与其他地区之间的货物运输贸易量或者客户需求产生不利的影响， 都可能对业务运营造成影响，并可能给公司带来损失。 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 3 应对措施： 针对上述风险， 公司主要从加强安全内控制度着手， 防患于未然。公司针对运营风险确定了总经理负责制，全过程实现安全标准化，并实行信息化管控。船管部直接 负责公司的船舶安全业务，监控船舶航行，并且在特殊时期、特殊区域对船舶的航行进行指导， 防止航线和水位问题给船舶运行的安全带来不利影响， 对船舶进行年度和月度保养， 若发现问
6、题， 会及时提出修理和维护方案，从而保证船舶运行安全。在船员招聘方面尽量找熟悉航道的老船员，船上及时和岸基人员以及海事等主管部门沟通，做到信息高效传达，按照主管部门的标准流程操作，将各种可控风险降到最低。此外，公司已购买了相应的船舶险、货运险等，以尽可能减少因上述风险给公司带来的损失。 三、客户行业集中度高的风险 公司 2014 年度、 2015 年度营业收入分别为 202,539,228.09 元、 184,095,532.20元，前五大客户的销售额分别占当期营业收入的 54.43%、 52.19%，公司不存在单一客户依赖情况。 客户主要集中在钢铁行业相关企业， 2014 年度、 2015
7、年度，公司运输铁矿石收入分别为 182,727,533.44 元、 166,836,163.58 元，占营业收入的比重为 90.22%、 90.62%，客户行业集中度高。若钢铁行业发生重大不利变化或其与本公司的合作产生不利变化，可能会对公司财务状况、经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司业务目前已形成较高的行业集中度，主要系公司主要从事铁矿石、煤炭散货运输，下游钢厂和发电厂数量有限，且市场优质客户的集中度较高， 公司一直定位服务于优质货主， 提高公司在优质客户的运输市场采购占有率，导致公司服务的下游客户比较集中。 针对此风险， 公司将坚持以提供优质水上货物运输服务质量为立足的根本，通过优化船队
8、结构、提升船舶性能、高效的航运管理，实现优质的运输服务，在巩固与原有客户销售合作的基础上，提高现有客户的满意度和粘性。同时，公司单独设立市场部，在总经理的直接领导下负责公司航运业务的拓展，通过扩大客户范围，降低对现有主要客户的依赖性。 四、应收账款余额较大的风险 报告期内，公司应收账款余额较大。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31日公司应收账款余额分别为 33,210,349.26 元、 28,555,258.57 元，占同日总资产金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 4 的比例分别为 39.73%、 43.10%， 占同日流动资产的比
9、例分别为 55.61%、 57.43%，占同日净资产的比例分别为 91.78%、 50.55%。而且公司客户主要为钢铁行业相关企业，受宏观经济运行状况影响较大。如果我国整体经济增速下滑，公司客户资信状况变化较大，公司收回应收账款的周期明显延长，或者发生一定程度的坏账，可能给公司现金流造成较大压力，或者产生较大幅度的损失。公司存在应收账款余额较大的风险。 应对措施：报告期内公司未发生过坏账损失。公司将继续严格执行经营风险管理措施，对于规模比较大、资信情况较好、以往及时支付运输费的客户，公司提供一定的账期或者接受最长 6 个月的银行承兑汇票结算运输费； 对于规模较小、资信情况较差，或者发生不及时支
10、付运输费的客户，公司要求在交货前现款结算运输费；对于受宏观经济负面冲击较大的客户，如选矿厂等，公司主动放弃。公司还将密切关注客户的资信变化情况，及时采取有效催收措施，在客户账款逾期时，采取律师信、诉讼等手段，积极催收账款。 五、公司非经常性损益对净利润影响较大的风险 公司 2014 年度、 2015 年度归属于公司股东的非经常性损益净额（税后）分别为 1,230,407.94 元、 2,128,661.52 元，占同期归属于公司股东净利润的比例分别为 46.88%、 35.03%，占比较高，公司存在非经常性损益对净利润影响较大的情况。公司的非经常性损益主要来源于政府补助，若公司后续获得的政府补
11、助规模下降或者政府不再补助，将会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。 报告期内，政府补助中“营改增税负增加扶持增值税返税”项目发生金额较大，该项补助政策已经执行完毕，预计未来将不再发生。 公司的子公司船货网于 2012 年底成立，开始航运互联网 +的探索，通过近几年 IT 队伍建设和项目开发沉淀，从船货网上线、功能完善、多个软件著作权申报等方面，集中展现了开发成果，其间得到当地政府及相关科技部门肯定，均给予了一定的补助支持。 目前公司在航运物流领域一直和国家物流平台等公共平台进行数据对接， 开放接口并共享数据，对国家物流大数据中心的建设也有所贡献，交通部门也给予一定的补助支持。 应对措施：
12、针对公司存在非经常性损益对净利润影响较大的情况，公司将通金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 5 过不断开发新客户，努力扩大主营业务规模，加强运营管理，充分运用“船货网-大宗干散货配载协同平台”的积极作用，降本增效，提高主营业务毛利率，减少各项费用的支出，从而不断提高自身盈利能力，降低非经常性损益净额在净利润中的比重。 六、自有船舶减值风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司唯一一艘自有散货船因其可回收金额小于账面价值而累计计提 10,493,452.08 元减值准备。如果船舶市场继续低迷，船舶价格持续大幅下跌或者船舶在运营过程中遭受不可抗力等因素， 公司
13、可能会面临因固定资产减值、毁损而导致资产损失和运力减损的风险。 公司为取得相应经营资质在 2010 年购买散货船一艘，一直作为公司的辅助运力，但由于外部市场有重大变化，船舶资产减值速度较快。计提减值后公司自有船舶账面价值基本接近于船舶本身原材料价格， 船舶本身继续大幅度减值空间不大。公司一直以发展租船运输业务为主，自有船舶占总体运力的比重较小，如果因毁损，对公司运力会有一定影响，但该影响并不重大。 应对措施： 针对自有船舶减值风险， 公司将积极努力加强船舶维护保养工作，专门设立船管部对船舶进行管理，根据其对船舶具体技术状况的评估结果、船级社证书的时限要求 、以及船舶的航线与货运安排等因素，进行
14、船舶的维修保养，保持船舶良好运营状态。同时，努力提高船舶利用率，以提高其对公司利润的贡献，尽可能减少船舶减值对净利润影响。 七、与关联方存在业务竞争的风险 公司的控股股东、 实际控制人张海光的兄长张祖光持有新航道物流 80%的股权，新航道物流的经营范围为“许可经营项目：普通货运。（凭有效的道路运输经营许可证经 营）；一般经营项目：水路运输的船舶代理与货物运输代理；船舶租赁服务、船员劳务派遣、航运科技信息咨询。”。新航道物流也从事水路货物运输（主要是通过对外租船运输），其销售与采购客户与公司存在一定的重合，双方存在业务竞争的关系。若公司控股股东、实际控制人张海光通过上述关联关系损害公司的利益，将
15、会给公司及其他投资者造成严重损失。 应对措施：项 目小组通过对公司、新航道物流、张海光和张祖光进行访谈，了解到自公司成立后，公司、新航道物流均为各自独立经营，双方之间不存在任金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 6 何关联往来，公司与新航道物流在人员、资产、业务、财务、机构等方面一直保持独立。项目小组通过对公司与新航道物流的共同客户和采购商访谈得知，双方为竞争关系，但都是各自独立经营。为避免控股股东、实际控制人张海光利用关联关系损害公司利益，公司的控股股东、实际控制人张海光出具了承诺，承诺不利用其对公司的控制关系，通过关联方新航道损害公司利益，否则，将对公司及其他股
16、东做出赔偿。 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 7 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 7 释义 . 9 第一章基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构及主要股东情况 . 14 四、公司股本形成及变化 . 16 五、公司重大资产重组情况 . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 21 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 23 八、中介机构情况 . 25 第二章公司业务 . 27 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 27 二、内部组织结构及业务流程 . 28 三、与业
17、务相关的关键资源要素 . 32 四、业务基本情况 . 40 五、商业模式 . 47 六、所处行业情况、市场规模及基本风险特征 . 50 第三章公司治理 . 63 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 63 二、董事会关于公司治理机制执行情况的讨论与评估 . 70 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 72 四、独立运营情况 . 73 五、同业竞争情况 . 75 六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 77 七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 . 79 八、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况和原因 . 83
18、 第四章公司财务 . 85 一、公司最近两年的审计意见 . 85 二、最近两年财务报表 . 85 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 117 四、报告期内主要财务指标 . 135 五、报告期利润形成的有关情况 . 136 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 8 六、公司最近两年的主要资产情况 . 147 七、公司最近两年的主要负债情况 . 158 八、公司最近两年的股东权益情况 . 163 九、现金流量表补充资料 . 164 十、关联方及关联交易 . 165 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 170
19、 十二、资产评估情况 . 171 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 . 171 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 172 十五、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 173 十六、公司的风险因素与自我评价 . 182 第五章有关声明 . 188 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 188 二、主办券商声明 . 189 三、申请挂牌公司律师声明 . 190 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 191 五、承担评估业务的评估事务所声明 . 192 第六章附件 . 193 一、主办券商推荐报告 . 193 二、财务报表及审计报
20、告 . 193 三、法律意见书 . 193 四、公司章程 . 193 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 193 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 193 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 9 释义 本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、金辉物流 指 金辉江海物流股份有限公司 有限公司、金辉有限 指 浙江金辉江海物流有限公司 船货网、子公司 指 宁波船货网信息科技股份有限公司 新航道物流 指 舟山新航道物流有限公司 正融投资 指 宁波正融投资管理有限公司 股东大会 指 金辉江海物流股份有限公司股东大
21、会 董事会 指 金辉江海物流股份有限公司董事会 监事会 指 金辉江海物流股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、 中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 上海大成、公司律师 指 北京大成（上海）律师事务所 宁波市政府 指 浙江省宁波市人民政府 宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳
22、动法 指 中华人民共和国劳动法 社会保险法 指 中华人民共和国社会保险法 公司登记管理条例 指 中华人民共和国公司登记管理条例 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本公开转让说明书、 公开转让说明书 指 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 福建国航 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 宁波海运 指 宁波海运股份有限公司 TEU 指 20英尺标准集装箱 ,海运集装箱按 TEU做为基本单位计算箱量 船舶代理 指 根据船舶经营人的委托办理船舶有关营运业务和进出港口手续的工作。 金辉江海物流股
23、份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 10 货运代理 指 为运输公司代理收运货物、揽货，从而在完成货主与客商之间的贸易中起到重要的连接作用的公司。 干散货 指 根据货物的形态和包装，航海界将海上运输货物划分为液体货、干散货、件杂货 3大类，其中干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 11 第一章基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：金辉江
24、海物流股份有限公司 注册资本：人民币 5,000.00 万元 实收资本：人民币 5,000.00 万元 法定代表人：张海光 统一社会信用代码： 913302005511366416 有限公司成立日期： 2010 年 4 月 2 日 整体变更为股份公司日期： 2015 年 8 月 26 日 营业期限：长期 注册地址：浙江省宁波市江东区新天地东区 11 幢 46 号 12-9 邮编： 315042 电话： 0574-87773375 传真： 0574-56622665 董事会秘书：郑伟 电子邮箱： zhengwei 按照上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于 G55水上交通运
25、输业。 按照国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 G552水上货物运输业。 按照挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 G552 水上货物运输业。 按照挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 12121210 海运业。 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 12 经营范围：国内船舶代理、国内水上货运代理；船舶保险、货运险代理；国内沿海及长江中下 流普通货船运输。（限许可证有效期内经营）船舶租赁服务；国内陆上货运代理业务；普通货物仓储服务；物流信息咨询服务；计算机软件的设计、开发、技术服务；计算机软硬件的批发、 零售、租赁服
26、务；燃料油、润滑油、化工原料及化工产品的批发、零售；船舶物资、船舶机电设备与配件、焊接材料、救生设备、金属材料、五金、 日常品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主营业务为国内沿海、长江中下游干散货航运物流及供应链相关业务（如互联网线上物流服务、燃料油销售等）。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000.00 万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十
27、一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 13 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统
28、业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际 控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员
29、应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 名称或姓名 在公司任职 持股数量 （股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量 1 张海光 董事长 47,412,000 94.82 否 0 2 钟爱珠 董事 2,588,000 5.18 否 0 合计 50,000,000 100.00 - 0 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 除上
30、述规定的股份锁定外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 （三）挂牌后的股票转让安排 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 14 业务规则第 3.1.2 条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。” 根据公司于 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第一次临时股东大会作出的决议，公司决定公司股票挂牌后采取协议转让方式进行转让。 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 图 1-股权结构图 公司股东持股情况总览： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或
31、冻结情况 1 张海光 47,412,000 94.82 境内自然人 否 2 钟爱珠 2,588,000 5.18 境内自然人 否 合计 50,000,000.00 100.00 - - （二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人 根据公司法第二百一十六条，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股份总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 15 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。 公司
32、现时共有 2 名股东，均为境内自然人，其中，张海光直接持有公司的47,412,000 股份，占公司股份总额的 94.82%；钟爱珠直接持有公司 2,588,000 股份，占公司股份总额的 5.18%，二人合计持有公司 100.00%股权。张海光与钟爱珠为夫妻关系并且为有限公司的创始股东， 均长期在公司担任重要的管理层职务，张海光现任公司董事长和法定代表人，钟爱珠现任公司董事，二人对公司的经营决策能够施加重大影响。 因此， 公司的控股股东、 实际控制人为张海光、 钟爱珠。 张海光，董事长， 1965 年 3 月生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，中专学历。 1984 年 7 月毕业于上海港湾学校
33、外轮理货专业。 1984 年 7 月至 1989 年9 月，浙江省航运公司舟山分公司，任商务调度科商务业务员； 1989 年 9 月至1992 年 2 月，中国外轮理货公司舟山分公司，任外轮理货科副科长； 1992 年 2月至 1995 年 1 月，舟山港货物联运公司，任公司副总经理； 1995 年 1 月至 2000年 6 月，就职于舟山中昌海运有限公司，任总经理； 2000 年 6 月至 2010 年 12月，就职于宁波金辉物流有限公司，任董事长兼总经理； 2010 年 4 月至 2015 年8 月，就职于浙江金辉江海物流有限公司，任执行董事、总经理； 2012 年 11 月至 2015
34、年 1 月 30 日，兼任宁波船货网信息科技股份有限公司，任董事长兼总经理； 2015 年 8 月至今，任金辉江海物流股份有限公司董事长，任期三年，兼任宁波船货网信息科技股份有限公司董事长兼总经理， 持有公司的 47,412,000 股份，占总股本的 94.82%。 钟爱珠，董事， 1965 年 10 月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，中专学历， 1987 年 6 月毕业于浙江粮食学校储检专业。 1987 年 8 月至 1992 年 12 月，就职于舟山定海粮油食品厂，任化检员； 1992 年 12 月至 1999 年 12 月，就职于舟山定海粮油贸易公司，任储运员； 2000 年 1 月至
35、 2010 年 3 月，就职于宁波金辉物流有限公司，任会计； 2010 年 4 月至 2015 年 8 月，就职于浙江金辉江海物流有限公司，任会计。 2015 年 8 月至今，任金辉江海物流股份有限公司董事，任期三年。持有公司 2,588,000 股份，占总股本的 5.18%。 2、实际控制人最近两年内是否发生变化 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 16 公司实际控制人最近两年内未发生变化。 （三）前十名及持股 5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押、 冻结或存在争议 1 张海光 47,412,000
36、94.82境内自然人 否 2 钟爱珠 2,588,000 5.18境内自然人 否 合计 50,000,000 100.00- - （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具日，金辉物流股东之间的关联关系如下： 金辉物流共有 2 名股东，分别为张海光、钟爱珠，二人系夫妻关系。 （五）股东主体资格的适格性 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。 四、公司股本形成及变化 （一）公司设立及股本演变简表 时间 事项 /变更后注册资本 股权结构 2010 年 4 月 公司设立 注册资本 2,588.00
37、万元 张海光 90.00% 钟爱珠 10.00% 2015 年 6 月 增加注册资本 注册资本 5,000.00 万元 张海光 94.82% 钟爱珠 5.18% 2015 年 8 月 整体变更为股份有限公司 注册资本 5,000.00 万元 张海光 94.82% 钟爱珠 5.18% （二）公司股本形成、变化过程 1、 2010 年 4 月，有限公司设立 2010 年 4 月 2 日，经宁波市工商行政管理局核准，自然人张海光、钟爱珠共同出资设立了有限公司。注册号： 330200000065768；法定代表人：张海光；住所：宁波市江东区新天地东区 11 幢 46 号 12-9；注册资本： 2588
38、.00 万元；实收资本： 2588.00 万元；经营范围：“许可经营项目：国内船舶代理，国内货运代理（有效期至 2013 年 3 月 31 日）；国内沿海及长江中下游普通货船运输（限金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 17 筹建，有效期至 2011 年 1 月 20 日），一般经营项目：船舶租赁服务、国内陆上货运代理业务、普通货物仓储服务、物流信息咨询服务。”。 2010 年 4 月 1 日，宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）出具了汇会验（ 2010） 1006 号验资报告，验证截至 2010 年 4 月 1 日，有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实
39、收资本）合计人民币 2588.00 万元，各股东均以货币出资。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本 （元） 出资方式 持股比例（ %）1 张海光 23,292,000.00 23,292,000.00 货币 90.00 2 钟爱珠 2,588,000.00 2,588,000.00 货币 10.00合计 25,880,000.00 25,880,000.00 - 100.00 2、 2015 年 6 月，第一次增加注册资本 2015 年 6 月 12 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 2588.00 万元增加为 5000.0
40、0 万元，新增注册资本 2412.00 万元全部由股东张海光缴纳，股东钟爱珠放弃优先认购权；通过公司章程修正案。 2015 年 6 月 15 日，有限公司向宁波市江东区市场监督管理局提交了变更申请，并办理了工商变更登记。 2015 年 6 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具XYZH/2015HA30082 号验资报告，验证截至 2015 年 6 月 15 日，有限公司收到股东张海光以货币形式缴纳的新增注册资本 2412.00 万元，变更后的累计注册资本人民币 5000.00 万元，实收资本人民币 5000.00 万元。 本次变更完成后，有限公司的股权结构如下： 序号
41、 股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本 （元） 出资方式 持股比例（ %）1 张海光 47,412,000.00 47,412,000.00 货币 94.82 2 钟爱珠 2,588,000.00 2,588,000.00 货币 5.18 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 - 100.00 3、 2015 年 8 月，整体变更为股份有限公司 2015 年 7 月 1 日，金辉有限召开临时股东会，决议同意公司企业类型由有金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 18 限责任公司整体变更为股份有限公司， 同意将变更基准日、 评估基准日定为
42、2015年 6 月 30 日，聘请中国中投证券、大成上海、信永中和上海分所、天源评估为本次股改的中介机构。 2015 年 7 月 31 日，信永中和上海分所出具 XYZH/2015SHA30094审计报告 ， 确认金辉有限于基准日 （ 2015 年 6 月 30 日） 的账面净资产值为 52,938,606.99元。 2015 年 8 月 1 日， 天源评估出具了编号为天源评报字 2015第 0212 号的 浙江金辉江海物流有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告，确认经评估后公司于基准日 （ 2015 年 6 月 30 日） 的账面净资产价值为 5,385.38 万元。 2015 年
43、 8 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司筹办情况的议案、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议案。 2015 年 8 月 19 日，信永中和上海分所出具了编号为 XYZH/2015SHA30109号的验资报告，对有限公司整体变更为股份有限公司出资进行了审验。截至2015 年 8 月 2 日，金辉物流已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 5,000.00 万元，均系有限公司截至 2015 年 6 月 30 日止的净资产折股投入，共计 50,000,000 股，每股面值 1.00 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 201
44、5 年 8 月 26 日，宁波市市场监督管理局核发了股份公司的企业法人营业执照，证载公司登记情况如下： 名称 金辉江海物流股份有限公司 住所 宁波市江东区新天地东区 11幢 46号 12-9 法定代表人 张海光 注册资本 5000万元 实收资本 5000万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 注册号 330200000065768（ 1-1） 经营范围 国内船舶代理、国内水上货运代理；船舶保险、货运险代理；国内沿海及长江中下流普通货船运输。 （限许可证有效期内经营）船舶租赁服务；国内陆上货运代理业务；普通货物仓储服务；物流信息咨询服务；计算机软件的设计、开发、技术服务；计算机软硬件的批发、零售
45、、租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2010年 04月 02日 营业期限 长期 金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 19 股份有限公司的股本结构如下： 序号 股东名称认缴注册资本（元） 实缴注册资本 （元） 出资方式 持股比例（ %） 1 张海光 47,412,000.00 47,412,000.00 净资产折股 94.82 2 钟爱珠 2,588,000.00 2,588,000.00 净资产折股 5.18 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 - 100.00 （三）子公司股本形成、变化过程
46、1、 2012 年 11 月，船货网成立 2012 年 11 月 14 日，经宁波市工商行政管理局核准，张海光、胡诗琪以发起设立方式设立了宁波船货网信息科技股份有限公司。企业法人注册号：330200000085028；法定代表人：张海光；住所：宁波市江东区新天地东区 11 幢46 号；注册资本： 1000.00 万元；实收资本： 200.00 万元；经营范围：“许可经营范围：无；一般经营范围：计算机软件的设计、开发、技术服务；物流信息咨询服务；广告服务 ；国内陆路货物运输代理；供应链管理及其咨询服务；船舶、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、化工产品、仪器仪表、通讯设备、矿产品、日
47、用百货、文化办公用品、酒店用品、家用电器的批发、零售；计算机硬件、电子产品的批发、零售、租赁服务。”。 2012 年 11 月 13 日， 宁波国穗会计师事务所有限公司出具了国穗会验 2012第 212 号验资报告，验证截至 2012 年 11 月 13 日，船货网已收到全体发起人首次缴纳的注册资本（实收资本） 200.00 万元，均为货币出资。 船货网设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本 （元） 出资方式 持股比例（ %）1 张海光 7,000,000.00 1,400,000.00货币 70.00 2 胡诗琪 3,000,000.00 600,000.0
48、0货币 30.00 合计 10,000,000.00 2,000,000.00- 100.00 2、 2014 年 12 月 30 日，缴纳第二期实收资本 根据宁波汇兴会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 10 月 16 日出具的汇兴验字 20153054 号验资报告，截至 2014 年 12 月 30 日，船货网收到了股东金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司 20 张海光、胡诗琪的第二期出资共计 800 万元，出资方式为货币出资。 本次出资后，船货网的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本 （元） 出资方式 持股比例（ %）1 张海光
49、 7,000,000.00 7,000,000.00货币 70.00 2 胡诗琪 3,000,000.00 3,000,000.00货币 30.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00- 100.00 3、 2015 年 7 月，船货网股权转让 2015 年 7 月，船货网原股东张海光、胡诗琪按照 1.00 元 /股的价格转让 990万股船货网股份给金辉有限。 2015 年 7 月 5 日，船货网召开 2015 年第二次临时股东大会通过决议如下：（ 1）审议通过关于公司股权转让的议案，同意张海光将其所持船货网 690万股份转让给金辉有限， 同意股东胡诗琪将其所持船货网 300 万元股份转让给金辉有限，原股东放弃优先受让的权利。（ 2）审议通过了关于公司监事变更的议案，同意彭中洲辞去监事职务，选举王思司为公司监事。（ 3）审议通过了关于修改公司章程的议案。 2015 年 8 月 12 日，船货网就上述变更办理了工商登记备案手续。本次股权转让后，船货网的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本 （元） 出资方式 持股比例（ %）1 金辉有限 9,900,000.00 9,900,000.00货币 99.00 2 张海光 100,000.00 100,000.00货币 1.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.0
