深圳市汇大光电科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市汇大光电科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年 十 月 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的

2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、销售集中风险 公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月营业收入分别为 3,134.81 万元、2,272.45 万 元、 1,073.37 万 元，报告期内公司前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为 48.88%、 54.66%、 66.78%。其中， 汇大光电向 单一客户 的销售 收入 在 2013 年

3、度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月 占营业收入总额 分别达 2.81%、 22.63%、31.80%。公司单一最大客户的状况短期内很难改变，存在客户较为集中的风险，当 该客户 的经营状况 存在重大变化的时候，将对公司的经营业绩产生一定影响。 二、采购集中风险 公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月生产用材料采购金额分别为 2,258.73 万 元、 1,400.01 万 元、 601.51 万 元，报告期内公司前五大供应商采购额占公司材料采购总额的比重分别为 65.36%、 69.68%、 71.81%。其中， 汇大光电向深圳市中洲技电子科技有限公司采

4、购额在 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月 占采购总额比重 分别为 19.51%、 33.29%、 43.44%。 公司 产品成本中原材料占比达70.00%，且 销售模式为以销定产，原材料货源供应的及时性、可靠性，质量的稳定性尤为关键，集中采购可能提供给公司质量更稳定价格更低廉的原料 ； 同时，也可能由于供应商产品缺货、质量下滑、供货不及时等原因造成公司损失。 三 、企业所得税优惠政策变化风险 公司于 2012年 11 月 5日取得证书号为 GR201244200490的高新技术企业证书，有效期为三年。 根据 2007 年 3 月 16 日通过并于 2008 年 1

5、月 1 日实施的中华人民共和国企业所得税法第 28 条第 2 款的规定： “ 国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业 所得税 ” ，公司自 2012 年至 2014 年适用 15%的优惠税率。 公司目前正在申请 高新 技术企业资格 复审，如若 2015 年 复审不过，将无法享深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 受 15%的优惠税率，对公司净利润有负面影响。 四 、业绩下滑风险 公司 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 1-6 月 营业 收入分别为 3,134.81 万元、2,272.45 万元、 1,073.37 万元， 呈 下

6、降 趋势 。 2014 年 度 相比 2013 年 度 下降主要是因为公司调整产品结构，加大毛利率高的交通屏 LED 及贴片 LED 生产销售，减少毛利率低的全彩屏 LED 生产销售 ,全彩屏 LED 销售额从 2013 年 度 的 1,773.92 万元下降到 2014 年 度 的 653.07 万元 。由于交通屏 LED 及贴片 LED 生产销售增长低于全彩屏 LED 销售减少，从而导致整体 销售额 减少。 如果未来公司交通屏 LED 及贴片 LED 市场拓展不及预期， 增加 毛利率较高的产品市场份额，公司将面临业绩不断下滑的风险。 五 、技术发展风险 LED 封装行业是技术密集型行业。公

7、司要 在行业竞争中保持领先优势并保持长久发展，需要在研发领域投入大量的人力和财力，生产出适合市场要求的低成本、高品质、高效率产品。公司虽然已拥有多项专利技术，但是在 LED 行业高速发展的大背景下， LED 封装行业新技术不断出现，其技术涵盖新材料、新工艺、力学、照学和光学领域。公司如不能具有雄厚的技术实力以及持续的研发和技术突破能力，将在市场竞争中处于不利地位。另外，如果公司管理不善或核心技术人员流失，则存在技术失密的风险，这将对公司持续经营造成不利影响。 六、流动资金不足风险 公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月经营活动现金流量净额分别为-14.68 万元、

8、136.94 万元、 117.21 万元 ，应收账款周转天数分别为 159.25 天、 188.69天和 166.82 天 ，公司应收账款较为稳定但收 款较慢，且正处于逐渐改变产品结构、市场扩张及渠道建设拓展的阶段，需要大量资金 投入 。虽然公司 2014 年以来经营活动现金流量净额有所改善，但若公司市场拓展不顺利，或者受行业整体风险影响，公司将面临经营活动现金流波动，进而影响公司运营能力的风险。 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 4 第一节基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股

9、东情况 . 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 26 六、本次挂牌的有关机构情况 . 28 第二节公司业务 . 31 一、公司的业务、产品及服务 . 31 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 33 三、公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司业务具体情况 . 41 五、公司的商业模式 . 46 六、公司所处行业基本情况 . 48 第三节公司治理 . 58 一、最近两年内股东会 /股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 59 三、公司及其 控股股东、实

10、际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 62 四、公司的独立性 . 64 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况 . 66 六、同业竞争情况 . 67 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 72 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 73 第四节公司财务 . 78 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 78 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 88 三、审计意见 . 88 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 88 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 106 六、关联方关系

11、及关联交易 . 151 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 162 八、资产评估情况 . 163 九、股利分配政策和最近两年一期分配情况 . 164 十、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析 . 165 第五节有关声明 . 167 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 167 二、主办券商声明 . 168 三、律师事务所声明 . 169 四、会计师事务所声明 . 170 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 . 171 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 第六节附件 . 172 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说

12、明书 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一 、一般释义 公司、本公司、汇大光电 指 深圳市汇大光电科技股份有限公司 汇大光电有限 、 有限公司 指 深圳市汇大光电科技有限公司 863 计划、 “ 863” 指 国家高 新 技术研究发展计划 “ 十一五 ” 规划、 “ 十一五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 “ 十二五 ” 规划、 “ 十二五 ” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 GLII 指 高工 LED 产业研究所 台湾长裕 指 台湾长裕科技股份有限公司 ASM 指 ASM 太平洋科技有限公

13、司 实益达 指 深圳市实益达科技股份有限公司 香港实益达 指 实益达科技（香港） 凯扬商贸 指 凯扬商贸（香港） 汇航投资 指 新余汇航投资合伙企业（有限合伙） 日亚化学、 Nichia 指 日亚化学工业株式会社 丰田合成、 Toyoda Gosei 指 丰田合成株式会社 Philips Lumileds 指 飞利浦流明公司， Philips Lumileds Lighting Company 欧司朗、 Osram 指 欧司朗照明有限公司 上海三思 指 上海三思电子工程有限公司 电明科技 指 深圳市电明科技有限责任公司 森韵电子 指 深圳市森韵电子有限公司 金晓电子 指 南京金晓电子信息有限公

14、司 洲明科技 指 深圳市洲明科技股份有限公司 蓝普 指 深圳蓝普科技有限公司 福日电子 指 福建福日电子股份有限公司 源磊 科技 指 深圳市源磊科技有限公司 万润科技 指 深圳市万润科技股份有限公司 日上光电 指 深圳市日上光电有限公司 珈伟股份 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 品上照明 指 中山品上照明有限公司 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 木林森 指 木林森股份有限公司 光莆电子 指 厦门光莆电子股份有限公司 雷曼股份 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司 鸿利光电 指 广州市鸿利光电股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统、 NEEQ

15、指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师、德恒 指 北京德恒（深圳）律师事务所 会计师、 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 深圳市汇大光电科技股份有限公司公司章程 “三会” 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 合同法 指 中华人民共和国 合同 法 报告期内、近两年一期 指 2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 m 指 微米 ， 相当于 1 米的一百万分之一 元 指 人民币元 万元 指 人

16、民币万元 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 二 、 专业释义 LED 指 发光二极管（ Light Emitting Diode） ，是半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能 。 Lamp LED 指 直插 LED，也称为插件发光二极管，是一种可见光的节能环保照明材料，能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件。 SMD LED 指 贴片 LED，发光原理是将电流通过化合物半导体，通过电子与空穴的结合，过剩的能量将以光的形式释出，达到发光的效果。 色光 指 有色光， 白色以外颜色的光 。 全彩屏 指 用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏

17、幕。 交通屏 、 交通 信息 诱导屏 指 由 LED 发光二 极 管制作而成 ， 起到交通 信息 诱导作用的显示屏。 EMC 指 环氧树脂模塑料（ Epoxy Molding Compound） GaN 指 氮化镓（ gallium nitride） OLED 指 有机发光二极管（ Organic Light-Emitting Diode），又称为有机电激光显示 MOCVD 指 金属有机源化学气相沉积设备 MO 源 指 高纯金属有机化合物 COB 指 板上芯片（ Chip On Board） COF 指 覆晶薄膜（ Chip On Film） QA 指 品质保证 （ Quality Assur

18、ance）， 通过建立和维持质量管理体系来确保产品质量没有问题。 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称：深圳市汇大光电科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Unionlight Opto-electronics Technology Co., Ltd. 注册资本： 1,655.00 万元 法定代表人：乔昕 有限公司成立日期： 2003 年 6 月 9 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 18 日 营业期限：永久存续 住所：深

19、圳市龙岗区龙岗街道龙岗社区宝龙工业区翠宝路 28 号赛格导航科技园 1 号 4 层 邮编： 518000 电话： 0755-29514963 传真： 0755-86020061 电子邮箱： 信息披露负责人：杨静 统一社会信用代码： 914403007504717927 所属行业： 根据中国证监会 2012 年 10 月修订的上市公司行业分类指引，公司所处行业“ C 制造业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国民经济行业分类 GB/T4754-2011，公司所处行业属于“ (C39)计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“ 3969 光电子器件及其他电子器件制造”。根据全国股份转让

20、系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“ (C39)计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“ 3969 光电子器件及其他电子器件制造”。 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 主营业务： LED 封装器件 的 研发、生产 及销售 。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码 、股票简称、挂牌日期 1、股票代码： 2、股票简称： 汇大光电 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 16,550,000.00 股 6、挂牌日期： 7、股票转让方式： 协议转让 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 1、股份

21、总额： 16,550,000.00 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定， “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其

22、他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）第二章第 2.8 条规定 ， “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 根据公司法

23、、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关法律法规的规定以及相关股东、实际控制人出具的承诺函，本次进入全国中小企业股份转让系统可转让的数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质 押或冻结 本次可进行转让股份数 量 （股） 1 深圳市实益达科技股份有限公司 7,017,600 42.40 否 - 2 王诗畅 4,491,200 27.14 否 - 3 潘东平 4,491,200 27.14 否 - 4 新余汇航投资合伙企业 (有限合伙 ) 550,000 3.32 否 550,000 合计 16,550,000 100.00 - 550,000 三、公司股东情

24、况 （一） 公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，汇大光电共有 4 名股东，汇大光电的股权结构如下： 注： 截至 2015 年 6 月 30 日 ，实益达 前 十 大 股东 持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（ %） 股份性质 1 陈亚妹 220,085,099 47.71 流通 A 股 ,流通受限股份 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 2 乔昕 52,049,126 11.28 流通 A 股 ,流通受限股份 3 黄荣添 15,000,000 3.25 流通 A 股 4 石磊 7,436,900 1.61 流通 A 股 5 周红兵 5,

25、030,000 1.09 流通 A 股 6 何汶定 2,438,505 0.53 流通 A 股 7 国联证券 -浦发银行 -国联实益达1 号集合资产管理计划 2,138,167 0.46 流通 A 股 8 中国对外经济贸易信托有限公司 -安进 13 期壹心 1 号证券投资集合资金信托计划 2,009,000 0.44 流通 A 股 9 路云龙 1,978,898 0.43 流通 A 股 10 厦门国际信托有限公司 -鑫鹏程九号新型结构化证券投资集合资金信托计划 1,616,900 0.35 流通 A 股 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 控股股东、实

26、际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下表： 序号 股东姓名 /名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押 情况 1 深圳市实益达科技股份有限公司 7,017,600 42.40 企业法人 无 2 王诗畅 4,491,200 27.14 自然人 无 3 潘东平 4,491,200 27.14 自然人 无 4 新余汇航投资合伙企业（有限合伙） 550,000 3.32 合伙企业 无 合计 16,550,000 100.00 - - （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间 无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何关系密切的

27、家庭成员。 （四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 实益达直接持有汇大光电 42.40%的股份， 另实益达 通过 与 潘东平、 王诗畅签订 股份表决权 委托协议持有汇大光电 20.00%的股权 ， 现实益达总共持有汇大光电62.40%股份表决权， 因此实益达为公司控股股东 。 有限公司阶段， 2011 年 6 月 30 日，股东潘东平、王诗畅与实益达签订股份表决权委托确认书，自愿将其分别持有的 10%、 10%股份表决权委托给实益达（自实益达实际拥有本公司股份

28、超过 50%起失效） 。股份公司阶段， 2015 年 8 月 18 日，股东潘东平、王诗畅与实益达重新签订股份表决权委托协议，自愿将其分别持有的10%、 10%股份表决权 无偿的 委托给实益达（自实益达实际拥有本公司股份超过 50%起失效），协议有效期限至 2017 年 12 月 31 日， 协议主要内容 如下 ： “ 为加强对 深圳市汇 大 光电科技股份有限公司（ 以 下简称 “ 汇大 光电 ” 或 “ 公司 ” ） 的统一管理 ， 优化 公司治理结构，明确本协议各方的相关权利及义务， 本 协议各方经友好协商一致， 现 达成如下协议： 一、为 加 强受 托方 对汇 大 光电统一规范管理， 委

29、托 方一及委托方二均同意分别将其持有的汇 大 光电 10%的 股 份（ 160 万股股份）的表决权 ，即委托 方持有的公司合计 20%的 股份 （ 320 万股股份）表决权 ， 无偿的委托受托方代为行使。 二 、在委托期限内，受托方 有 权 按 照受托方的 意 愿及判断自由行使委托方 委托的 相应股份的表决权，委托方 承诺 不得干预受托方行使权利， 并 应就受托人完全、充 分、 独立 行使委托权利提供充分的保障及协助， 包括 在必要时及时签署相关法律文件。 三 、 本 协议的签订 不 影响委托方对其持有的汇 大 光电的股份所享有的收益权、处 分权。 四 、本协议约定的委托表决权的行使自 201

30、5 年 8 月 18 日 起开始， 有效期至2017 年 12 月 31 日止。但在前述期间届满前且在 以下任意一项 条件时成就 时 ，表决权委托应提前解除 ： （一 ）受托方 持 有的汇 大 光电的股 份 比例超过 50%之日起， 表决 权委托 自 动解除。 （二 ） 任一委托 方 向本协议各方以外的其他方 转让 其 持有的汇 大 光电的 全部或部分 股份 时 ， 则 转让股份的委托方 与 受托方之间的表决权委托自 委托 方将其持有的深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 汇 大 光电的股份转让之日起 全部 自动解除 ；受托方不得以本协议为由，要求股份受让方签订相应委托协

31、议 。 （三 ） 受托 方转让 其 持有的汇 大 光电的 全部或部分 股份 时 ， 则 委托方 与 受托方之间的表决权委托自 受托 方将其持有的汇 大 光电的股份转让之日起 全部 自动解除 。 （四）因汇大光电引进新股东（不含新余汇航投资合伙企业（有限合伙）、采取做市方式进行股票交易原因引起汇大光电的股份变动时， 则 表决 权委托 自变动 之日起自 动解除。 ” 截止本公开说明书签署日，实益达 基本情况如下： 实益达成立于 1998年 6月 5日，注册号为 440301102743049， 总股本 461,270,000股 ，法定代表人陈亚妹，企业类型为上市股份有限公司，住所为深圳市龙岗区宝龙

32、工业城宝龙六路实益达科技园，经营范围为 “ 互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生 产 ” 。实益达于 2007 年 6 月 13 日在深圳交易所中小

33、板上市，股票简称为 “ 实益达 ” ， 股票代码为 002137。 截至 2015 年 6 月 30 日 ，实益达 持股前 十 大 股东 持股情况如下 具体参见“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“ （一）公司股权结构图 ”。 截至本公开转让说明书签署日，陈亚妹持有实益达 47.71%的股权，系实益达的控股股东，乔昕持有实益达 11.28%的股权，系实益达的第二大股东，实益达的实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇。 且实益达系汇大光电的控股股东，故汇大光电的实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇。 汇大光电实际控制人的基本情况如下： 乔昕，男 ， 1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研

34、究生学历，毕业于江南大学； 1985 年 8 月至 1990 年 5 月，在无锡机床研究所任研究员； 1990深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 年 6 月至 1998 年 3 月，在日本北陆电气工业株式会社深圳办事处任销售经理； 1998年 6 月至 2005 年 6 月，在深圳市实益达实业有限公司（深圳市实益达科技股份有限公司前身）任总经理； 2005 年 7 月至今，在实益达任董事兼总经理； 2001 年至今，在百华科技发展有限公司任执行 董事； 2006 年 8 月至今，在无锡实益达电子有限公司任董事长兼总经理； 2010 年 9 月至今，在深圳市电明科技有限公

35、司任董事； 2011 年 6 月至 2015 年 8 月，在深圳市汇大光电科技有限公司任董事长； 2011年 6 月至今，在拉萨市冠德成科技发展有限公司任执行董事； 2014 年 12 月至今，在新余元通投资管理有限公司任监事； 2014 年 3 月至今，在无锡实益达照明科技有限公司任总经理； 2014 年 7 月至今，在深圳前海实益达投资发展有限公司任董事长； 2015 年 6 月至今，在广州讯友数码科技有限公司任董事； 2015 年 8 月至今，在深圳市汇大光电科技股份有限公司任董事长。 陈亚妹，女， 1975 年出生，中国国籍，无境外永 久居留权。大专学历，毕业于武汉音乐学院； 1998

36、 年 6 月至 2005 年 6 月在深圳市实益达实业有限公司（深圳市实益达科技股份有限公司前身）任执行董事与总经理； 2005 年 7 月至今在实益达任董事长； 2005 年 11 月至今，在香港实益达任执行董事； 2006 年 8 月至今，在无锡实益达电子有限公司任董事； 2011 年 6 月至今，在拉萨市冠德成科技发展有限公司任监事； 2013 年 4 月至今，在凯扬商贸任执行董事； 2014 年 7 月至今，在深圳前海实益达投资发展有限公司任董事； 2014 年 12 月至今，在新余元通投资管理有限公司任董事兼总经理。 2、其他股东基本情况 （ 1）王诗畅，女， 1990 年 6 月出

37、生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，毕业于美国本特利大学。 2009 年 12 月至 2011 年 6 月，在深圳市汇大光电科技有限公司任执行董事； 2011 年 6 月至 2015 年 8 月 9 日，在深圳市汇大光电科技有限公司任董事； 2015 年 8 月 10 日至今，在深圳市汇大光电科技股份有限公司任董事 。 （ 2）潘东平，男， 1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京理工大学 ； 1985 年 7 月至 1987 年 7 月，在深圳西林实业有限公司任助理工程师； 1987 年 8 月至 1989 年 6 月，在深圳市电气有限公司任工程部

38、长；1989 年 6 月至 1995 年 3 月，在深圳晶辉电器有限公司任总经理助理； 1995 年 4深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 月至 1995 年 11 月，在深圳市华通包装机械有限公司任副总经理； 1995 年 11 月至2003 年 2 月，在晶辉电器（深圳）有限公司任总经理助理、副总经理； 2003 年 2月至 2007 年 3 月，在晶辉科技（深圳）有限公司任副总经理、总经理； 2007 年 4月至 2015 年 8 月，在深圳市汇大光电科技有限公司任总经理； 2015 年 8 月至今，在深圳市汇大光电科技股份有限公司任总经理。 （ 3）新余汇航投资

39、合 伙企业（有限合伙） 汇航投资，注册号为 360502310016502，有限合伙企业， 2015 年 8 月 24 日成立，住所为新余市渝水区劳动北路 42 号，经营范围：企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 汇航投资的合伙人情况： 序号 合伙人 出资数额（万元） 出资比例（ %） 1 潘柳静 12.00 10.91 2 柏海波 12.00 10.91 3 邹红 20.00 18.18 4 潘导平 2.00 1.82 5 程继华 2.00 1.82 6 龙江娴 6.00 5.45 7 宋文 2.

40、00 1.82 8 张慧 6.00 5.45 9 王雁航 20.00 18.18 10 杨静 12.00 10.91 11 李莲芳 16.00 14.55 合计 110.00 100.00 汇航投资为汇大光电的员工持股平台，不以对外投资为业务，不属于私募基金管理人或私募基金，且不从事与私募基金管理人或私募基金相关的经营活动。上述汇航投资的合伙人中王雁航为普通合伙人， 任汇大光电的运营部经理， 其他合伙人为有限合伙人， 均为汇大光电的员工， 王雁航为执行事务合伙人。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 在报告期内，公司 的实际控制人一直为乔昕、陈亚妹夫妇， 不存在实际控制人深圳市汇大光电科技股

41、份有限公司公开转让说明书 1-1-17 变更的情形。 （五）股本的形成及其变化 1、 2003 年 6 月，有限公司设立 汇大光电有限于 2003 年 6 月 9 日设立。注册资本 50.00 万元人民币，黄洪泉出资 40.00 万元，胡黎明出资 10.00 万元，均以货币出资。 2003 年 6 月 2 日，深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字 2003464 号验资报告，对有限公司设立时的出资情况进行审验。截至 2003 年 6 月 2 日止， 汇大光电有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元整，均以货币出资。 2003 年 6 月 9 日， 深圳市工商行政管理局 核准了

42、有限公司设立事项并颁发了注册号为 4403012114821 的 企业法人营业执照。 有限公司成立时 ， 股东及持股比例情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 （） 认缴出资额 实缴出资额 1 黄洪泉 40.00 40.00 货币资金 80.00 2 胡黎明 10.00 10.00 货币资金 20.00 - 总计 50.00 50.00 - 100.00 2、 2004 年 10 月，第一次增资 2004 年 9 月 30 日 ，汇大光电有限召开股东会并通过决议，同意 有限 公司注册资本由原来的 50.00 万增加至 300.00 万。此次增资由原有股东黄洪泉增加 50

43、.00 万元出资额，原有股东胡黎明增加 5.00 万元出资额，新增股东李琦出资 105.00 万元，新增股东彭华出资 90.00 万元。 2004 年 10 月 10 日， 深圳市华鹏会计师事务所出具了华鹏验字 2004A227 号验资报告，对本次增资进行审验。截至 2004 年 10 月 10 日止，汇大光电有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300.00 万元整，均以货币出资。 2004 年 10 月 19 日， 深圳市工商行政管理局核准了有限公司本次增资事项并颁发了企业法人营业执照。 本次增资后， 有限 公司股东及其持股比例情况如下 ： 深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明

44、书 1-1-18 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 （） 认缴出资额 实缴出资额 1 李琦 105.00 105.00 货币资金 35.00 2 彭华 90.00 90.00 货币资金 30.00 3 黄洪泉 90.00 90.00 货币资金 30.00 4 胡黎明 15.00 15.00 货币资金 5.00 - 总计 300.00 300.00 - 100.00 3、 2005 年 3 月，第一次变更股权 2005 年 3 月 15 日， 有限 公司召开股东会并通过决议，同意股东胡黎明将其持有公司 5.00%的股权以人民币 15.00 万元的价格转让给股东李琦，股东黄洪泉将

45、其持有公司 10.00%的股权以人民币 30.00 万元的价格转让给股东李琦，股东黄洪泉将其持有公司 20.00%的股权以人民币 60.00 万元的价格转让给股东彭华。 2005 年 3 月 16 日，黄洪泉、胡黎明与李琦、彭华签订股权转让协议书。2005 年 3 月 17 日，广东省深圳市公证处出具了（ 2005）深证内肆字第 2083 号公证书，对本次股权变转让进行了公证。 2005 年 3 月 24 日， 深圳市工商行政管理局核准了有限公司本次股权变更事项并颁发了企业法人营业执照。 本次股权转让后， 有限 公司股东及其持股比例情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例

46、 （） 认缴出资额 实缴出资额 1 李琦 150.00 150.00 货币资金 50.00 2 彭华 150.00 150.00 货币资金 50.00 - 总计 300.00 300.00 - 100.00 4、 2009 年 12 月，第二次变更股权 2009 年 11 月 18 日， 有限 公司 召开股东会并通过决议，同意股东李琦将其持有 有限 公司 50.00%的股权以人民币 150.00 万元的价格转让给王诗畅，股东彭华将其持有 有限 公司 50.00%的股权以人民币 150.00 万元的价格转让给潘东平。 2009 年 11 月 18 日，李琦、彭华与王诗畅、潘东平签署股权转让协议书

47、。2009 年 11 月 18 日，广东省深圳市南山公证处出具了（ 2009）深南华内经证字第深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 251 号公证书，对本次股权变更事项进行了公证。 2009 年 12 月 8 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。 本 次股权转让后，公司股东及其持股比例情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 （） 认缴出资额 实缴出资额 1 王诗畅 150.00 150.00 货币资金 50.00 2 潘东平 150.00 150.00 货币资金 50.00 - 总计 300.00 300.00 - 100.00 5、 2011

48、年 3 月，第二次增资 2011 年 3 月 24 日， 有限 公司召开股东会并通过决议，同意将 有限 公司注册资本由 300.00 万元人民币增加至 800.00 万元人民币。其中增资部分由股东潘东平出资 250.00 万元，股东王诗畅追加 250.00 万元。 2011 年 3 月 28 日，深圳思杰会计师事务所有限公司出具了思杰验字 (2011)第C20163 号验资报告，对本次增资进行审验。截至 2011 年 3 月 28 日止，汇大光电有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 800.00万元整，均以货币出资。 2011 年 3 月 29 日， 深圳市市场监督管理局核准了有限公司本

49、次增资事项并颁发了企业法人营业执照 （注册号已于 2009年 6月 30日升级为 440306104052618） 。 本次增资完成后， 有限 公司股东及其持股比例情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 （） 认缴出资额 实缴出资额 1 王诗畅 400.00 400.00 货币资金 50.00 2 潘东平 400.00 400.00 货币资金 50.00 - 总计 800.00 800.00 - 100.00 6、 2011 年 6 月，第三次股权转让及第三次增资 2011 年 6 月 3 日， 有限 公司召开股东会并通过决议，同意股东潘东平将其持有 有限 公司 10.00%的股权以人民币 360.00 万元的价格转让给实益达，股东王诗畅将其持有 有限 公司 10.00%的股权以人民币 360.00 万元的价格转让给实益达 ；以及实益达在完成前述股权转让后以人民币 1,530.00 万元单方认购公司新增加的人民深圳市汇大光电科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 币 340.00 万元注册资本，剩余全部计入资本公积 ； 原股东潘东平、王诗畅均放弃优先购买权。 2011 年 6 月 13 日 ，潘东平、王诗畅分别与实益达签署股权转让协议。 2011 年 6 月 14 日，广东省深圳市深圳公证处出具了（ 2011）深证字第 86794号公证书和（ 201