1、 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 东吴证券 2022年 8月 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
2、益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 1、宏观经济及行业政策变化的风险 公司所在轨道交通 专网 通信市场很大程度上依赖于政府对轨道交通项目的投入和 中国国家铁路集团有限公司 招投标总体规划。尽管近年来我国政府不断支持和鼓励中国轨道交通相关行业的发展，若未来相关行业政策出现
3、调整或 中国国家铁路集团有限公司 的招投标计划出现变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。 2、产品或服务质量及其导致的生产或运营事故造成损失或处罚的风险 轨道交通行业相关产品及工程质量管理一般采用追责制，虽然公司向客户所提供的产品或服务的质量保证期有限，但在质量保证期之后出现事故，公司仍可能在事故鉴定后为产品或服务的瑕疵引致的损失负责。如公司的产品或服务被证实有瑕疵而导致轨道交通旅客遭受人身伤害、财产损失或其他损失，公司可能面临按照相应法律承担赔偿责任或被行政处罚的风险。 3、技术人员流失及研发能力下降风险 公司始终重视技术人才培养及引进，目前已经逐渐形成了一支研发经验 丰富 、技术能力过硬
4、的技术团队。但随着轨道交通 通信 系统行业的迅速发展，业内人才需求及竞争日益激烈，公司若无法持续提高技术研发水平并提升人才培养和激励措施的有效性，则存在着技术人员流失、研发能力下降的风险。 4、收入季节波动风险 公司客户主要集中在轨道交通领域 ， 业务通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响 ， 各地路局 一般在一季度制定并出台 相关预算及采购计划，招投标及合同的实施则相对集中在二季度及以后 ， 公司收入呈现出一定的季节性特征， 因此， 公司经营业绩面临一定的季节性波动风险。 5、无法参与 中铁集团 新产品研发项目的风险 公司根据 中铁集团 技术标准，参与新品研发、测试和验收，获
5、得 CRCC 认证后，方可进入相应产品的 中铁集团合格供应商目录， 中铁集团 新产品研发项目是公司铁路通信产品量产订单的重要来源。若公司未来无法参与 中铁集团 新品研发项目，将对公司的经营和可持续盈利能力带来不利影响。 6、应收账款风险 报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别为16,208.92 万元、 19,553.58 万元和 19,066.01 万元，占总资产的比例分别为 49.26%、 46.02%、和 46.84%，占比较高。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发 生 变化，公司资金周转将受到影响，并可能需要计提更北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1
6、-4 多的坏 账准备， 从而 对公司的生产经营和业绩造成不利影响 。 7、税收政策变化风险 公司目前为高新技术企业，享受 15%的企业所得税率。根据高新技术企业认定管理办法（国科发火 2016 32 号）及高新技术企业认定管理工作指引（国科发火 2016 195号）的有关规定，高新技术企业满 3年后需重新认定，如果未来不能通过高新技术企业的重新认定，将不再享受相关税收优惠， 需 按 25%的税率缴纳企业所得税。 8、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,897.57 万元、 11,309.15万元和 12,084.86万元，占各期末资产总额的比例分别为 27.04%、 26
7、.62%和 29.69%，占比较高 。虽然公司不存在长期积压的呆滞存货，且公司在每年末对存货进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备，但仍不排除未来公司可能发生存货贬值或毁损等引起的存货跌价风险。 9、实际控制人关于触发特殊投资条款的回购风险 2020 年 10 月 21 日，基石投资、兴星投资、思特奇、中车投资、瑞滕投资分别与有限公司及其全体股东签署增资入股协议及增资入股协议之补充协议，各方就向公司进行增资、公司及全体股东关于强制回购义务等其他特殊 权利 条款进行了约定。 2022年 7月 13日，公司与其他股东同上述五位机构股东签署增资入股协议之补充协议（二），将相关特殊条款履约义务人变更为
8、公司控股股东、实际控制人，同时解除了部分限制性条款的约定，具体情况详见本公开转让说明书第一节之 “ 三、公司股权结构之（五）其他情况 ” 。 尽管上述协议中特殊投资条款对公司的约束已经解除，公司不再作为特殊投资条款当事人，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但若未来相应对赌条件触发，投资者要求控股股东、实际控制人履行回购义务，从而存在公司控股股东、实际控制人可能需要履行有关义务导致其持股比例发生变化的风险。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 田秀华、 田秀臣 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上
9、股东 其他 承诺事项 解决同业竞争问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 8 月 11 日 承诺开始日期 2022 年 8 月 11 日 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 承诺结束日期 无 承诺事项概况 截至本函出具日，本人及本人控制的公司、企业或其他经济组织均未生产任何与东方智汇及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与东方智汇及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与东方智汇及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 本人及本人控制的公司、企业或其他经济组
10、织将不生产任何与东方智汇及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与东方智汇及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不参 与投资任何与东方智汇及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，也不会以任何方式为与东方智汇及其下属子公司竞争的公司、企业或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 如本人及本人控制的公司、企业或其他经济组织或东方智汇及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司、企业或其他经济组织将不与东方智汇及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
11、争；若与东方智汇及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司 、企业或其他经济组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务纳入到东方智汇经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。 承诺主体名称 田秀华、 田秀臣、 熊道权、张飞、刘琳娜、刘奇、张磊、刘锐华、刘喜桃、牛志红、徐小刚、乔丽霞、李富超 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 承诺事项 解决 关联交易问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2
12、022 年 8 月 11 日 承诺开始日期 2022 年 8 月 11 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本人及本人控制的其他企业将规范并尽量减少与东方智汇（含下属子公司）之间的关联交易，对于不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将按照相关法律、法规、规范性文件及东方智汇公司章程、关联交易管理制度等的规定和要求，与东方智汇签署协议，依法履行内部决策、审批程序并及时履行信息披露义务；在履行关联交易决策、审批程序时，本人将切实遵守东方智汇董事会、股东大会关联交易回避表决程序，保证关联交易定价公允、合理，以市场交易公平原则和正常的商业交易规则和条件进行；保证不利用关联交易非法
13、转移东方智汇的资金、 利润或谋求特殊利益、优惠条件等，亦不利用关联交易从事任何损害东方智汇及其股东合法权益的行为。 承诺主体名称 田秀华、 田秀臣、 熊道权、张飞、刘琳娜、刘奇、张磊、刘锐华、刘喜桃、牛志红、徐小刚、乔丽霞、李富超 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决资金占用问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 8 月 11 日 承诺开始日期 2022 年 8 月 11 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金、资产或其他资源情形，包括但
14、不限于从公司拆借资金，由公司代垫费用、代偿债务，由公司承担担保责任而形成债权，无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产，无偿使用公司的劳务等人力资源，在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为。本人承诺，本人及本人控制的其他企业不以上述任北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 何方式占用东方智汇资金、资产或其他资源，也不要求东方智汇为本人或本人控制的其他企业违规提供担保。 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 11 第一节 基本情况 . 15 一、 基本信息 . 15 二、
15、股份挂牌情况 . 16 三、 公司股权结构 . 20 四、 公司股本形成概况 . 36 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 53 六、 重大资产重组情况 . 57 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 57 八、 公司债券发行及偿还情况 . 58 九、 与本次挂牌有关的机构 . 58 第二节 公司业务 . 61 一、 主要业务及产品 . 61 二、 内部组织结构及业务流程 . 74 三、 与业务相关的关键资源要 素 . 81 四、 公司主营业务相关的情况 . 115 五、 经营合规情况 . 124 六、 商业模式 . 128 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 13
16、0 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 八、 公司持续经营能力 . 148 第三节 公司治理 . 150 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 150 二、 表决权差异安排 . 151 三、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 151 四、 公司及 控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 152 五、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 152 六、 公司同业竞争情况 . 153 七、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 155 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况
17、. 156 九、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 159 十、 财务合法合规性 . 159 第四节 公司财务 . 160 一、 财务报表 . 160 二、 审计意见 . 182 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估 计 . 182 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 227 五、 报告期利润形成的有关情况 . 231 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 247 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 270 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 277 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 九、 关联方、关联关系及关
18、联交易 . 278 十、 重要事项 . 290 十一、 报告期内资产评估情况 . 291 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 291 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 293 十四、 经营风险因素及管理措施 . 296 十五、 公司经营目标和计划 . 299 第五节 挂牌同时定向发行 . 301 第六节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 302 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 302 主办券商声明 . 303 律师事务所声明 . 304 审计机构声明 . 305 评估机构声明 . 306 第七节 附件 . 3
19、09 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 释义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 东方智汇、公司或本公司 指 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 东方通讯、有限公司 指 北京世纪东方通讯设备有限公司，公司前身 中科智捷 指 北京中科智捷科技有限公司，公司全资子公司 壹肆壹玖 指 北京壹肆壹玖科技有限公司，公司全资子公司 国铁科技 、国铁电讯 指 北京世纪东方国铁科技股份有限公司，公司实际控制人控制的其他 企业 ，其前身为 北京世纪东方国铁电讯科技 有限公司 奥为安捷 指 北京奥为安捷科技发展有限公司，国铁科技全资子公司 汇聚科技 指 北京世纪
20、东方汇聚科技有限公司，国铁科技全资子公司 强臣网络 指 北京强臣网络技术有限公司，实际控制人田秀华所控制的 其他企业 基石投资 指 北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙） 兴星投资 指 北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙） 思特奇 指 北京思特奇信息技术股份有限公司， SZ.300608 升大科技 指 天津升大科技合伙企业（有限合伙） 中车投资 指 北京中车熙诚金涌投资管理有限公司 冠鹿投资 指 上海冠鹿投资管理有限公司 瑞滕投资 指 青岛瑞滕创业投资有限公司 津昉技术 指 上海津昉信息技术有限公司 天平投资 指 北京天平伟业投资有限公司 富汇投资 指 北京富汇合力投资中心（有限合伙） 七一二
21、指 天津七一二通信广播股份有限公司， SH.603712 中国通号 指 中国铁路通信信号股份有限公司， SH.688009 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 北京希电 指 北京锦鸿希电信息技术股份有限公司， NEEQ:430328 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国
22、家税务总局 国家铁路集团、中铁集团 、铁路总公司 指 中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总公司，于 2019 年改制成立为中国国家铁路集团有限公司。） 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 北京世纪东方智汇科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 报告期、最近两年一期 指 2020
23、 年度、 2021 年度、 2022 年 1-4 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 GSM-R 指 GSM-Railway，是基于 GSM（ 2G 移动通信技术）基础上专门北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 为铁路通信设计的综合数字移动通信系统技术标准 DMR 指 Digital Mobile Radio，即数字集群通信标准，是一种满足专业及商业用户对移动通信的需要而设计、制订的开放性标准 LTE-R 指 LTE-Railway，基于 LTE（ 4G 移动通信技术）基础上专门为铁路通信设计的综合数字移动通信系统技术标准 CRCC 指
24、 China Railway Test & Certification Centre，中铁检验认证中心，是实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证的官方机构。 CIR 指 Cab Integrated Radio Communication Equipment，即机车综合无线通信设备，是铁路无线列调通信系统机车电台的升级换代设备，可兼容 450MHZ 和 GSM-R 两种通信体制 SMT 指 Surface Mount Technology，即表面组装技术，是一种无需对电路板钻插装孔，而直接将表面组装元器件贴、焊到电路板表面规定位置上的装联技术 PCBA 指 Printed Circuit
25、 Board Assembly，即 印刷电路板 装配，是将印刷电路 空板 通过 SMT 上件或经过插件 对零件进行集成的过程。 GIS 指 Geographic Information System，地理信息系统 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System， 微机电系统 UWB 指 Ultra Wide Band， 超宽带，是一种无线载波通信技术 。 GPS 指 Global Position System，美国的卫星全球定位系统 北斗、北斗系统 指 中国北斗卫星导航系统（英文名称： BeiDou Navigation Satellite System，简称
26、BDS）是中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继 GPS、 GLONASS 之后的第三个成熟的卫星导航系统。可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务 SIP 协议 指 Session initialization Protocol，会话初始协议， SIP 是一种源于互联网的 IP 语音会话控制协议，具有灵活、易于实现、便于扩展等特点。 NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things， 窄带物联网， 构建于蜂窝网络，可直接部署于 GSM 网络、 UMTS 网络或 LTE 网络。支持待机时间长、对网络连接要求较高设备的高效连接。
27、GPRS 指 General Packet Radio Service， 通用无线分组业务，是一种基于GSM 系统的无线分组交换技术，提供端到端的、广域的无线北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 IP 连接。 Zigbee 指 也称紫蜂，是一种低速短距离传输的无线网上协议。主要特色有低速、低耗电、低成本、支持大量网上节点、支持多种网上拓扑、低复杂度、快速、可靠、安全。 LoRa 指 Long Range Radio， 远距离无线电 ,一种低功耗 局域网无线标准。用于解决同样的功耗条件下比其他无线方式传播的距离更远的技术问题，实现了低功耗和远距离的统一。 RFID 指
28、Radio Frequency Identification，射频识别，其原理为阅读器与标签之间进行非接触式的数据通信，达到识别目标的目的。 CMD 指 China locomotive remote Monitoring and Diagnosis system， 即 中国机车远程监测与诊断系统，通过采集技术、通信技术和计算机技术，把机车实时状态数据、故障信息等机车数据处理整合后，利用无线传输技术传至地面，通过防火墙后进入铁路内网进行分析处理，地面系统通过计算机技术对机车运用、检修等信息进行综合应用。 LBJ 指 列车防护报警设备，是机车综合无线通信设备的组成部分，装设 CIR 的机车、动车
29、组，应配套加装 LBJ 设备单元 。 高速铁路、高铁 指 运行速度每小时 200 公里及以上的客运铁路 。 无线列调 指 无线列车调度系统 。 波长 指 波在一个振动周期内传播的距离 。 频率 指 单位时间内，波源的质点完成全振动的次数，频率等于波一个完整全振动所需时间（即周期）的倒数，在根据波速等于波长乘以频率可知，波速一定情况下，波长与波的频率成反比 。 信道 指 无线信号传输所使用的频段 。 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 第一节 基本情况
30、 一、 基本 信息 公司名称 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 统一 社会信用代码 91110115099441323J 注册资本 （万元） 10,010.00 法定代表 人 田秀华 有限公司 设立日期 2014 年 5 月 7 日 股份 公司设立日期 2021 年 9 月 7 日 住所 北京市 大兴区 中关村科技园区大兴生物医药产业基地 天荣街 21 号院 1 号楼 电话 01052257888 传真 01052257899 邮编 102600 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 徐小刚 按照 证监会 2012 年 修订 的上市 公司行业分类指引 的 所属行业 C 制造业 C39
31、 计算机、通信和其他电子设备制造业 按照国民 经济行业分类（ GB/T4754-2017） 的 所属行业 C 制造业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 C392 通信设备制造 C3921 通信系统设备制造 按照挂牌 公司投资型行业分类指引 的所属行业 18 电信业务 1811 通信设备及服务 181110 通信设备及服务 18111010 通信设备 按照 挂牌 公司管理型行业分类指引 的所属行业 C 制造业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 C392 通信设备制造 C3921 通信系统设备制造 经营范围 技术开发、咨询、服务；铁路专用设备、铁路专用器材及配件制造；铁路专用测量或
32、检测仪器制造；智能车载设备制造（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；锂离子电池制造；技术检测；工业机器人制造；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；大数据服务；云计算中心（限 PUE 值在 1.4 以下）；专业承包；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；运行维护服务；测绘服务；建设工程设计；建设工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动 ；建设工程设计、建设工程勘察、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
33、活动。） 主营业务 公司主要从事轨道交通专网通信领域相关产品的研发、生产和销售，致力于为轨道交通行业提供专用北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 通信设备、轨道交通安全防范、轨道交通运维等全方位产品及配套服务。 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 东方智汇 股票 种类 人民币普通股 股份总量（股） 100,100,000 每股 面值（ 元 ） 1.00 挂牌日期 股票交易 方式 集合竞价 是否有 可流通股 是 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股
34、东所持股份转让的限制性规定 根据公司法第一百四十一条及公司章程第二十八条之规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职半年之内，不得转让其所持有的公司股份。 根据业务规则第二章 2.8 之规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票
35、进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 根据证券法第四十四条规定， 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交 易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
36、以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不 按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 除公司法、证券法、业务规则以及公司章程的相关规定外，公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1
37、-1-18 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量（股） 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量（股） 质押股份数量（股） 司法冻结股份数量（股） 本次可公开转让股份数量（股） 1 田秀臣 27,523,871 27.50% 否 是 否 - - - - 9,174,623 2 田秀华 25,591,308 25.57% 是 是 否 - - - - 6,397,827 3 葛鹰龙 4,343,853 4.34% 否
38、 否 否 - - - - 4,343,853 4 基石投资 4,305,401 4.30% 否 否 否 - - - - 4,305,401 5 兴星投资 4,305,401 4.30% 否 否 否 - - - - 4,305,401 6 思特奇 4,305,401 4.30% 否 否 否 - - - - 4,305,401 7 冷盛翔 3,959,349 3.96% 否 否 否 - - - - 3,959,349 8 赵文旺 2,872,174 2.87% 否 否 否 - - - - 2,872,174 9 升大科技 2,637,440 2.63% 否 否 否 - - - - 2,637,44
39、0 10 陈磊 2,030,831 2.03% 否 否 否 - - - - 2,030,831 11 潘元忠 1,624,640 1.62% 否 否 否 - - - - 1,624,640 12 沈建雄 1,624,640 1.62% 否 否 否 - - - - 1,624,640 13 刘燕妮 1,583,765 1.58% 否 否 否 - - - - 1,583,765 14 高如阳 1,583,765 1.58% 否 否 否 - - - - 1,583,765 15 胡俊 1,218,511 1.22% 否 否 否 - - - - 1,218,511 16 刘峰 812,320 0.81
40、% 否 否 否 - - - - 812,320 17 张杰 812,320 0.81% 否 否 否 - - - - 812,320 18 王冬 812,320 0.81% 否 否 否 - - - - 812,320 19 石 卫 亮 812,320 0.81% 否 否 否 - - - - 812,320 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 20 李富超 791,882 0.79% 是 否 否 - - - - 197,970 21 熊道权 791,882 0.79% 是 否 否 - - - - 197,970 22 中车投资 645,845 0.65% 否 否 否 -
41、 - - - 645,845 23 冠鹿投资 527,513 0.53% 否 否 否 - - - - 527,513 24 瑞滕投资 430,530 0.43% 否 否 否 - - - - 430,530 25 张飞 406,192 0.41% 是 否 否 - - - - 101,548 26 牛志红 406,192 0.41% 是 否 否 - - - - 101,548 27 彭秀英 406,192 0.41% 否 否 否 - - - - 406,192 28 林干 406,192 0.41% 否 否 否 - - - - 406,192 29 乔丽霞 406,192 0.41% 是 否 否
42、- - - - 101,548 30 王兰庆 406,192 0.41% 否 否 否 - - - - 406,192 31 津昉技术 395,603 0.40% 否 否 否 - - - - 395,603 32 王勤学 395,603 0.40% 否 否 否 - - - - 395,603 33 天平投资 395,603 0.40% 否 否 否 - - - - 395,603 34 富汇投资 329,648 0.33% 否 否 否 - - - - 329,648 35 崔伟 199,109 0.20% 否 否 否 - - - - 199,109 合计 - 100,100,000 100.00%
43、 - - - - - - - 60,455,515 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 （四） 分层情况 挂牌 同时进入层级 基础层 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，田秀华、田秀臣兄弟共同为公司的控股股东。田秀华直接持有公司 25,591,308 股股份，占公司总股本的 25.57%；田秀臣持有公司 27,523,871 股股份，占公司总股本的 27.50%；两人合计直接持有公司 53.07%的股份；另外，田秀华任公司董事长、
44、总经理。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 田秀华 国家 或地区 中国 性别 男 出生日期 1969年 8月 2日 是否拥有境外居留权 否 - 学历 本科 任职情况 董事长、总经理 升大科技田秀华田秀臣葛鹰龙兴星投资中车投资思特奇基石投资冠鹿投资瑞滕投资津昉技术天平投资富汇投资其他22名自然人北京世纪东方智汇科技股份有限公司北京壹肆壹玖科技有限公司 北京中科智捷科技有限公司27 . 50 % 25 . 57 % 4 . 30 % 4 . 30 % 0 . 65 % 0
45、 . 43 % 0 . 40 % 24 . 34 %0 . 33 % 0 . 40 % 0 . 53 % 2 . 63 % 4 . 30 % 4 . 34 %1 0 0 % 1 0 0 %北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 职业经历 1992.08-1994.07，任维冠科技股份有限公司品保课课长； 1994.08-2001.02，任香港王氏集团（中国）有限公司总经理； 2001.03-2005.06，任北京海问咨询有限公司投行部副总经理 2005.07-2008.02，任国铁电讯董事长； 2007.09-2021.07，任北京国铁东方科技发展有限公司经理； 201
46、6.04-2021.06，任北京京丰创投产业创新发展基金管理有限公司董事长； 2020.12-2021.10，任北京世纪清科科技中心（有限合伙）执行事务合伙人； 2008.02 至今，任国铁 科技 董事长； 2012.02 至今，任北京踏歌时空信息科技有限公司监事； 2016.04 至今，任公司董事长、总经理； 2016.12 至今，任强臣网络执行董事； 2021.01 至今，任汇聚科技执行董事； 2021.08 至今，任壹肆壹玖经理、执行董事； 2021.08 至今，任北京中海智尚科技有限公司董事； 2021.11 至今，任中科智捷经理、执行董事； 2022.01 至今，任武汉灵舸动力科技有
47、限公司董事。 是否属于失信联合惩戒对象 否 姓名 田秀臣 国家 或地区 中国 性别 男 出生日期 1965 年 10 月 27 日 是否拥有境外居留权 否 - 学历 本科 任职情况 首席技术官 职业经历 1、 1988.07-2005.08，同时兼任职务如下： （ 1）北京全路通信信号研究设计院设计所，任所长； （ 2）铁路无线电监测检测中心实验室 (国家级实验室 )，任主任； （ 3）北京中铁全路无线技术中心，任总经理。 2、 2005.08-2008.02， 任 国铁电讯总经理。 3、 2008.02-2014.03， 任 国铁科技总裁。 4、 2016.04 至今， 任 公司首席技术官。
48、 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，田秀华、田秀臣兄弟共同为公司的实际控制人。田秀华直接持有公司 25,591,308 股股份，占公司总股本的 25.57%；田秀臣持有公司 27,523,871 股股份，占公司总股本的 27.50%；两人合计直接持有公司 53.07%的股份；另外，田秀华任公司董事长、总经理。 控股股东与实际控制人不相同 北京世纪东方智汇科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下
49、情况： 适用 不适用 一致行动人关系构成的认定依据： 签订协议 亲属关系 其他 一致行动人关系的时间期限 ： （ 5）年 ， 2022 年 5 月 4 日 至 2027 年 5 月 4 日 此外，公司一致行动人田秀华与田秀臣于 2022 年 5 月 4 日签署一致行动协议 。双方同意，自本协议生效之日起，在不违反相关法律法规及公司章程规定、不损害公司及其股东合法权益的前提下，双方应在行使召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利时保持一致行动，应在东方智汇日常生产经营管理及重大事项决策方面保持一致行动 ，并 约定保持一致行动的期限为自协议生效之日起 5 年；一致行动期限届满，双方均无异议的，一致行动期限自动续期 5 年。 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量（ 股 ） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 田秀臣 27,523,871 27.50% 自然人 否 2 田秀华 25,591,308 25.57% 自然人 否 3 葛鹰龙 4,343,853 4.34% 自然人 否 4 基石投资 4,305,401 4.30% 有限合伙企业 否 5 兴星投资 4,305,401 4.30% 有限合伙企业 否 6 思特奇 4,305,401 4.30% 上市公
