深圳市汇茂科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市汇茂科技股份有限公司 （深圳市南山区侨城北路香年广场 南区 附楼（ B 座） 404） 公开转让说明书 推荐主办券商 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开

2、转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、产品更新换代的风险 随着信息技术的高速发展，触控显示技术的更新换代速度不断加快，且由于下游终端产品对触控显示设备性能要求的提高，触控显示设备不断升级。本公司密切跟踪行业发展动向与客户需求变化，及时跟进、开发新产品，以确保公司能紧跟市场发展步伐，满足客

3、户不断萌生的新要求。尽管如此，在触控显示设备行业迅速发展的背景下， 仍不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性。若新产品不能获得客户认可，将对公司生产经营产生一定的不利影响。 二、市场竞争加剧的风险 公司主营业务为触控显示产品的研发、生产、销售和服务。随着触摸屏使用的不断普及，该行业竞争愈来愈激烈。且本公司金融、零售等终端用户对产品质量稳定性要求较高，获其认同需要较长时间。经过多年的发展，公司已建立了较稳定的客户基础， 与国内外知名企业如 WINCOR NIXDORF、 COMPUTER CASH REGISTER SYSTEMS、POS IBERICA SOLUTIONS

4、 SL、广电运通金融电子股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、恒银金融科技有限公司、新达通科技股份有限公司等保持紧密合作。但随着市场竞争的不断加剧，仍存在公司产品价格和毛利率下降的风险，从而影响公司盈利能力。同时，在激烈的竞争中，公司若不能在技术、管理、规模、品牌以及新产品开发、新工艺改进等各方面缩短与世界领先制造商的差距，所面临的市场竞争风险将进一步加大。 三、国际市场开拓风险 目前， 触控显示设备行业对国外市场依存度较高。 但国际市场开拓时间较长，且对产品质量、性能、服务等要求严格。国外客户一般需要一至两年时间对一家新的部件或整机供应商进行考察，测试并认证其产品安全、环保等各项指标。国际

5、市场的开拓需要投入大量的人力、物力、财力并在实践中存在一些隐性的贸易壁垒。因此，国际市场在具有较高开发潜力的同时其风险也随之上升。另外，由于目前欧美国家经济仍处于疲软阶段，国际客户对采购价格越来越敏感。随着公深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 司产品的不断升级， 可能存在因产品价格不具备竞争优势而带来的海外客户流失风险。 四、VTM 市场发展风险 VTM（Virtual Teller Machine 或 Video Teller Machine）即远程智能柜员机或者虚拟柜员机，因集成高清视频、 多点触控屏、高清扫描屏、单据打印/盖章/智能回收、现金循环等模块，运用 高清视频

6、通信、智能协同、触摸操作、手写签名认证、数据传递加密、呼叫中心等技术，能取代 90%以上传统人工柜台服务，整合零售业务、金融理财乃至机票火车票预订出票、酒店预订等电子商务功能。VTM 不仅为客户提供了更大的便利,还为银行节约了大量人力和租金成本，未来将有很大发展潜力。目前，国内交通银行、中国银行、广发银行、民生银行和光大银行等已开始小批量试用 VTM，但由于目前 VTM 售价较高，未来可能存在VTM 无法大规模应用的风险。 五、核心技术人员和营销人员流失的风险 目前，公司正处于转型的关键时期，业务增长和业务转型使得核心技术人员和营销人员紧缺的问题日益凸显。一方面，公司所处细分行业和公司发展要求

7、研发人员掌握传统技术的同时， 具备对相关领域新技术的不断开发能力； 另一方面，公司发展要求营销人员能从技术层面深入了解公司产品， 密切关注行业发展动态，对客户潜在需求保持敏锐洞察力，具备良 好的内外部沟通能力和执行力。因此，随着公司业务转型，公司销售额快速增长，公司可能面临核心技术人员和营销人员紧缺以及相关人员与市场发展需求不匹配的风险。 六、财务风险 目前，公司产品的最终客户主要为银行等金融机构以及零售领域企业。最终客户一般习惯在第四季度统一安排采购且给予供应商较短的交货时间。 该周期传导到上游触控显示设备市场， 使得公司需在年末前根据已签订销售合同和销售预测进行备货。因此，公司一般下半年存

8、货余额较大。若公司发生销售合同解除或销售情况未达预期等情形，可能导致库存积压，引发资产流动性风险。 七、汇率波动风险 公司外销主要以美元、欧元结算。报告期内,公司外销收入分别为 3,547.95深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 万元、3,419.41 万元和 2,494.77 万元，分别占当期营业收入的 98.90%，86.92%和 69.28%。人民币与美元、欧元 之间的汇率波动，导致报告期内公司汇兑损益分别为 4.70 万元、22.55 万元和-0.27 万元。未来，公司将继续维持较高的外销收入份额，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 八、实际控制人控制

9、不当的风险 JIANG YONG （姜勇）一直以来直接 /间接持有公司 65%的股份，现任公司董事长、总经理。作为公司的实际控制人， JIANG YONG（姜勇）对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若其利用对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。 深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 公司声明 . 1重大事项提示 . 2释义 . 9一、普通术语 .9二、专业术语 .10第一节 基本情况 . 11一、公司基本情况 .11二、股份挂牌的基本情况 .11（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 .11（二）股

10、东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .12三、公司股权基本情况 .12（一）公司股权架构图 .12（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 12（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 .13（四）公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 .13四、公司设立以来股本的形成及其变化 .14（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 .14（二）公司子公司及分公司情况 .18五、公司董事、监事及高级管理人员简介 .18（一）董事会成员情况 .18（二）监事会成员情况 .19（三）高级管理人员情

11、况 .20六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .20七、相关中介机构 .21（一）主办券商 .21（二）律师事务所 .21（三）会计师事务所 .21（四）资产评估机构 .22（五）证券登记结算机构 .22第二节 公司业务 . 23一、公司主营业务、主要产品及其用途 .23（一）主营业务 .23（二）主营业务发展情况 .23（三）主要产品及其用途 .24二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式 .26（一）公司组织结构图 .26（二）主要职能部门的主要职责 .27（三）主要产品工艺流程 .27三、公司商业模式 .29（一）业务模式 .29（二）研发模式 .29（三）采购模式 .3

12、0（四）生产模式 .32（五）销售模式 .33四、公司与业务相关的关键资源要素 .33深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （一）产品或服务所使用的主要技术 .33（二）主要无形资产情况 .35（三）取得的业务许可资格或资质情况 .37（四）重要固定资产情况 .37（五）员工情况 .38五、公司业务具体情况 .39（一）营业收入构成 .39（二）产品或服务的主要消费群体 .40（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 .42（四）报告期内主要合同执行情况 .43（五）公司环境环保情况 .45六、公司所处行业基本情况 .45（一）行业概况 .45（二）公司所处细分行业市场规

13、模 .52（三）基本风险特征 .55第三节 公司治理 . 61一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .61（一）股东大会制度的建立健全及运行情况 .61（二）董事会制度的建立健全及运行情况 .61（三）监事会制度的建立健全及运行情况 .62（四）上述机构和相关人员履行职责情况 .62（五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .62二、公司投资者权益保护情况 .63三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 .63四、公司独立运营情况 .63（一）业务独立情况 .64（二）资产完整情况 .64（三）机构独立情况 .64（四）人员独立情况 .64（五）财务独立

14、情况 .64五、同业竞争 .65（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 .65（二）关于避免同业竞争的承诺 .66六、公司最近两年内资金占用、对外投资、关联交易等情形以及规范关联交易的相关措施 .66（一）资金占用情况 .66（二）对外担保情况 .67（三）重大投资情况 .67（四）关联交易情况 .67（五）规范公司关联交易的制度安排 .67七、董事、监事、高级管理人员 .67（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况.67（二）董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系情况 .67（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与

15、承诺 .68（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .68（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 .69（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 .69（七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 .69深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第四节 公司财务 . 71一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 .71（一）最近两年及一期的审计意见 .71（二）财务报表编制基础及合并报表范围 .71二、主要会计政策和会计估计 .80（一）会计期间 .80（二）记账本位币 .

16、80（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .80（四）合并财务报表的编制方法 .80（五）现金及现金等价物的确定标准 .80（六）外币业务折算 .81（七）金融工具 .81（八）应收款项 .85（九）存货 .86（十）长期股权投资 .87（十一）固定资产 .89（十二）在建工程 .91（十三）无形资产 .91（十四）长期待摊费用 .92（十五）收入 .92（十六）政府补助 .93（十七）递延所得税资产和递延所得税负债 .93（十八）主要会计政策、会计估计的变更 .94三、税项 .94（一）主要税种及税率 .94（二）税收优惠及批文 .95四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指

17、标分析 .95（一）盈利能力分析 .96（二）偿债能力分析 .97（三）营运能力指标变动分析 .97（四）现金流量分析 .98五、报告期营业收入、利润形成的有关情况 .99（一）营业收入的主要构成、比例及变动分析 .99（二）公司主营业务收入毛利率的变动趋势 .100六、主要费用及变动情况 .102（一）销售费用分析 .103（二）管理费用分析 .103（三）财务费用分析 .104七、重大投资收益 .105八、非经常性损益 .105（一）非经常性损益明细 .105（二）非经常性损益对经营成果的影响 .105九、主要资产情况 .106（一）货币资金 .106（二）应收票据 .107（三）应收账款

18、 .107（四）预付账款 .109（六）存货 .114（七）其他流动资产 .115（八）固定资产 .115深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 （九）无形资产 .116（十）公司资产减值准备计提情况 .117（十一）长期待摊费用项目 .117十、主要负债情况 .118（一）短期借款 .118（二）应付账款 .118（三）预收款项 .120（四）应付职工薪酬 .120（五）应交税费 .120（六）其他应付款 .121（七）长期借款 .121（八）其他非流动负债 .121十一、报告期内各期末股东权益情况 .122（一）实收资本 .122（二）未分配利润 .122十二、关联方及关联

19、交易 .122（一）关联方认定标准 .122（二）关联方信息 .123（三）关联交易 .124（四）关联方往来 .125十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .125十四、报告期内，公司进行资产评估情况 .125十五、报告期内股利分配 政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .125（一）报告期内的股利分配政策 .126（二）最近两年股利分配情况 .126（三）公开转让后的股利分配政策 .126十六、公司经营风险因素 .127（一）产品更新换代的风险 .127（二）市场竞争加剧的风险 .127（三）国际市场开拓风险 .127（四）VTM 市场发展风险 .128（五）

20、核心技术人员和营销人员流失的风险 .128（六）财务风险 .128（七）汇率波动风险 .128（八）实际控制人控制不当的风险 .129第五节 有关声明 . 130一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .130二、主办券商声明 .131三、律师声明 .132四、会计师事务所声明 .133五、资产评估机构声明 .134第六节 附件 . 135深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 汇茂科技、公司、本公司、股份公司 指 深圳市汇茂科技股份有限公司 有限公司、汇茂有限 指 深圳市汇茂科技有限公司

21、，系发行人前身 汇昌达 指 深圳市汇昌达信息咨询有限公司 汇欣贸易 指 深圳市汇欣贸易有限公司 香港汇茂科技 指 香港汇茂国际科技有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务经理 股东大会 指 深圳市汇茂科技股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市汇茂科技有限公司股东会 董事会 指 深圳市汇茂科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市汇茂科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 主办券商/国信证券 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指

22、广东卓建律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 深圳市汇茂科技股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 8 月31 日 最近两年，近两年 指 2012 年、2013 年 深圳市汇茂科技

23、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 二、专业术语 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器，工作原理是利用液晶的物理特性， 在通电时导通， 使液晶排列变得有秩序；不通电时，排列变得混乱，阻止光线通过 POS 机 指 Pointofsales的缩写，全称为销售点情报管理系统，是一种配有条码或OCR码技终端阅读器，具有现金或易货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，进行非现金结算 ATM 指 Automatic Teller Machine的缩写，全称为自动柜员机，也称为自动提款机，是银行在不同地点设置的一种小型机器，通过银行卡磁带记

24、录的客户基本户口资料，让客户进行提款、存款、转账等银行柜台服务 OQC 指 Outgoing Quality Control的缩写,该部门主要负责对出货产品的品质进行品质检验 PMC 指 Production Material Control的缩写,该部门主要负责生产及物料控制 IQC 指 Incoming Qua lity Control的缩写，译为来料质量控制 MOQ 指 Minimum Order Quantity 的缩写，译为最低订货数量质量控制 ISO 指 International Standard Organization的缩写，国际标准化组织。本公司已经取得ISO9001等认证

25、 ROHS 指 Restriction of Hazardous Substances 的缩写，全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 ， 是由欧盟立法制定的一项强制性标准。 该标准于 2006年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 CCC 指 China Compulsory Certification 的缩写，全称为“强制性产品认证制度”，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 ROSH 证书 指 The restriction of the use

26、 of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment的英文缩写，全称为电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 ，其规定：欧盟从2006年7月1日开始禁止进口如含有铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属的电气、电子产品 CE 证书 指 欧共体（Communate Europeia）的缩写，其规定任何国家的产品要进入欧盟、欧洲自由贸易区必须通过CE认证 FCC 证书 指 由FCC（Federal Communications Commission，美国联邦通信委员会）针对无线电广播、电视、电信

27、、卫星和电缆等装置和设备是否对环境有害进行的认证 特别说明：本公开转让说明书部分表格中单项数据加总数与表格合 计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市汇茂科技股份有限公司 法定代表人：JIANG YONG 股份公司成立日期：2014 年 1 1月4日 注册资本：750 万元 住所：深圳市南山区侨城北路香年广场南区 附楼（B 座）404 邮编：518053 信息披露事务负责人：刘春梅 电话号码：0755-26915588 传真号码：0755-86612352 电子信箱：

28、组织机构代码：66269426-7 所属行业：根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据国民经济行业分类（GB T4754-20 和 1108），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中的“计算机整机制造”（C3911）、“计算机零部件制造”（C3912）等。根据公司产品实际用途，公司属触控显示设备行业 主营业务：触控显示设备、触控收银系统的研发、生产和销售 二、股份挂牌的基本情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 【】 股票简称：汇茂科技 股票种类：人民币普通股

29、每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：7,500,000 股 深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，汇昌达与 JIANG YONG分别直接和间接持有的4,875,000股因分别属于控股股东和实际控制人直接和间接持有的股份，因此分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

30、同时，根据公司法规定，发起人汇昌达持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。 公司股东未对其所持股份自愿锁定作出承诺 其他股东 根据公司法的规定，发起人汇欣贸易持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。三、公司股权基本情况 （一）公司股权架构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及 持有 5%以上股份股东的持股情况 深圳市

31、汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 质押情况 1 汇昌达 4,875,000 65.00% 法人股东 未质押 2 汇欣贸易 2,625,000 35.00% 法人股东 未质押 合计 7,500,000 100.00% / （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及 持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 （四）公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 1、公司控

32、股股东基本情况 名称 深圳市汇昌达信息咨询有限公司 法定代表人 JIANG YONG 股东情况 JIANG YONG 公司类型 有限责任公司（外国自然人独资） 经营范围 实业项目的投资咨询（以上均不含国家法律、法规国务院决定的限制项目） 成立日期 2014 年 8 月 15 日 经营期限 自2014年8月15日起至2044年8月8日止 2、最近两年公司控股股东及实际控制人变化情况 自公司成立起至 2014 年 8 月股权转让之前，JIANG YONG（姜勇）一直是公司控股股东，持有公司 65%的股权。201 4年8月26日 JIANG YONG 将其持有本公司 65%股权转让给其独资企业汇昌达

33、。目前，公司的控股股东已由 JIANG YONG变更为汇昌达。具体详见本节“四、公司设立以来的股本形成及其变化”部分介绍。 汇昌达为 JIANG YONG 的独资公司，因此自公司成立以来，JIANG YONG（姜勇） 一直为公司的实际控制人， 报告期内未发生变化， 认定依据如下： 第一， JIANG YONG（姜勇） 在股权关系上构成了对公司的控制。 自 2007 年 6 月至今， JIANG YONG一直直接或间接持有公司 65%的股权，对公司 具有绝对的控制力；第二，JIANG YONG（姜勇）作为公司的创始人，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说

34、明书 1-1-14 动实施了重大影响；第三，自 200 7年6月起 至今，JIANG YONG（姜勇）一直在公司担任执行董事、监事、高级管理人员等重要职务。 JIANG YONG（姜勇）先生的基本情况详见本节“五、董事、监事及高级管理人员简介” 部分介绍。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 公司成立以来，历次股权变更简况如下： 1、有限公司设立及历史沿革 （1）200 7年6月6 日汇茂有限成立 深圳市汇茂科技股份有限公司的前身为深圳市汇茂科技有限公司，成立于2007年6月6日， 由发起人姜勇、 卢建军共同出资设立， 公司注册资本 50 万元，其中姜

35、勇货币出资 32.5 万，占比 65%；卢建军货币出资 17.5 万，占比 35%。 2007 年 5 月 31 日，深圳财智会计师事务所出具了深财智验字2007第 133号验资报告，对上述出资事项进行了验资确认。截至 200 7年5月31日，有深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 限公司实收资本 10 万元，其中股东姜勇货币出资 6.5 万元，占实收资本 65%；卢建军货币出资 3.5 万元，占实收资本 35%。 2007 年 6 月 6 日，有限公司取得了深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 4403061266818 号）。汇茂有限成立时的出资情况如下

36、表： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 1 姜勇 32.50 6.50 65.00% 货币 2 卢建军 17.50 3.50 35.00% 货币 合计 50.00 10.00 100.00% / （2）200 8年8月22 日缴足出资 2008 年 7 月 25 日，有限公司召开股东会，同意将公司实收资本由 10 万元增至 50 万元，其中姜勇货币出资 26 万，卢建军货币出资 14 万元。 2008年8月21 日深圳市诚至信会计师事务所出具了诚至信验报字2008034 号验资报告，对上述实收资本变更进行了验资确认。 2008年8月22日， 有限公

37、司完成了此次实收资本变更事项的工商变更登记，变更后有限公司出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 姜勇 32.50 65.00% 货币 2 卢建军 17.50 35.00% 货币 合计 50.00 100.00% / （3）200 9年3月13 日增资 2009年2月11日， 有限公司召开股东会，同意将注册资本、实收资本由 50万元增加至100万元， 其中姜勇货币增资32.5万元， 卢建军货币增资17.5万元。 2009年1月21 日，深圳市诚至信会计师事务所出具了诚至信验报字2009002 号验资报告，对上述增资事项进行了验资确认。 2009年3月13日， 公

38、司完成了此次增资事项的工商变更登记，变更后有限公司股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 姜勇 65.00 65.00% 货币 2 卢建军 35.00 35.00% 货币 深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 合计 100.00 100.00% / （4）200 9年7月14 日增资 2009年6月30日， 有限公司召开股东会，同意将注册资本由 100 万元增至300 万，其中姜勇货币增资 130 万，卢建军货币增资 70 万。 2009年7月8日， 深圳民生会计师事务所出具了深民会验字2009125号 验资报告，对上述增资事项进行了验资

39、确认。 2009年7月14日， 有限公司完成了此次增资事项的工商变更登记，变更后有限公司股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 姜勇 195.00 65.00% 货币 2 卢建军 105.00 35.00% 货币 合计 300.00 100.00% / （5）201 0年4月16 日增资 2010 年 4 月 9 日，有限公司召开股东会，同意将公司注册资本由 300 万元增至 600 万元，其中姜勇货币增资 195 万元，卢建军货币增资 105 万元。 2010 年 4 月 10 日，深圳星源会计师事务所出具了深星源验字2010240 号验资报告，对上述增资

40、事项进行了验资确认。 2010年4月16日， 有限公司完成了此次增资事项的工商变更登记，变更后有限公司股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 姜勇 390.00 65.00% 货币 2 卢建军 210.00 35.00% 货币 合计 600.00 100.00% / （6）201 4年5月12 日股东名字变更 2014 年 4 月 24 日，有限公司召开股东会，同意将股东姜勇的名字变更为JIANG YONG。201 4年5月22 日，有限公司完成了此次股东名字变更事项的工商变更登记，变更后有限公司股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

41、出资方式 1 JIANG YONG 390.00 65.00% 货币 2 卢建军 210.00 35.00% 货币 深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 合计 600.00 100.00% /有限公司系由两名自然人姜勇、卢建军出 资设立，其中卢建军为中国国籍。 JIANG YONG（姜勇）在取得外籍身份后没有及时办理中国国籍相关注销手续，并以中国身份证明文件申请登记注册了汇茂科技有限，存在程序瑕疵。为纠正该瑕疵，2014 年姜勇向加拿大驻中国领事馆取得了相关身份证明资料，并依此向深圳市市场监督管理局申请办理了此次股东名字的工商变更。 （7）201 4年8月28 日股权转让

42、2014 年 8 月 25 日，有限公司召开股东会，同意 JIANG YONG 将其持有的汇茂有限 65%股权转让给汇昌达，卢建军将其持有的汇茂有限 35%股权转让给汇欣贸易，转让各方签订了股权转让协议。 2014年8月28日， 有限公司完成了此次股权转让事项的工商变更登记，变更后有限公司股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 汇昌达 390.00 65.00% 货币 2 汇欣贸易 210.00 35.00% 货币 合计 600.00 100.00% / 2、股份公司设立情况 2014年9月26日， 有限公司全体股东作出决议：一致同意作为发起人，将公司变更为

43、股份有限公司。 2014 年 9 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审20143-373 号标准无保留意见审计报告 ，截至2014年8月31 日有限公司经审计的账面净资产值 7,584,454.70 元。2014 年 9 月 27 日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字2014第 341 号 资产评估报告书 。 经评估，截至2014年8月31 日，有限公司净资产值为人民币 1,116.29 万元。 公司以截至 201 4年8月31 日有限公司经审计的账面净资产折合为股本 750万股，每股面值 1 元，未折股的净资产计入资本公积金。 2014 年 10 月 14

44、日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，出具了天健验20143-65 号验资报告 ，确认发起人出资额已按时足额缴纳。 2014 年 10 月 13 日，股份公司创立大会正式召开，创立大会选举产生了第深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 一届董事会和第一届监事会，董事会和监事会的组成和成员任职资格均符合公司法与公司章程的规定。 2014年11月4日， 深圳市市场监督管理局准予公司变更登记，公司领取了注册号为 440301102841902 的企业法人营业执照 。股份公司股东及所持股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 汇

45、昌达 487.50 65.00% 净资产折股 2 汇欣贸易 262.50 35.00% 净资产折股 合计 750.00 100.00% /（二）公司子公司及分公司情况 截止本挂牌说明书签署日， 公司有一家全资子公司香港汇茂科技及一家分公司宝安分公司。 1、香港汇茂科技 香港汇茂国际科技有限公司（英文名称： Sinocan International Technologies Co., Ltd.）于 201 4年7月17 日在香港依据香港公司条例注册成立，编号 2121377，注册地香港九龙旺角道 33 号凯途发展大厦 7 楼四单元。该公司系本公司全资子公司， 其设立目的主要为收取国外客户外币销

46、售款项与支付公司外币支出。 2、宝安分公司 宝安分公司成立于 201 0年3月30日， 目前营业场所为深圳市宝安区石岩街道松白公路北侧北大方正科技园 A8 栋四层、A8 栋三层东侧 8307-1，负责人卢建军。宝安分公司设立的主要目的为进行公司产品的生产、检测和仓储。 五、公司董事、监事及高级管理人员简介 （一）董事会成员情况 1、JIANG YONG 先生： 1964 年出生，加拿大国籍，博士研究生学历。1996年至 1999 年先后在香港任美国数字设备公司网络部大中国区技术顾问；1999 年至 2007 年任深圳市汇丰信息技术有限公司董事长；200 7 年 6 月至今，先后任本公司执行董事

47、兼总经理、监事，现任本公司董事长兼总经理。 2、卢建军女士： 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 1991 年至 1994 年，任南源永芳中国化妆品有限公司财务主管；1994 年至 1996年，任汇友期货有限公司盘房经理；1996 年至 2000 年，任恒基（中国）有限公司上海分公司财务主管；2000 年至 2007 年，任信兴创建有限公司广州分公司财务经理；200 7 年 6 月至今，先后任本公司监事、执行董事兼总经理，现任本公司董事兼副总经理。 3、LIN BIN 先生： 1965 年出生，加拿大国籍，研究生学历

48、。1989 年至 1996年任加拿大Nortel通讯公司高级软件工程师； 1996年至1998年任加拿大Compaq电脑公司技术管理人员；1998 年至 2000 年任加拿大 UT 斯达康有限公司智能业务事业部管理人员； 2000 年至 2006年任北京林克海德科技有限公司总经理； 2006年至 2013 年任首安工业消防有限公司总经理；2012 年至今，任北京慧图科技股份有限公司、北京智慧宏图企业管理咨询有限公司董事长；201 4 年 3 月至今任北京智慧宏业技术服务有限公司董事长，2014 年 10 月至今任本公司董事。 4、付放先生： 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生

49、学历。1987 年至 1998 年就职于国家统计局信息咨询中心；1998 年 2000 年任北京中成达信息咨询有限公司董事长；2000 年至今任北京九鼎言胜投资管理有限公司执行董事；2014 年 10 月至今任本公司董事。 5、李延安先生： 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003 年至 2013 年先后任富士康科技集团奇美电子有限公司研发部副理；2013年至今任本公司研发部经理；2014 年 10 月至今任本公司董事。 （二）监事会成员情况 1、 张博先生 ：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年至 2013 年先后任深圳市商业银行支行行

50、长 （2007 年更名为深圳市平安银行） ；2013 年至 201 4 年 7 月任中信银行前海分行副行长。2014 年 10 月至今任本公司监事会主席。 2、孟秀珏女士： 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年至 2007 年任海南泰衡实业有限公司业务经理； 2007 年 6 月至今任本公司外销部经理；2014 年 10 月至今任本公司监事。 3、吴勇先生： 1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权，本科学历。2000年至 2002 年任易贸达电子有限公司 QE 工程师；2002 年至 2009 年任东莞翊凯电深圳市汇茂科技股份有限公司 公开转让说明书 1-