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1、 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年 八 月深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文 ，并特别注意下列重大事项提示： 一 、 市场转型风险 公司 2013 年及 2014 年国内销售分别占总收入的 11.09%和 7.01%，公司从2015 年初起，加大国内市场的销售比例， 使国内销售比例增加至 59.48%。公司目前在国内采取低价销售及延长账期的方式抢占国内市场，从而导致公司毛利率降低及应收账款大幅增加。若公司持续

3、采取上述的经营方式，将可能导致公司经营性现金流紧张及资金成本的上升，不利于公司长期发展。 二、 应收账款回款风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 4 月 30 日，公司的应收账款账面 余额分别为 18,246,030.09 元、 26,479,943.31 元 和 47,468,319.97 元， 占流动资产的比重分别为 18.01%、 25.73%和 37.35%，比重在逐年上升；经营活动产生的现金流量净额分别为 -9,644,968.35 元、 -9,776,031.65 元和 -4,222,392.85 元。 虽然公司客户多为大型企

4、业，客户信誉度良好 ， 坏账风险较低 ， 但一旦发生坏账或是回款进一步推迟，将可能引发流动性风险 ，进 而对公司生产运营带来不利影响。 三 、存货跌价的风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 4 月 30 日， 公司存货期末余额为 69,181,442.98 元、 64,169,978.06 元和 42,037,811.99 元。虽然公司已经根据报表日的情况对可能发生的跌价损失计提了相应的减值准备，但鉴于安防视频监控行业为典型的技术密集型行业，技术更新迅速，若公司产品不能贴近市场需求，或者产品售价出现大幅下降，公司存货将会存在减值计提不足的

5、风险。 四、 汇率变动风险 公司 2013 年 度 、 2014 年 度、 2015 年 1-4 月份 出口销售收入占营业收入的 比例分别为 88.91%、 92.99%、 40.52%，出口销售 收入占绝大部分。目前，公司与国外客户签订的合同均以美元或欧元结算，公司在取得外汇后，除部分留存用于深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 支付海运费外，大部分均会在短期内兑换成人民币。自 2005 年 7 月 21 日国家宏观经济调控对人民币实施浮动汇率改革以来，人民币升值明显。若签 约后，人民币大幅升值情况下，公司仍按照原合同执行将遭受巨大损失。 同时，人民币升值也会对公

6、司出口产品的国际市场竞争力产生不利影响，因此，汇率变动对公司业务影响较大。 五、外协加工风险 公司处于起步发展阶段，为减少固定资产投资、控制人力成本以及降低经营风险，将外壳的加工及表面处理业务 交由外协单位生产加工，并根据自身订单情况向各外协单位分配加工数量，外协单位根据本公司提供的加工图纸或技术要求进行加工，本公司根据产品检验规范实施验收。这些外协单位专业化程度高，加工质量及送货时间均有保障，目前公司已经与外协单位形成了良好的长期业务合作关系。若外协单加工质量下降，或经营不善破产，将对公司产品品牌及业务发展造成严重影响，存在外协加工风险。 六、 技术和产品开发风险 公司所属安防视频监控行业为

7、典型的技术密集型行业，技术更新快，从而使得安防视频监控产品 具有生命周期短、更新换代快的特点。虽然公司致力于在 准确把握技术、 产品及市场发展趋势的基础上进行针对性的研发、生产，但是若公司对趋势的判断出现偏差，公司产品将不能准确迎合市场需求，公司的竞争能力将迅速下降，市场占有率、经营业绩、甚至是持续发展都将遭受不利影响。 七、实际控制人不当控制的风险 公司第一大股 东张能锋持有公司 32,514,082股股份，占总股本 51.63%，为公司控制股东和实 际控制人，其同时还担任公司董事长、法定代表人，对公司经营管理拥有较大的影响力，若其利用控股地位对公司的经营决策、人事任免、发展战略等进行不当控

8、制，从而影响公司决策的科学性和合 理性，可能会损害公司和其他股东的利益，存在实际控制人不当控制的风险。 八、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定的瑕疵，如股东会会议文件保存不完整、股东会届次记录不清、董事监事及高级管理人员变动未做工商备案等瑕疵。股份公司成立后，公司逐渐完善了各项规章制度，初步建立了适应公司现状的内部控深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 制体系，公司治理结构逐渐完善。但股份公司成立时间较短，公司治理效果有待观察。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公

9、开转让说明书 1-1-5 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一章 基 本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、主要股东及持股情况 . 11 四、公司子公司、分公司基本情况 . 18 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 19 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 七、公司最近两年又一期的主要会计数据和财务指标简表 . 29 八、本次挂牌的有关机构 . 31 第二章 公司业务 .33 一、公司主营业务情况 . 33 二、公司业务模式 . 40 三、公司业务关键资源要素 . 45 四、公司业务情况 . 55 五、商业模

10、式 . 62 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位. 63 第三章 公司治理 .78 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 78 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 78 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 82 四、公司独立性情况 . 83 五、同业竞争情况 . 85 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 87 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 88 第四章 公司财务 .92 一、报告

11、期的主要财务报表和审计意见 . 92 二、报告期内财务报告审计意见 . 112 三、 重要会计政策、会计估计 . 112 四、最近两年的主要会计数据和财务指标 . 138 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 174 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 178 七、报告期内公司资产评估情况 . 179 八、最近两年一期股利分配政策和分配情况 . 179 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 180 十、管理层对公司风险因素自我评估 . 181 第五章 挂牌公司及各中介机构声明 . 183 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

12、 . 183 二、主办券商声明 . 184 三、会计师事务所声明 . 185 四、律师事务所声明 . 186 五、资产评估机构声明 . 187 第六章 附件和备查文件 . 188 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司 指 深圳市万佳安物联科技 股份有限公司 万佳安 指 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司及其前身万佳安实业有限公司 股份 公司 指 深圳市万佳安物联科技 股份有限公司 有限公司 指 深圳市万佳安实业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和

13、国证券法 公务员法 指 中华人民共和国 公务员法 公司章程 指 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司公司章程 公开转让说明书 指 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月 股东大会 指 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司股东大会 董事会 指 深 圳市万佳安 物联科技 股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司监事会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让

14、系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师、律师事务所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所 会计师、会计师事务所 指 大华会计师事务所 DVR 指 Digital Video Recorder，硬盘录像机的简称，一般特指嵌入式硬盘录像机，在本文中泛指 “硬盘录像机 NVR 指 Network Video Recorder，即网络硬盘录像机，数字硬盘录像机的一种，与网络摄像机 (IPC)配套使用 嵌入式硬盘录像机 指 嵌入式硬盘录像机是采用嵌入式技术设计的硬盘录像机 网络高清球机 指 分辨率大于等于 720P(

15、1280*720)，传输信号以网络为主，且内置一体化摄像机（含变焦镜头）、云台结构、编码器，采用球形护罩的一体化前端成像设备，它具有体积小、外 形美观、功能强大、安装方便、使用简单、维护容易等特点。 AHD 模拟高清摄像机 指 基于 AHD 协议，采用模拟同轴电缆传输逐行扫描的高清视频。 网络宽动态高清摄像机 指 是网络摄像机的一种特型机：主要弥补普通网络摄像机输出的图像会出现明亮区域因曝光过度成为白色，而黑暗区域因深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 曝光不足成为黑色，严重影响图像质量。主要应用在，明暗环境相对复杂的地方。 CIFS 协议 指 是 Common I

16、nternet File System（通用网络文件系统）的缩写，指应用程序可以访问远程 Internet 计算机上的文件并要求此计算机提供服务。 NTFS 协议 指 是 New Technology File System（新技术文件系统）的缩写，指 WindowsNT 环境的文件系统，它是对 windows 之前 FAT系统的技术升级。 MJPEG 视频压缩技术 指 全称 Motion Joint Photographic Experts Group 中文译文为 技术即运动静止图像（或逐帧）压缩技术， MJPEG 是一种基于静态图像压缩技术 JPEG 发展起来的动态图像压缩技术，可以生成序

17、列化的运动图像，即一种视频压缩算法。 3D 数字降噪技术 指 主要用来降低弱信号图像的噪波干扰。并通过对比相邻的几帧图像，将不重叠的信息（即噪波）自动滤出，从而显示出比较纯净细腻的画。 国际标准 ONVIF 协议 指 全球性的开放接口标准来推进网络视频在安防市场的应用，这一接口标准将确保不同厂商生产的网络视频产品具有互通性。 云视频技术 指 是指基于云计算商业模式应用的视频网络平台服务。在云平台上，所有的视频供应商，代理商，策划服务商，制作商，行业协会，管理机构，行业媒体，法律结构等都集中云整合成资源池，各个资源相互展示和互动，按需交流，达成意向，从而降低成本，提高 效率，这样的概念就是云视频

18、概念。其最大的特点，访问无地域性限制。 智能网络摄像机 指 是网络摄像机的一种特型机，相比普通的网络摄像机，增加了智能算法，或者智能硬件，例如：人脸识别，车牌识别，视频检测等。 嵌入式软件 指 相对于通用型计算机而言，它是指用于执行独立功能的专用计算机系统。它由包括微处理器、定时器、微控制器、存储器、传感器等一系列微电子芯片与器件，和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成。 ODM 指 是英语 Original Design Manufacturer 的缩写，直译是 “原始 设计制造商 ”。 ODM 是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名

19、称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。这样可以使其他厂商减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造商被称为 ODM 厂商，其生产出来的产品就是 ODM 产品。 IPC 系统 指 是指网络摄像机整体解决方案，主要由硬件，软件组成，其中软件包括，内核软件，文件系统，应用层软件。 IMS Research 研究报告 指 IMS（ IP Multimedia Subsystem）是 IP 多媒体子系统，是一种全新的多媒 体业务形式，它能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需求。 3A 图像处理技术 指 自动曝光、自动白平衡、自动增益图像处理技术 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公

20、开转让说明书 1-1-9 第 一 章 基本情况 一、 公司 基本情况 中文名称： 深圳市万佳安物联科技股份有限公司 英文名称： Wanjiaan Interconnected Technology Co.,Ltd 法定代表人： 张能锋 有限公司设立日期： 2003 年 03 月 10 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 16 日 注册资本： 6,293 万元 住所： 深圳市龙华新区龙华街道华旺路金瑞中核高科技工业园 2 号厂房 2-3层 邮编： 518131 电话： 0755-28108933 传真： 0755-28140362 邮箱： 网址： http:/ 董事会秘书：曾志文 组织

21、机构代码： 74663110-8 所属行业： 根据中国证监会于 2012 年修订的上市公司行业分类指引，公司属于行业门类“ C、制造业”中的大类“ 39、计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所属行业为影 视录放设备制造，代码为 C3953。 经营范围： 闭路监控系统、防盗系统、楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子产品的技术开发、生产和销售，货物及技术进出 口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 主营业务： 公司主要从事视频安防 监控 技术及产品的研发、生产、销售， 公司拥有自

22、有 品牌 、 自有渠道， 公司 定位于视频安防解决方案及一站式产品的提供深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 商 。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 【】 2、股份简称： 万佳安 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量： 62,930,000 股 5、每股面 值： 1.00 元 6、挂牌日期： 【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券

23、交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

24、之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得 的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 深圳市万佳安物联科技股份有限公司 章程第二十九条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

25、让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司于 2015 年 6 月 16 日成立，截至本说明 书签 署日 ，根据相关法律法规及公司章程的规定， 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 限售股份数量（股） 可流通股份数量（股） 全部所持股份数量（股） 1 张能锋 32,514,082 32,514,082 2 深圳市前海卓金共创投资合伙企业（有限合伙） 9,924,098 9,924,098 3 深圳市晟源泰投资合伙企业（有限合伙） 7,335,000 7,335,000 4 深圳沃银投资合伙企业（有限

26、合伙） 4,585,966 4,585,966 5 虞莉 2,250,000 2,250,000 6 中银国际投资有限责任公司 1,660,000 1,660,000 7 张硕轶 1,500,000 1,500,000 8 林细凤 1,455,854 1,455,854 9 四川海底捞餐饮股份有限公司 1,000,000 1,000,000 10 朱艺恺 375,000 375,000 11 北京熙信 永 辉投资中心（有限合伙） 330,000 330,000 合计 48,480,000 14,495,000 62,930,000 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于

27、公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺。 三、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 根据公司法第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。截至本说明书签署日，自然人 张能锋 持有公司 51.6671%股权，同

28、时， 张能锋 担任公司法定代表人、董事长兼 总裁 ，实际控制公司的经营管理，能对公司的重大决策、人事任免和 经营方针实际产生重大影响，公司的控股股东 、实际控制人为 张能锋 ， 公司的 控股股东及实际控制人 最近两年内没有发生变化。 张能锋 先生， 1975 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 硕士 学历。1996 年 7 月毕业于 中国人民大学 经济管理系 。 2011 年 毕业 于 长江商学院并获得EMBA 硕士学位 。 2001 年 5 月至 2006 年 6 月，任深圳市万佳安电子科技有限公司 董事长、总经理 ； 2008 年 8 月至 2013 年 5 月 ，任深圳市普罗巴

29、克有限公司 董事长、总经理； 2003 年 3 月 至 2015 年 6 月 ，任 深圳市万佳安实业 有限公司董事深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 长、总经理； 2015 年 6 月至今，任 深圳市万佳安物联科技 股份有限公司董事长、总经理 ， 任期三年（ 2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日）。 （三） 前十名股东及持股 5% 以上股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 1 张能锋 32,514,082 51.6671 自然人 2 深圳市前海卓金共创投资合伙企业（有限合伙） 9,924,098 15

30、.7701 有限合伙 3 深圳市晟源泰投资合伙企业（有限合伙） 7,335,000 11.6558 有限合伙 4 深圳沃银投资合伙企业（有限合伙） 4,585,966 7.2874 有限合伙 5 虞莉 2,250,000 3.5754 自然人 6 中银国际投资有限责任公司 1,660,000 2.6379 法人 7 张硕轶 1,500,000 2.3836 自然人 8 林细凤 1,455,854 2.3134 自然人 9 四川海底捞餐饮股份有限公司 1,000,000 1.5890 法人 10 朱艺恺 375,000 0.5959 自然人 合计 62,600,000 99.4756 1、法人

31、及有限合伙企业 股东 序号 股东姓名 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 1 深圳市前海卓金共创投资合伙企业（有限合伙） 9,924,098 15.7501 有限合伙 2 深圳市晟源泰投资合伙企业（有限合伙） 7,335,000 11.6558 有限合伙 3 深圳沃银投资合伙企业（有限合伙） 4,585,966 7.2874 有限合伙 4 中银国际投资有限责任公司 1,660,000 2.6379 法人 5 四川海底捞餐饮股份有限公司 1,000,000 1.5891 法人 （ 1） 深圳市前海卓金共创投资合伙企业（有限合伙） ， 成立于 2014 年 12月 24 日，现持有深圳市

32、市场监督管理局颁发的注册号为 440300602433534 号 合伙企业 营业执照 ，营业场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营者为林细凤，出资额为 818.00 万元，公司类型 为有限合伙企业， 经营范围为 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后

33、方可经营）。深圳市前海卓金共创投资合伙企业（有限合伙）为公司目前的员工持股平台。 股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 属性 类别 1 林细凤 10 1.2225 自然人 普通合伙人 2 曹园园 5 0.6112 自然人 有限合伙人 3 廖文超 5 0.6112 自然人 有限合伙人 4 匡晚云 5 0.6112 自然人 有限合伙人 5 黄梦莉 30 3.6675 自然人 有限合伙人 6 何以丹 15 1.8337 自然人 有限合伙人 7 梅锦芳 20 2.445 自然人 有限合伙人 8 陈丽华 5 0.6112 自然人 有限合伙人 9 赵灿 5 0.6112

34、自然人 有限合伙人 10 陈茂村 5 0.6112 自然人 有限合伙人 11 阳开莲 2 0.2445 自然人 有限合伙人 12 张能锋 20 2.445 自然人 有限合伙人 13 曾志文 28 3.423 自然人 有限合伙人 14 周和平 5 0.6112 自然人 有限合伙人 15 管伟 200 24.4499 自然人 有限合伙人 16 范康宁 2 0.2445 自然人 有限合伙 人 17 张林滨 10 1.2225 自然人 有限合伙人 18 康毅 80 9.78 自然人 有限合伙人 19 匡立波 5 0.6112 自然人 有限合伙人 20 姜世坤 15 1.8337 自然人 有限合伙人 2

35、1 高芳 5 0.6112 自然人 有限合伙人 22 罗建平 10 1.2225 自然人 有限合伙人 23 曾琴珍 5 0.6112 自然人 有限合伙人 24 黄龙辉 7 0.8557 自然人 有限合伙人 25 许波 30 3.6675 自然人 有限合伙人 26 李荣昌 5 0.6112 自然人 有限合伙人 27 李龙 5 0.6112 自然人 有限合伙人 28 陈茂芝 10 1.2225 自然人 有限合伙人 29 王顺龙 1 0.1222 自然人 有限合伙人 30 张蓉 5 0.6112 自然人 有限合伙人 31 孙连波 50 6.1125 自然人 有限合伙人 32 许明 100 12.22

36、49 自然人 有限合伙人 33 张兰秀 10 1.2225 自然人 有限合伙人 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 合伙人名称 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 属性 类别 34 沈许世 3 0.3667 自然人 有限合伙人 35 肖俊 20 2.445 自然人 有 限合伙人 36 万江梅 5 0.6112 自然人 有限合伙人 37 曹灵飞 10 1.2225 自然人 有限合伙人 38 谭帆 5 0.6112 自然人 有限合伙人 39 白朝颖 5 0.6112 自然人 有限合伙人 40 葛荣科 5 0.6112 自然人 有限合伙人 41 王燕 30 3

37、.6675 自然人 有限合伙人 42 廖大利 5 0.6112 自然人 有限合伙人 43 王振华 10 1.2225 自然人 有限合伙人 44 陈晓敏 5 0.6112 自然人 有限合伙人 合计 818 100 （ 2） 深圳市晟源泰投资合伙企业（有限合伙） ， 成立于 2015 年 4 月 9 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440304602449544 号 合伙企业 营业执照 ，营业场所为深圳市福田区梅林街道北环路梅林多丽工业区 1 栋 6 层 628房，经营者为何亚玲， 认缴 出资额为 1000.00 万元 ， 公司类型 为有限合伙企业，经营范围为 投资兴办实业（具体项目

38、另行申报）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投 资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 序号 合伙人名称 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 属性 类别 1 何亚玲 490 49 自然人 普通合伙人 2 王雪云 510 51 自然人 有限合伙人 合计 1000 100 2015 年 7 月 13 日， 晟源泰投资 出具书面确认函 ： 晟源泰投资 已修订合伙协 议， 晟源泰投资 近期将按照修订后合伙协议办理工商登记事项变更。附随上述确认函， 晟

39、源泰投资 提供了其修订后的合伙协议。 依据 晟源泰投资 修订后合伙协议， 晟源泰投资 主要 变动事项为经营期限：由“ 永续经营 ” 变更为 “ 自成立日起 3 年 ”； 总认缴金额：由 1000 万元变更为4400 万元 ； 新增西部优势资本投资有限公司（法人企业）、李军（自然人）为有限合伙人，合伙人 总数 由 2 名变更为 4 名 ； 修订后 晟源泰投资 合伙协议显示深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 其内部结构为： 序号 合伙人名称 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 属性 类别 1 何亚玲 700 15.9091 自然人 普通合伙人 2 王雪云 1000

40、 22.7273 自然人 有限合伙人 3 李军 300 6.8182 自然人 有限合伙人 4 西部优势资本投资 有限公司 2400 54.5455 法人企业 有限合伙人 合计 4400 100 （ 3） 深圳沃银投资合伙企业（有限合伙） ， 成立于 2014 年 12 月 23 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440300602433165 号 合伙企业 营业执照 ，营业场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营者为凡中果，出资额为 500.00 万元 ， 公司类型为有限合伙企业， 经营范围为 受托资产管理（不得从事信托

41、、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；股权投资 。 序号 合伙人名称 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 属性 类别 1 凡中果 120 24 自然人 普通合伙人 2 张继林 60 12 自然人 有限合伙人 3 刘敏 20 4 自然人 有限合伙人 4 周强 10 2 自然人 有限合伙人 5 董佳 260 52 自然人 有限合伙人 6 李文娟 30 6 自然人 有限合伙人 合计 500 100 （ 4） 中银国际投资有限责任公司，成立于 2009 年 5 月 26 日，现持有上海市工 商行政管理局颁发的注册号为

42、 310000000096020 号 企业法人 营业执照 ，住所为 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室，法定代表人为钱卫，注册资本为 60,000.0 万元 ，公司类型 为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 经营范围为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须 经批准深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 的

43、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （ 5） 四川海底捞餐饮股份有限公司，成立于 2001 年 4 月 16 日，现持有资阳市工商行政管理局颁发的注册号为 512081000002686 号 企业法人 营业执照 ，住所为四川省简阳市简城镇西街 115 号，法定代表人为杨利娟，注册资本为12,500.0 万元 ， 公司类型 为其他股份有限公司 (非上市 )， 经营范围为 餐饮服务（单纯火锅；不含生食海产品、裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限至 2015 年 8月 21 日止）；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运（道路运输经营许可证有效期限至 2018 年 6 月 5 日止）；卷烟，雪茄烟

44、销售（烟草专卖零售许可证有效期限至 2018 年 12 月 31 日止）。美容、美发；火锅底料、鸡精生产、销售；仓储服务（除危化品）；肉制品（生制品）、水产品（生制品）、水果、粮油、预包装食品及散装食品销售；蔬菜粗加工品（净菜），物流配送（以上经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）；日用品百货、化妆品及卫生用品、文具用品销售。 2、自然人股东 序号 股东姓名 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 1 张能锋 32,514,082 51.6671 自然人 2 虞莉 2,250,000 3.5754 自然人 3 张硕轶 1,500,000 2.3836 自然人 4 林细凤 1,455,85

45、4 2.3134 自然人 5 朱艺恺 375,000 0.5959 自然人 （ 1） 张能锋 先生，简历详见本章之 “三、主要股东及持股情况 ”之 “（二）公司控股股东、实际控制人基本情况 ”。 （ 2） 虞莉女士 ， 1969 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历 。 2000 年 9 月至 2004 年 6 月 就读于 华东师范大学，教育管理专业 。 2008 年 7月至 今 任 上海聚宝数字传媒有限公司人事总监 。 （ 3） 张硕轶 先生 ， 1973 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 本科学历 。 1995 年 7 月 毕业于 中国人民解放军重庆通信学院 通信

46、电源 专业； 2012 年 7月 获得 中欧国际工商学院 EMBA 学位 。 1995 年 7 月至 2008 年 10 月， 任中国人民解放军西安通信学院教员； 2008 年 11 月至 2011 年 10 月，任四川海底捞餐饮股份有限公司大区经理； 2011 年 10 月至 2013 年 3 月，任（上海）老豆瓣餐饮深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 管理有限公司董事长； 2013 年 3 月至今，任海鸿达（北京）餐饮管理有限公司副总经理。 （ 4） 林细凤女士 ， 1980 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 高中 学历。 2011 年至今， 在读

47、于 西北工业大学。 2003 年 3 月 至 2015 年 6 月 ，任 深圳市万佳安实业 有限公司董事 、 副总经理 ； 2015 年 6 月至今，任 深圳市万佳安物联科技 股份有限公司董事、 副总经理 ，任期三年（ 2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月8 日 ）。 （ 5） 朱艺恺 先生， 1963 年 7 月出生，中国籍， 加拿大 外永久居留权， 硕士学历 ； 1982 年 9 月至 1989 年 7 月，就读于南京邮电学院通信工程专业，本科学位； 1989 年 9 月至 1992 年 7 月，就读于复旦大学经济学专业 ，硕士学位。 2011年 5 月 获得 长江商学院

48、EMBA 学位 。 1997 年 7 月至 2003 年 12 月， 任阿尔卡特中国有限公司电子商务网络中国区总监 ； 2004 年 4 月至 2010 年 4 月， 任上海亿通国际股份有限公司常务副总经理 ； 2010 年 5 月至 今 ， 任云峰基金董事总经理。 （四）公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，除林细凤 为深圳市前海卓金共创投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人外， 公司其他股东中不存在关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 四、公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书签署日， 公

49、司拥有一家子公司，基本情况如下： 深圳市乐荣易安全安防科技有限公司， 成立于 2010 年 10 月 29 日 ，注册号为 440301105017254，住所为 深圳市龙华新区大浪街道华旺路金瑞中核高科技工业园三栋 3 楼 ，法定代表人为 张能锋 ，注册资本 111.1100 万元，公司类型为 有限责任公司 ，经营范围为 闭路监控系统、防盗系统、楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 深圳市乐荣易安全安防科技 有限公司 现行的股权结构如下： 深圳市万佳安 物联科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 截至本说明书签署日，除上述子公司以外，本公司无其他分子公司。 五 、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司的设立 公司前身为 深圳市万佳安实业有限公司 ， 系经 深圳市 工商行政管理局 宝安分局 核准设立的企业，成 立于 2003 年 3 月 10 日 。 深圳市万佳安实业有限公司 设立时注册资本为 100.00 万元，由 张能锋、黄桂清、林细凤 分别出资 75 万元、 20万元和 5 万元 ，分别占公司出资总额的 75.00%、 20.00%和 5.00%。 2003年 3 月 5日 ， 深圳市万