1、泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 1 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 Ding Link Technology (Beijing) Co.,Ltd. 北京市东城区建国门内大街 7 号 8 层 23 号 公开转让说明书 推荐主办券商 二一五年九月 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企
2、业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、双边平台模式下 B 端客户和 C 端用户均衡发展的运营风险 公司的主营业务是为品牌企业客户提供一整套基于 V 积分联接品牌与消费者的营销 &大数据平台的营销服务
3、、数据服务和技术服务。品牌企业客户通过 V积分平台将品牌广告费、促销费等资源转化成精准的消费返利和品牌活动，从而促进产品的线下销售增长。零售企业通过与 V积分合作能够快速积累会员，促进零售增长。 V积分的核心价值在于帮助品牌企业与消费者建立直接的深度联接。品牌企业通过“ V积分平台”可以按照互联网 CPS（按销售结果付费）的方式进行消费者促销，同时 V积分可以帮助品牌收集以消费者为中心的精准、实时的消费行为大数据（区别于以往统计的基于销售结果的数据），及时调整市场布局与策略，提高消费者忠诚度。 作为创业阶段公司，鼎川物联前期研发和业务推广投入较大。公司目前采取先投入推广费用获取一定数量 C端用
4、户，进而开拓 B端用户的策略，并且一定幅度降低甚至免收服务费等策略以积累 B端客户数量，从而进一步刺激 C端用户数量和参与度 的运营策略，保证了 B端客户和 C 端用户数量在较短时间内有较明显的增长。 但作为一个典型的双边类型平台模式企业，公司 C端消费者会员数量及活跃度表现会影响到公司对 B端客户的获取，同时 B端客户又在一定程度影响 C端消费者的参与。公司的 B端客户和 C端消费者的参与度是相辅相成，对公司的经营活动均会产生较大影响。这是双边或多边型平台模式企业所面临的共性问题。如果运营得当，能够形成双边彼此促进增长，运营不当也会导致双边彼此制约。 二、报告期内 盈利模式单一 的风险 由于
5、公司尚处于市场开拓的初期，目前公司的盈利主要来源于销售基于消 费大数据相关的物联网设备以及为消费品行业品牌企业提供基于 V 积分平台的促销服务的业务收入，盈利模式有些单一。 未来随着公司的 V积分平台的 C端会员用户的数量的不断增长，公司目前给 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 4 B 端客户提供以消费者会员为核心的深度大数据服务和面向广大消费者会员的精准广告服务、以及异业跨界营销服务也会给公司带来新的盈利点。 三、信息安全及系统稳定性风险 公司通过 V积分平台为客户提供营销和技术服务，在业务运营中需要对大量的消费者数据进行采集、存储和分析。目前公司已经采取多种有效手段防
6、护信息安全，但作为一家互联网公司，公司仍然面临 恶意软件、病毒和黑客攻击的威胁，这些因素将会影响公司信息系统正常运行，甚至导致数据资源泄漏，公司因而可能面临消费者和客户流失、市场声誉损害风险，进而对公司经营及业绩造成影响。 作为 V积分平台的运营商，公司在日常经营中十分注重计算机系统和数据安全保障工作。目前公司已根据业务开展的需要购买并部署了覆盖 Web 端和移动端的高版本办公协同系统，日常企业经营管理所涉及到的目标管理、任务管理、日程协同、项目沟通、行政审批、人事管理、财务申报等工作都通过该协同系统进行管理。公司自行开发的业务系统，会定期对数据进行备份和系统 漏洞扫描、异常预警。公司的数据服
7、务采用了阿里云提供的数据存储和安全服务，安全度较高。尽管这样，作为互联网公司，系统的稳定、数据的安全都是这类型公司所面临的共同风险。风险一旦发生，将给公司的经营活动带来一定影响。 四、数据采集和使用的风险 公司 以移动互联网为手段，以会员用户个体为中心进行精准营销和数据采集，有效的弥补了行业当前主要以消费者群体为单位展开营销和数据获取方式的缺陷。然而，移动互联网客户端软件的广泛应用，未来政府可能出台的关于互联网企业采集信息的行为和数据使用方面的相关规定，都将给公司的数据获取方式 带来新的挑战。这就要求公司需要面对外部环境变化的同时，不断提升会员用户信息获取的途径和规范性。 五、 报告期内公司盈
8、利能力不断下降的风险 2013年、 2014 年、 2015年 1-5月，公司的毛利率分别为 53.11%、 45.49%、8.32%，报告期内因公司业务重心从物联网设备销售向链条后端转移至以消费者为中心的营销和大数据服务，将更多的资源投入到了 V积分平台系统的开发和 C 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 5 端会员用户推广，且业务尚处在投入期。前者更加注重毛利率，后者更加注重未来的规模效应，因此报告期内公司的毛利率呈现出不断下降。 随着 V 积分平台系 统的上线和不断的版本升级， C 端会员用户的持续积累，B端客户的不断增加，作为互联网企业，鼎川物联的企业估值不断提升。
9、相信随着公司以消费者为中心的营销和大数据服务业务的不断增长，公司的盈利能力将回转提高。 六、实际控制人不当控制的风险 数位港湾科技（北京）有限公司直接持有公司 52%的股份，系公司第一大股东及控股股东。任威伦直接持有数位港湾科技（北京）有限公司 51%的股权，金燕直接持有数位港湾科技（北京）有限公司 49%的股权，两人合计持有数位港湾科技（北京）有限公司 100%股权，通过数位港湾间接控制公司 52%有表 决权的股份； 任威伦、金燕共同出资设立了用于内部股权激励等作用的持股平台北京泰合景逸投资中心（有限合伙 ），通过泰合景逸间接控制公司 20%有表决权的股份；任威伦直接持有公司 8%有表决权的
10、股份 ， 任威伦与金燕为夫妻关系，且二人签署了一致行动人协议 ，该协议约定：在处理有关泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。 任威伦、金燕 两人目前合计控制公司 80%有表决权的股份，其通过股东大会、董事会决议可以影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，为公司的实际控制人。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公 司经营和其他股东的权益带来
11、风险。 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 公司概况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、公司股本形成及变化情况 . 15 五、重大资产重组情况 . 20 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 20 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 23 八、相关机构 . 24 第二节 公司业务 . 26 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 26 二、主要生产或服务流程及方式 . 30 三、商业模式 . 35 四、与公司业务
12、相关的关键资源要素 . 41 五、主营业务相关情况 . 48 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 52 第三节 公司治理 . 71 一、公司三会建立健全及运行情况 . 71 二、报告期公司及其实际控制人受处罚情况 . 72 三、独立运营情况 . 72 四、同业竞争 . 74 五、报告期资金占用情况及相关措施 . 77 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 78 第四节 公司财务 . 81 一、财务报表 . 81 二、审计意见 . 89 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 89 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 89 五、主要税项 . 94 六、报告期
13、主要财务数据及财务指标分析 . 95 七、关联方、关联方关系及关联 交易 . 120 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 124 九、报告期内，公司进行资产评估情况 . 125 十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 125 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 126 十二、 公司 经营风险因素及评估 . 126 第五节 有关声明 . 130 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 7 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 130 二、主办券商声明 . 131 三、律师声明 . 132
14、 四、审计机构声明 . 133 第六节 附件 . 134 一、主办券商推荐报告 . 134 二、财务报表及审计报告 . 134 三、法律意见书 . 134 四、公司章程 . 134 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 134 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 134 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 股份公司、本公司、公司、泰合鼎川、鼎川物联 指 泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司 数位港湾 指 数位港湾科技（北京）有限公司 泰合景逸 指 北京泰合景逸投资中心（有限合伙） 逸宁投资 指 上海逸宁投资
15、发展中心（有限合伙） 景林羲域 指 上海景林羲域投资中心（有限合伙） 青岛德隆 指 青岛德隆包装设备有限公司 大族创业 指 深圳市大族创业投资有限公司 报告期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-5月 全国股份转让系统 指 国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业 股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构 主办券商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 V积分 /V 积分平台 指 V 积分联接品牌与消费者的营销 &大数据平台
16、 SaaS 指 Software as a Service，即软件即服务，指随着互联网的发展和应用软件的成熟，而兴起的一种软件应用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务。 C端会员 /C端用户会员 指 在 V积分平台上注册并参加平台或品牌的各种促销及 活动的会员用户。 B端客户 /B端品牌厂商 指 在公司的 V积分平台上进行产品促销的品牌企业客户。 V码 /返利码 指 在品牌企业客户的每一 种 促销产品最小销售单位 （ 瓶 、支 、 盒 、
17、包 、 桶 、 箱等 ） 上 所 赋的隐藏的、唯一的二维码或者 字符 码 。该码带有企业在 V积分平台预先设置的给消费者的一定额度的返利的信息。 CPS 指 英文全称 Cost Per Sales，即按销售结果付费。 CPS模式实际上是一种广告，以实际销售产品数量来计算广告费用，是最直接的按效果付费的营销广告形式。 App 指 手机应用程序，指智能手机的第三方应用程序 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 9 UGC 指 用户产生内容即用户将自己原创的内容通过互联网平 台进行展示或者提供给其他用户 IPD 指 集成产品研发（ Integrated Product Develo
18、pment） ，是一套先进的、成熟的研发管理思想、模式和方法。 SKU 指 英文全称为 stock keeping unit, 简称 SKU，定义为 商品 保存库存控制的最小可用单位，例如纺织品中一个SKU通常表示规格，颜色，款式。 HTML5/H5 指 第五代应用超文本标记语言 HTML技术， HTML5的设计目的是为了在移动设备上支持多媒体。 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司概况 一、基本情况 中文名称：泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司 英文名称： Ding Link Technology (Beijing) Co., Ltd. 法定代表人：任
19、威伦 设立日期： 2012 年 8月 23日 注册资本： 4000 万元 住所：北京市东城区建国门内大街 7号 8层 23号 邮编： 100005 董事会秘书：金燕 电话号码： 010-56295667 传真号码： 010-56295667 电子信箱： 组织机构代码： 05362571-7 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司主营业务所属行业为 I64-互联网和相关服务；根据国民经济行业分类指引，公司 所处行业属于 I6490-其他互联网服务；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引、挂牌公司投资型行业分类指引 （ 2015 年 3 月 18 日），
20、公司业务的管理型分类为 I6490-其他互联网服务，投资型分类为17101010-互联网软件与服务。 主营业务：公司是一家将移动互联网、云计算、大数据、物联网与现代制造业相结合，推动传统消费品企业成为在线企业，帮助品牌以互联网和物联网为载体，以云计算和大数据为手段，促进产业升级的互联网企业，即“互联网 +”消费品行业。公司 为品牌企业客户提供一整套基于 V 积分 联接品牌 与消费者的营销 &大数据平台的营销服务、技术服务和数据服务，此外，还 有 少量的基于消费大数据相关的物联网设备及系统的配套销售 。 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股份挂牌情况 （一）股票代
21、码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 : 股票简称： 鼎川物联 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00元 股票总量： 40,000,000 股 挂牌日期： 【 】 年 【 】 月 【 】 日 股票交易方式：协议转让方式 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定 的承诺 控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定， 控股股东数位港湾科技（北京）有限公司、实际控制人任威伦、金燕持有本公司的股份，分三批进入全国股份转让系统转让。 公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自
22、愿锁定作出承诺。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法和公司章程，董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 挂牌前十二个月以内 受让控股股东及实际控制人直接或间接持有股票 的股东 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，股东 北京泰合景逸投资中心（有限合伙） 持有本公司的股份分三批进入全国股份转让系统转让。 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定， 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 股东名称或姓名 任职
23、情 况 持股数量（股） 持股比例 (%) 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整 数位港湾科技（北 20,800,000.00 52.00 无质押、冻 6,933,333.00 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 12 京）有限公司 结或其他争议情况 北京泰合景逸投资中心（有限合伙） 8,000,000.00 20.00 无质押、冻结或其他争议情况 2,666,666.00 上海逸宁投资发展中心（有限合伙） 6,400,000.00 16.00 无质押、冻结或其他争议情况 6,400,000.00 任威伦 董事长总经理 3,200,000
24、.00 8.00 无质押、冻结或其他争议情况 800,000.00 上海景林羲域投资中心（有限合伙） 1,600,000.00 4.00 无质押、冻结或其他争议情况 1,600,000.00 合计 40,000,000.00 100.00 18,399,999.00 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二） 股东 情况 截至 本公开转让说明书签署日 ，公司共有股东 5名，其中包括 1 名自然人股东， 1名法人股东， 3名境内合伙企业，具体情况如下 ： 序号 股东姓名 或名称 持股数（股 ） 持股比例（ %） 股东性质 质押情况 1 数位港湾科技（北 京）有限公司 20,800,000.0
25、0 52.00 境内法人 无质押、冻结或 其他争议情况 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 13 2 北京泰合景逸投资中心（有限合伙） 8,000,000.00 20.00 境内合伙企业 无质押、冻结或 其他争议情况 3 上海逸宁投资发展中心（有限合伙） 6,400,000.00 16.00 境内合伙企业 无质押、冻结或 其他争议情况 4 任威伦 3,200,000.00 8.00 境内自然人 无质押、冻结或 其他争议情况 5 上海景林羲域投资中心（有限合伙） 1,600,000.00 4.00 境内合伙企业 无质押、冻结或 其他争议情况 合计 40,000,000.00
26、100.00 股东关联关系：股东任威伦系股东数位港湾科技（北京）有限公司股东，并任其执行董事；为股东 北京泰合景逸投资中心（有限合伙）的合伙人。股东 任威伦配偶金燕为股东数位港湾科技（北京）有限公司股东，为股东 北京泰合景逸投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。上海逸宁投资发展中心（有限合伙） 系 上海景林羲域投资中心（有限合伙）的有限合伙人。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 1、股东基本情况： （ 1）数位港湾科技（北京）有限公司：成立于 2007 年 2 月 13 日；注册资本 900 万元；注册号： 110105010013085；住所：北京市朝阳区利泽中园 106 号楼（望京集中
27、办公区 037号）；法定代表人：任威伦；经营范围 : 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划；租赁建筑用机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：任威伦持股 51%，金燕持股 49%。 （ 2）北京泰合景逸投资中心（有限合伙 ）： 成立于 2015 年 6 月 12 日；注册号： 110101019321325；住所：北京市东城区建国门内大街 7号 8层 22号；执行事务合伙人：金燕；经营范围：投资咨询，投资管理。（ 1.不得以公开方式募集资金； 2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3.不得发放贷款； 4.不得向所投资
28、企业以外的其他企业提供担保； 5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。股权结构：金燕持股 90%，任威伦持股 10%。 （ 3）上海逸宁投资发展中心（有限合伙）：成立于 2008 年 6 月 25 日；注册号： 310115001076255；住所：浦东新区杨园南路 116 号 6 幢西 134 室；执行事务合伙人：蒋亨福；经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 14 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构： 蒋亨
29、福持股 2%，蒋锦志持股 98%。 （ 4）任威伦，男， 1980 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 2002年 8月，毕业于中国海洋大学工商管理专业，学士学位； 2003年 12 月，毕业于英国拉夫堡大学营销与管理学专业，硕士学位； 2009 年至今，北京交通大学产业经济学专业，博士在读。 2004年 3月至 2005 年 5月，任青岛城市建设集团股份有限公司物业销售公司销售部经理； 2005 年 6月至 2006年 4月，任西安汉斯集团销售公司总经理助理、市场部总监； 2006 年 5月至 2007年 2月，任时代导航（中国）科技有限公司 TV Guide事业部总经理； 200
30、7年 3月至 2015 年 6月，任数位港湾科技（北京）有限公司执行董事、总经理； 2015年 7月至今，任数位港湾科技（北京）有限公司执行董事； 2013 年 1 月至今，任泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，任期三年。 （ 5）上海景林羲域投资中心（有限 合伙）：成立于 2014 年 3 月 31 日；注册号： 310110000667757；住所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 2117 室；执行事务合伙人：上海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄晓黎）；经营范围：实业投资，投资管理，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。（依
31、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：上海景辉投资管理中心（有限合伙）持股 1%，上海逸宁投资发展中心（有限合伙）持股 22%，上海昊美投资管理有限公司持股 11%，张秀琴持股 11%，乐视投资管理（北京）有限公司持 股 11%，姚红雨持股 11%，戴爽持股 11%，上海海悦投资管理有限公司持股 11%，舒萍持股 5.5%，仇伟华持股 5.5%。 2、私募基金备案情况 公司共有 5 名股东， 1 名为自然人股东任威伦， 1 名为法人股东数位港湾科技（北京）有限公司， 3名为境内合伙企业，分别为北京泰合景逸投资中心（有限合伙）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）、上海景林
32、羲域投资中心（有限合伙）。数位港湾、泰合景逸、逸宁投资 均 不符合私募投资基金监督管理暂行办法对私募股权投资基金的定义，无需进行备案登记。其中上海景林羲域投资中心（有限合伙）为私募基 金，已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 15 定，于 2015年 2月 13日履行了登记备案程序。 （三） 实际控制人认定及报告期变化情况 数位港湾科技（北京）有限公司直接持有公司 52%的股份，系公司控股股东。 任威伦直接持有数位港湾科技（北京）有限公司 51%的股权，金燕直接持有数位港湾科
33、技（北京）有限公司 49%的股权，两人合计持有数位港湾科技（北京）有限公司 100%股权，通过数位港湾间接控制公司 52%有表决权的股份； 任威伦、金燕共同出资设立了北京泰合景逸投资中心（有限合伙 ），泰合景逸直接持有公司 20%的股份， 任威伦、金燕 通过泰合景逸间接控制公司 20%有表决权的股份；任威伦直接持有公司 8%有表决权的股份 ， 任威伦与金燕为夫妻关系，且二人签署了一致行动人协议 ，该协议约定：在处理有关泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会
34、、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保 持一致。 任威伦、金燕 两人合计控制公司 80%有表决权的股份，其通过股东大会、董事会决议可以影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，为公司的实际控制人。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 四、公司股本形成及变化情况 （一）股份公司设立 公司是经北京市工商行政管理局批准设立的股份有限公司，成立于 2012 年8月 23日。企业法人营业执照注册号为 110000015194725，注册地址为北京市东城区建国门内大街 7 号 8 层 23 号，经营范围为：物联网的技术开发与技术服务；信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机 械设
35、备开发；计算机系统集成；软件开发；销售机械设备；机械设备租赁。 股份公司设立时的注册资本为 1000 万元。 2012 年 8 月 15 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了京润（验）字【 2012】 -215009号验资报告，对公司注册资本实收情况进行了审验。公司设立出资分两期缴纳，第一期缴纳 500万元，剩余部分于 2014年 8月 14日缴足 。股份公司的出资情况如下： 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北
36、京）有限公司 货币 400.00 200.00 40.00 20.00 2 深圳市大族创业投 资有限公司 货币 300.00 150.00 30.00 15.00 3 青岛德隆包装设备 有限公司 货币 300.00 150.00 30.00 15.00 合计 1,000.00 500.00 100.00 50.00 （二）股份公司第一次股权转让 2014 年 2 月，青岛德隆包装设备有限公司将其持有的 200 万出资转让给数位港湾科技（北京）有限公司。本次转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 青岛德隆包装设备有 限公司 数位港湾科技（北京） 有限公司
37、200.00 50.00 注： 青岛德隆包装设备有限公司原认缴出资额为 300 万元，实缴出资额 150万元。现青岛德隆包装设备有限公司将其出资额 200万元转让给数位港湾科技（北京）有限公司，包括实缴出资 50万元， 待 缴出资 150 万元，其中待缴出资 150 万元由数位港湾科技（北京）有限公司缴纳。 本次股权转让后，股份公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北京） 有限公司 货币 600.00 250.00 60.00 25.00 2 深圳市大族
38、创业投资 有限公司 货币 300.00 150.00 30.00 15.00 3 青岛德隆包装设备有 限公司 货币 100.00 100.00 10.00 10.00 合计 1,000.00 500.00 100.00 50.00 股份公司修改了公司章程，并于 2014年 3月 19日办理了工商变更登记的手续。 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 17 （三）股份公司第一次实缴资本变更 2014年 4月 23 日，数位港湾向公司打入 150万元出资款。本次增加实缴资本后，股份公司股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方 式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出
39、资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北京） 有限公司 货币 600.00 400.00 60.00 40.00 2 深圳市大族创业投资 有限公司 货币 300.00 150.00 30.00 15.00 3 青岛德隆包装设备有 限公司 货币 100.00 100.00 10.00 10.00 合计 1， 000.00 650.00 100.00 65.00 （四）股份公司第二次股权转让、第二次实缴资本变更（缴足注册资本） 2014年 6月 11 日，青岛德隆包装设备有限公司将其持有的 100万股（即 100万元出资额）转让给任威伦； 2014年 6月
40、 17 日，深圳市大族创业投资有限公司将其持有的 300万股（即 300万元出资额）转让给数位港湾科技（北京）有限公司。本次股权转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 深圳市大族创业投 资有限公司 数位港湾科技（北京） 有限公司 300.00 150.00 2 青岛德隆包装设备 有限公司 任威伦 100.00 100.00 注：深圳市大族创业投资有限公司转让的上述出资包含待缴部分（ 150万元），该部分由数位港湾科技（北京）有限公司缴纳。 2014年 7月 4日，数位港湾向鼎川物联打入 350万元入资款。 2014年 8月 1日，公司与北京股权登记管理中
41、心有限公司签署股份托管协议书，委托北京股权登记管理中心有限公司登记并管理其股份，托管期限自2014 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，试运行期间暂不收取服务费。同日，公司取得北京股权登记管理中心有限公司出具的京股初 201453 号股份初始登记托管通知书，完成股份初始登记托管业务。 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 18 本次股权转让、缴足注册资本后，股份公司的股权结构变更为 ： 序号 股东姓名或名称 出资方 式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北 京）有
42、限公司 货币 900.00 900.00 90.00 90.00 2 任威伦 货币 100.00 100.00 10.00 10.00 合计 1000.00 1000.00 100.00 100.00 股份公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。 （五）股份公司第一次增资 2015 年 1 月 30 日，股份公司临时股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至 1176.4706 万元，增发股份 176.4706 万股（每股金额 1 元人民币）；同意上海逸宁投资发展中心（有限合伙）出资 1200 万元认购公司新发行的 141.1765万股；同意上海景林羲域投资中心（有限合伙）出资 300万
43、元认购公司新发行的35.2941万股。 本次增资后，股份公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北 京）有限公司 货币 900.0000 900.0000 76.50 76.50 2 任威伦 货币 100.0000 100.0000 8.50 8.50 3 上海逸宁投资发展中心（有限合伙） 货币 141.1765 141.1765 12.00 12.00 4 上海景林羲域投资中心（有限合伙） 货币 35.2941 35.2941 3.00 3.00
44、 合计 1,176.4706 1,176.4706 100.00 100.00 注：本次增资价格经协商，按照注册资本 1:8.50的比例确定。 股份公司修改了公司章程，并于 2015年 3月 30日办理了工商变更登记的手续。 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 19 （六）股份公司第二次增资 2015 年 6 月 15 日，股份公司临时股东大会做出决议，同意公司注册资本由1176.4706万元增加至 1250万元；其中由逸宁投资和景林羲域以人民币 1500万元认购公司新发行的 73.5294万股（逸宁投资认购 58.8235万股、景林羲域认购14.7059万股，增资溢价计入
45、公司资本公积金）。 本次增资后，股份公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名或名称 出资方 式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北 京）有限公司 货币 900.00 900.00 72.00 72.00 2 上海逸宁投资发展中心（有限合伙） 货币 200.00 200.00 16.00 16.00 3 任威伦 货币 100.00 100.00 8.00 8.00 4 上海景林羲域投资中心（有限合伙） 货币 50.00 50.00 4.00 4.00 合计 1,250.00 1,250.00 100
46、.00 100.00 注：本次增资价格经协商，按照注册资本 1:20.40的比例确定；本次增资与第三次增资一同办理工商变更登记。 （七）股份公司第三次增资、第三次股权转让 2015 年 7 月 15 日，股份公司临时股东大会作出决议： 截至 2015 年 7 月 15日，股份公司资本公积金累计为 2750万元，全部转增为注册资本。 本次增资后，股份公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北 京）有限公司 货币 2,880.00 2,880.00 7
47、2.00 72.00 2 上海逸宁投资发展中心（有限合伙） 货币 640.00 640.00 16.00 16.00 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 20 3 任威伦 货币 320.00 320.00 8.00 8.00 4 上海景林羲域投资中心（有限合伙） 货币 160.00 160.00 4.00 4.00 合计 4,000.00 4,000.00 100.00 100.00 2015年 7月 15 日，数位港湾科技（北京）有限公司将其持有的 800万元出资转让给北京泰合景逸投资中心（有限合伙）；本次股权转让的情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 （万元）
48、转让价格（万元） 1 数位港湾科技（北京）有 限公司 北京泰合景逸投资中心（有限合 伙） 800.00 800.00 本次股权转让后，股份公司的股权结构变更为 ： 序号 股东姓名或名称 出资方 式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资额占注册资本比例（ %） 实缴出资额占注册资本比例（ %） 1 数位港湾科技（北 京）有限公司 货币 2,080.00 2,080.00 52.00% 52.00% 2 北京泰合景逸投资中心（有限合伙） 货币 800.00 800.00 20.00% 20.00% 3 上海逸宁投资发展中心（有限合伙） 货币 640.00 640.00 16.00%
49、 16.00% 4 任威伦 货币 320.00 320.00 8.00% 8.00% 5 上海景林羲域投资中心（有限合伙） 货币 160.00 160.00 4.00% 4.00% 合计 4,000.00 4,000.00 100.00 100.00 股份公司修改了公司章程，并于 2015年 7月 20日办理了工商变更登记的手续。 五、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 （ 一 ）公司董事 公司董事会成员列表如下： 泰合鼎川物联科技（北京） 股份有限公司 公开转让说明书 21 姓名 性别 职务 任职期间 任威伦 男 董事 长 2015年 6月 15日至 2018年 6月 14日 李保城 男 董 事 2015年 6月 15日至 2018年 6月 14日 潘 迪 男 董 事 2015年 6月 15日至 2018年 6月 14日 金 燕 女 董 事 2015年 6月 15日至 2018年 6月 14日 苏 婕 女 董 事 2015年 6月 15日至 2018年 6月 14日 1、任威伦，董事长，简历见本节“三、公司股权结构（二）股东情况”介绍。 2、李保城，男， 1982 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 2006 年7月，毕业于北京航天航空大学自动化专业，学士学位； 2015年 3月，毕业于中国科学院大学项目管理
