深圳市麦驰物联股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二O一五年九月 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化

2、，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-3 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险： 一、下游行业政策变化的风险 建筑智能化系统集成行业的下游行业是建筑业， 主要包括房地产业及城市基础设施建设业，其发展状况与国家的行业政策和宏观经济紧密关联，尤其房地产市场政策性调整比较大，具有周期性波动的特性。因此下游行业政策发生不利调整或宏观经济下行，将对建筑智能化系统集成行业带来不利影响。 二、内部控制有效性不足导致的风险 目前公司建立了一套较为完整、 合理和有效的内部控制制度， 包括项目管理、销售、采购管理、关联交易管理、财务管理、人力资源管理及对子公司管理等

3、方面的制度。内控制度总体有效运行，能够保证公司经营管理正常有序地开展。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。 三、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，沈卫民持有公司 61.24%的股权，为公司的实际控制人。报告期内，沈卫民一直担任公司的董事长，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，若其利用实际控制人的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响，存在因股权集中及实际控制人不当控

4、制带来的风险。 四、核心技术人员流失的风险 公司从事的建筑智能化系统集成业务、智能化产品研发、生产、销售以及社区服务业务是一个技术密集型、人才密集行业，对高级技术人才的依赖性很高。截止 2015 年 5 月 31 日， 公司员工中， 本科及以上学历人员占员工总数的 23.89%。 随着竞争的加剧，国内对该行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激1-1-4 烈，公司已经建立多层次的研发人才储备和良好的人才激励机制，但仍存在若公司部分核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充，将对公司的未来发展造成不利影响。 五、行业竞争风险 建筑智能化产业是一个新兴的行业， 我国市场巨大的商机吸引

5、了越来越多的企业参与，行业集中度低，竞争将趋于激烈。本公司如不能发挥自身优势，迅速做大做强，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。 六、麦驰社区服务业务市场开拓的风险 公司依托于建筑智能化系统集成技术优势， 在认真研究和分析国内建筑智能化行业政策和行业从 “产品向服务转型 ”的发展趋势后， 总结国外同行业先进发展经验的基础上， 战略性的提出开展智慧社区服务即麦驰社区 O2O 服务运营战略。该业务的实施，将有利于形成新的利润增长点，减少经营风险和提升品牌价值，通过以智慧社区服务为核心的服务业务， 提升公司在建筑智能化系统集成领域的整体竞争力。 从市场需求来看，智慧社区服务的市场发展空间巨大，目前处在

6、发展的初级成长阶段，行业结构有待优化。虽然智慧社区服务业务市场发展空间较大，但如果未来三到五年内智慧社区服务业务的国内用户数量不能得到快速提高， 或者公司未能采取恰当有效的推广策略或者不能被用户所接受， 智慧社区服务业务依然面临较大的市场开拓风险。 七、净利率波动的风险 2014 年公司营业收入较 2013 年增长 35.68%， 但归属母公司股东的净利润较上年上升 367.40%。净利润上升的主要原因是占营业收入 81.05%的建筑智能系统集成业务收入的毛利率由 2013 年的 15.55%上升至 2014 年的 18.85%。具体参见本公开转让说明书 “第四节公司财务 ”之 “第六小节报告

7、期利润形成相关情况 ”之 “（二）毛利率变动分析 ”的相关内容。 八、应收发生坏账的风险 截至 2015 年 5 月 31 日，公司应收账款净额为 4,664.99 万元，占流动资产的1-1-5 56.77%，占总资产的 47.45%。其中， 1 年期内的应收账款所占比例为 89.08%，1-2 年期内的比例为 4.97%， 2-3 年期内的比例为 5.60%， 3 年期以上的比例为0.34%。虽然公司一年以内的应收账款占比较 大，且客户主要是资信状况好、实力较强的房地产企业或政府部门，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。 九、存货发生减值的风险 2013年

8、 12月 31日、 2014年 12月 31日和 2015年 5月 31日，公司存货净额分别为1,291.98万元、 1,231.45万元和 1,478.11万元， 占总资产比例分别为 12.82%、 12.13%和 15.03%，公司存货周转率分别为 6.03、 8.56和 3.08。公司存货主要由原材料、半成品、在产品和库存商品组成， 2013年 12月 31日、 2014年 12月 31日和 2015年 5月 31日，原材料和库存商品合计占存货的 71.86%、 73.87%和 71.20%。部分原材料和库存商品库龄较长， 报告期各期末存货跌价准备余额分别为 21.88万元、 26.55

9、万元和 31.53万元。 此外，公司原材料和库存商品存在因技术进步而减值的风险。如公司因产量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量， 或存货因管理不善发生毁损、滞压，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。 十、高新技术企业税收优惠政策变动的风险 公司于 2012 年 9 月 12 日通过高新复审，获得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的高新技术企业证书 ，证书编号为 GF201244200040，有效期三年。公司全资子公司麦驰安防于 2014 年 7 月 24 日获得了深圳市科技创新委

10、员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下发的高新技术企业证书 ，证书编号为 GR201444200616，有效期三年。根据关于印发 的通知和 2008 年 1 月 1 日期实施的企业所得税法 ，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即所得税按 15%的税率征收。根据关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告 （国家税务总局公告 2011年第 4 号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，在其高新技术企业资格有1-1-6 效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。 公司于 2015 年 6 月 18 日通过深圳市国家高新技术企业认定管理机构办公室下发

11、关于公示 2015 年深圳市第一批认定国家高新技术企业名单的通知 ，公司作为深圳市 2015 年高新技术企业予以公示。截止本说明书签署日，公司尚未获得高新技术企业证书。 如果未来公司不符合高新技术企业认定标准而未取得高新技术企业证书，或国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明 1-1-7 目录 重大风险提示.3 一、下游行业政策变化的风险.3 二、内部控制有效性不足导致的风险.3 三、实际控制人不当控制的风险.3 四、核心技术人员流失的风险.3 五、行业竞争风险.4 六、麦驰社区服务业务市场开拓的风险.4 七、净利率

12、波动的风险.4 八、应收发生坏账的风险.4 九、存货发生减值的风险.5 十、高新技术企业税收优惠政策变动的风险.5 释义.12 第一节基本情况.16 一、公司基本情况和历史沿革.16 二、股份挂牌的基本情况.17 三、公司股权基本情况.18 （一）公司股权结构图.18 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股.19 情况.错误！未定义书签。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况.19 （四）股东相互间的关联关系.19 （五）控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.19 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大

13、资产重组情况.20 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况.20 （二）控股子公司相关情况.32 （三）公司分公司相关情况.43 （四）公司设立以来重大资产重组情况.44 （五）对外收购情况.44 五、公司董事、监事及高级管理人员的简历.45 （一）董事会成员情况.45 （二）监事会成员情况.46 （三）高级管理人员情况.47 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.48 七、相关中介机构.50 （一）主办券商.50 （二）律师事务所.50 （三）会计师事务所.50 （四）资产评估机构.50 （五）证券登记结算机构.51 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 （六）

14、证券交易场所.51 第二节公司业务.52 一、公司主营业务、主要产品（服务）及用途.52 （一）主营业务.52 （二）主要产品（服务）及其用途.52 二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式.61 （一）公司组织架构图.61 （二）公司主要产品的生产工艺流程.61 三、公司业务相关的关键资源要素.63 （一）公司所使用的主要技术.63 （二）主要无形资产状况.64 （三）取得业务许可资格或资质情况.73 （四）重要固定资产情况.74 （五）房屋租赁.75 （六）员工情况.75 四、公司业务具体情况.77 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入.77 （二）公司产品或服务的主要

15、消费群体、前五名客户情况.78 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应商情况以及公司前五名供应商情况.79 （四）报告期内主要合同执行情况.80 五、公司商业模式.85 （一）研发模式.85 （二）采购模式.85 （三）生产模式.86 （四）销售模式.86 （五）盈利模式.87 六、公司所处行业基本情况.87 （一）行业分类.87 （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.88 （三）公司所处行业发展概况.91 七、影响行业的有利因素和不利因素.96 （一）影响行业发展的有利因素.96 （二）影响行业发展的不利因素.97 八、公司在行业中的竞争地位.98 （一）公司在行业中的竞争地

16、位.98 （二）公司竞争优势和劣势.98 第三节公司治理.101 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.101 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.101 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.103 四、公司独立运营情况.103 （一）业务独立情况.103 （二）资产完整情况.103 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （三）机构独立情况.103 （四）人员独立情况.104 （五）财务独立情况.104 五、同业竞争.104 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况.104 （二）关于避免同业竞争的

17、承诺.105 六、公司最近两年一期资金占用、对外担保等情况.105 （一）资金占用情况.105 （二）对外担保情况.105 七、董事、监事、高级管理人员.106 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况.106 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系.106 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺.106 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.107 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况.108 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.109 第四节公司财务.112 一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主

18、要财务报表.112 （一）最近两年及一期的审计意见.112 （二）财务报表编制基础、最近两年及一期的合并财务报表范围及变化情况.112 （三）最近两年及一期经审计的财务报表.113 二、主要会计政策和会计估计.128 （一）会计期间.128 （二）记账本位币.128 （三）收入.128 （四）金融工具.129 （五）应收款项.134 （六）存货.136 （七）固定资产.137 （八）无形资产.139 （九）递延所得税资产和递延所得税负债.140 （十）政府补助.141 （十一）重要会计政策、会计估计的变更.142 三、主要资产情况分析.142 （一）总资产结构分析.142 （二）流动资产构成分

19、析.143 （三）非流动资产构成分析.148 （四）资产受限制情况.150 （五）资产减值准备计提情况.150 四、主要负债情况分析.150 （一）总负债结构分析.150 （二）流动负债构成分析.151 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 五、股东权益情况分析.154 六、报告期利润形成有关情况.155 （一）营业收入分析.155 （二）营业成本分析.157 （三）毛利率变动分析.158 （四）主要费用及变动情况.160 七、对外投资收益情况.161 八、非经常性损益.161 （一）非经常性损益明细.161 （二）非经常性损益对经营成果的影响.162 九、主要税项及相关税

20、收优惠政策.162 （一）公司主要税种和税率.162 （二）税收优惠及批文.163 十、最近两年一期的主要财务指标分析.164 （一）盈利能力分析.164 （二）偿债能力分析.165 （三）营运能力分析.165 （四）现金流量分析.166 十一、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.169 （一）关联方及关联关系.169 （二）关联交易.171 （三）关联交易决策权限、决策程序、执行情况及应对措施.173 （四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况.174 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

21、.174 十三、报告期内，公司进行资产评估情况.174 十四、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.174 （一）报告期内的股利分配政策.175 （二）报告期内的分配情况.175 （三）公开转让后的股利分配政策.175 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.176 十六、公司经营风险因素.177 一、下游行业政策变化的风险.177 二、内部控制有效性不足导致的风险.177 三、实际控制人不当控制的风险.177 四、核心技术人员流失的风险.177 五、行业竞争风险.178 六、麦驰社区服务业务市场开拓的风险.178 七、净利率波动的风险.178 八、应收发

22、生坏账的风险.179 九、存货发生减值的风险.179 十、高新技术企业税收优惠政策变动的风险.179 第五节有关声明.181 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.181 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、主办券商声明.182 三、律师事业所声明.183 四、审计机构声明.184 第六节附件.186 一、主办券商推荐报告.186 二、财务报表及审计报告.186 三、法律意见书.186 四、公司章程.186 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.186 六、其他与公开转让有关的重要文件.186 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让

23、说明书 1-1-12 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 麦驰物联、公司、 本公司、股份公司 指 深圳市麦驰物联股份有限公司 科瑞电子、有限公司 指 深圳市科瑞电子有限公司 麦驰安防 指 深圳市麦驰安防技术有限公司 心联信息 指 深圳市心联信息技术有限公司 心联科技 指 深圳市心联科技有限公司 麦驰社区 指 深圳市麦驰社区服务有限公司 君合道宽 指 深圳市君合道宽投资有限公司 江苏麦驰 指 江苏麦驰电子有限公司 中智联 指 深圳市中智联智能科技有限公司 安徽分公司 指 深圳市科瑞电子有限公司安徽分公司 上海分公司 指 深圳市科瑞电子有限公司上海分公司

24、云南分公司 指 深圳市科瑞电子有限公司云南分公司 江苏分公司 指 深圳市科瑞电子有限公司江苏分公司 青岛中房 指 青岛中房集团股份有限公司 正淳商贸 指 靖江市正淳商贸有限公司 麦驰投资 指 深圳市麦驰投资有限公司 股东大会 指 深圳市麦驰物联股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市科瑞电子有限公司股东会 董事会 指 深圳市麦驰物联股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市麦驰物联股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股

25、份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 深圳市麦驰物联股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 广东信达律师事务所 最近两年及一期、报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、

26、 2015 年 5 月 31 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 TCP/IP 指 TCP/IP（ Transmission Control Protocol/Internet Protocol）， 中译名为传输控制协议 /因特网互联协议，又名网络通讯 协议，是 Internet 最基本的协议、 Internet 国际互联网络的 基础，由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成。 TCP/IP 定义了电子设备如何连入因特网，以及数据如何 在它们之间传输的标准。 CRBUS 指 公司智能家居通讯系统线路总线的名称。 IOS 指 IOS 是由苹果公司开发的

27、手持设备操作系统，适用于 iPhone、 iPodtouch、 iPad 以及 AppleTV 等苹果产品。 Android 指 Android 是 Google 于 2007 年 11 月 5 日宣布的基于 Linux 平台的开发的移动设备操作系统的名称，该平台由操作系 统、中间件、用户界面和应用软件组成。 WIN8 指 Windows8 是由 微软 （ Microsoft）开发的，继 Windows7 之后的新一代视窗操作系统，于 北京时间 2012 年 10 月 26 日正式推出。 LAN 指 局域网（ Local Area Network， LAN）是指在某一区域内由多台计算机互联成的

28、计算机组。一般是方圆几千米以内。局域网可以实现文件管理、 应用软件 共享、 打印机共享 、 工作组 内的日程安排、电子邮件和传真通信服务等功能。局域网是封闭型的，可以由办公室内的两台计算机组成，也可以由一个公司内的上千台计算机组成。 APP 指 APP 指的是智能手机的第三方应用程序。比较著名的应用商店有苹果的 App Store， 谷歌 的 Google Play Store， 诺基亚 的Ovistore，还有 黑莓 用户的 Black Berry App World，微软的Marketplace 等。 IMS 指 IMS（ IP Multimedia Subsystem）是 IP 多媒体子

29、系统，是一种全新的多媒体业务形式，它能够满足现在的 终端客户 更新颖、更多样化多媒体业务的需求。 UTP 指 双绞线 由 8 根不同颜色的线分成 4 对绞合在一起， 成对扭绞的作用是尽可能减少电磁辐射与外部电磁干扰的影响。在EIA/TIA 568 标准中，将双绞线按电气特性区分为：三类、深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 四类、 五类线 。网络中最常用的是三类线和五类线，目前已有六类以上的。非屏蔽双绞线（ Unshielded Twisted Pair）是铜制电话线的最常见的一种。 POE 指 POE(Power Over Ethernet)指的是在现有的以太网 Cat.

30、5 布线基础架构不作任何改动的情况下，在为一些基于 IP 的终端（如IP 电话机、无线局域网接入点 AP、网络摄像机等）传输数据信号的同时，还能为此类设备提供直流供电的技术。 POE 技术能在确保现有结构化布线安全的同时保证现有网络的正常运作，最大限度地降低成本。 PSOS 指 PSOS 是一种实时的 嵌入式操作系统 。 VOIP 指 Vo I P（ Voiceover Internet Protocol）简而言之就是将 模拟信号（ Vo i c e）数字化，以数据 封包 （ Data Packet）的形式在 IP 网络 (IP Network）上做实时传递。 Vo I P 最大的优势是能广泛

31、地采用 Internet 和全球 IP 互连的环境，提供比传统业务更多、更好的服务。 Vo I P 可以在 IP 网络上便宜的传送语音、 传真 、视频、和数据等业务，如 统一消息业务 、 虚拟电话 、虚拟语音 /传真 邮箱 、查号业务、 Internet 呼叫中心 、 Internet 呼叫管理、电话视频会议 、电子商务、 传真 存储转发和各种信息的存储转发等。 P2P 指 对等网络又称 工作组 ，网上各台计算机有相同的功能，无主从之分，一台计算机都是既可作为服务器，设定共享资源供网络中其他计算机所使用， 又可以作为工作站， 没有专用的服务器，也没有专用的工作站。对等网络是小型局域网常用的组网

32、方式。 O2O 指 O2O 即 Online To Offline（在线离线 /线上到线下） ，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国。 O2O 的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下 ,可以通称为 O2O。主流商业管理课程均对 O2O 这种新型的商业模式有所介绍及关注。 2013 年O2O 进入高速发展阶段，开始了本地化及移动设备的整合，于是 O2O 商业模式横空出世，成为 O2O 模式的本地化分支。SQLserver 指 SQLServer 是 Microsoft 公司推出的关系型 数据库管理系统 。具有使用 方便 可伸缩性好与相关 软

33、件 集成 程度 高等 优点 ， 可跨越从 运行 Microsoft Windows98 的膝上型 电脑 到运行 Microsoft Windows2012 的大型多处理器的服务器等多种平台使用。 WEB 指 web 的本意是 蜘蛛网 和网的意思， 在网页设计中我们称为网页的意思。现广泛译作网络、互联网等技术领域。表现为三种形式，即 超文本 （ hypertext） 、 超媒体 （ hypermedia） 、 超文本传输协议 （ HTTP）等。 EM 卡 指 EM 卡是 EM 微电子公司推出的一款工作频率为100kHz150kHz，具有读 /写功能的非接触式 RFID 射频芯片，它可以较低的功耗

34、提供多种数据传输速率和数据编码方式。 由于该射频芯片不仅兼容 ISO11784/11785 标准，还符合深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 ISOFDX/B 动物识别标准，因此，该射频芯片可被广泛应用于各种应用管理系统中，尤其是动物识别和跟踪管理。 MF1 卡 指 复合卡是由高频卡和高频卡复合或高频卡与低频卡等复合而成，是目前国内技术含量最高，功能最齐全的智能感应卡。比如说： MF1 卡（或 ID 卡）与 SLE4442 卡的组合，即为射频卡与接触式卡的组合； ID 卡与 MF1 卡的组合，即为低频卡与高频卡的组合 ;MF1 卡（ ID 卡）与磁条卡（低抗磁条或高抗磁条）

35、的组合，即为射频卡与磁条卡的组合。 五类线 指 五类线（ 0.5数据通信专用线）是一种传播数据、话音等信息通信业务的多媒体线材， 被广泛应用于宽带用户驻地网等宽带接入工程中， 其质量的优劣， 直接关系到信息通信的传输质量。弱电工程 指 弱电工程是电力应用的一个分类。 电力应用按照电力输送功率的强弱可以分为 强电 与 弱电 两类。 建筑及建筑群用电一般指交流 220V50Hz 及以下的弱电。主要向人们提供电力能源，将电能转换为其他能源，例如空调用电，照明用电，动力用电等。中继器 指 中继器（ REPEATER）是网络 物理层 上面的连接设备。适用于完全相同的两类网络的互连， 主要功能是通过对数据

36、信号的重新发送或者转发，来扩大网络传输的距离。中继器是对信号进行再生和还原的 网络设备 ： OSI 模型的物理层设备。 电控信息管理 指 电控是电气自动化和自动控制的结合体，也叫工业自动化，包括强电和弱电。侧重于设备控制，控制产品的应用，不同于电力和电子方面。 电控信息管理为自动控制和自动化的信息处理及管理方式。 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 第一节基本情况 一、公司基本情况和历史沿革 中文名称：深圳市麦驰物联股份有限公司 英文名称： SHENZHEN MICHOI

37、 IOT CO.,LTD. 法定代表人：沈卫民 有限公司设立日期： 1997年 11月 17日 股份公司设立日期： 2015年 9月 7日 注册资本：人民币 3,122万元 住所：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M-6栋中钢大厦 3层 1区 邮编： 518057 董事会秘书：张勇 电话号码： 0755-86028899 传真号码： 0755-86028900 电子信箱： 统一社会信用代码： 91440300279437911N 所属行业：根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011）以及全国中小企业股份转让系统挂牌公司行业分类结果管理型分类，公司业务属于 “软件和信息技术服务业（代码

38、 65） ”中的 “信息系统集成服务（代码 6520） ”细分子行业；根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司业务属于 “软件和信息技术服务业（代码 I65） ”。公司业务再具体细分属于 “建筑智能化行业 ”。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司行业分类结果投资型分类，公司业务所属行业为 “171011信息技术服务 ”中的 “17101110信息科技咨询和系统集成服务 ”行业。 主要业务：公司主要从事建筑智能化系统集成、建筑智能化产品研发、生产、销售及智慧社区服务，旨在为客户提供基于建筑智能化系统集成管理的智慧社区综合服务。 经营范围：建筑智能化工程及安全技术防范系统的设计、施工

39、、维修（仅限上门服务）与咨询；计算机系统集成；智能化、物联网相关产品的研发；智深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 能交通工程的研发与施工。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。） 二、股份挂牌的基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 3,122 万股 挂牌日期： 【】 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、

40、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司

41、法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ”股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法 ，公司控股股东、实际控制人及发起人股东沈卫民、陈国刚、青岛中房、朱长虹、刘祖芳、王鑑强、葛永成、彭金良承诺：其持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五， 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） ，控股股东及实际控制人沈卫民持有的公司股票分三批解除转让限制， 每

42、批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司遵守公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 相关规定，除上述承诺外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、业务规则等规定的自愿锁定承诺。 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日， 股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东 职务 持股数量（万股）持股 比例 是否存在 质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 沈卫民 董事长、总经理 1,912 61.24% 否 0 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1

43、8 2 陈国刚 董事 340 10.89% 否 0 3 青岛中房 230 7.37% 否 0 4 朱长虹 董事 210 6.73% 否 0 5 刘祖芳 董事、副总经理 150 4.81% 否 0 6 王鑑强 100 3.20% 否 0 7 葛永成 监事 100 3.20% 否 0 8 彭金良 80 2.56% 否 0 合计 3,122 100.00% 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 注： 1、 刘祖芳等人持有公司的股权比例情况如下： 刘祖芳持股 4.81%、 葛永成持股 3.2%、王鑑强持股 3.2%、彭金良持股 2.56%。 2、两名非关联股东持有君合道宽的股权比例情况如下：深圳

44、市亚高智能科技有限公司持股 33.33%、深圳市筑乐科技有限公司持股 33.33%。 陈国刚 朱长虹 刘祖芳等四名自然人 6.73% 13.77% 青岛中房 10.89% 7.37% 61.24% 心联信息 江苏麦驰 麦驰安防 100% 75% 心联科技 麦驰社区 君合道宽 100% 100% 33.33%中智联 100% 100% 正淳商贸 两名非关联股东 66.66% 25% 麦驰物联 沈卫民 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 质押情况 1

45、 沈卫民 1,912 61.24% 自然人 不存在质押 2 陈国刚 340 10.89% 自然人 不存在质押 3 青岛中房 230 7.37% 法人股东 不存在质押 4 朱长虹 210 6.73% 自然人 不存在质押 5 刘祖芳 150 4.81% 自然人 不存在质押 6 王鑑强 100 3.20% 自然人 不存在质押 7 葛永成 100 3.20% 自然人 不存在质押 8 彭金良 80 2.56% 自然人 不存在质押 合计 3,122 100.00% （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股 东

46、、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公 司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 公司股东之间无关联关系。 （五）控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 1、公司控股股东基本情况 截至公开转让说明书签署日，沈卫民持有公司 1,912 万股，持股比例为61.24%，为公司控股股东。 沈卫民 ：男， 1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京理工大学计算机控制专业，硕士学位，后又于长江商学院获得 EMBA 学位。 1992年 3 月至 1996 年 10 月就职于南京航天管理干部学院； 1996 年 10 月至 1997 年1

47、1 月就职于深圳东华视频设备厂，任厂长； 1997 年 11 月至今任职于公司，任董事长兼总经理。 2、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，沈卫民持有公司 1,912 万股，持股比例为深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 61.24%，持有公司最高比例表决权。 2015 年 9 月，股份公司设立后，沈卫民担任公司董事长、总经理，其对公司股东大 会、董事会决议具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用，符合证券期货法律适用意见第 1 号（证监法律字 200715 号）关于实际控制人认定的条件，沈卫民是公司的实际控制人。 3、最近两年内公司控股股东

48、及实际控制人变化情况 最近两年及一期，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 （ 1） 1997 年 11 月有限公司设立 1997年 11月 5日，沈卫民、彭金良、叶玉容和万志强出资决定设立科瑞电子，注册资本 200万元：沈卫民出资 60万元，占注册资本的 30%；彭金良出资 60万元，占注册资本的 30%；叶玉容出资 40万元，占注册资本的 20%；万志强出资 40万元，占注册资本的 20%。 1997年 11月 5日，深圳市永明会计师事务所出具了验资（ 1997） 1

49、58号验资报告书，验证截至 1997年 11月 4日止，沈卫民以现金出资 60万元，彭金良以现金出资 60万元，叶玉容以现金出资 40万元，万志强以现金出资 40万元。 1997 年 11 月 17 日，科瑞电子完成工商登记注册，取得了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 27943791 1企业法人营业执照 。 科瑞电子设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式 1 沈卫民 60.00 30.00%货币 2 彭金良 60.00 30.00%货币 3 叶玉容 40.00 20.00% 货币 4 万志强 40.00 20.00%货币 合计 200.00 100.00% - （ 2） 1999 年 5 月第一次股权转让 深圳市麦驰物联股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 1999 年 4 月 5 日，科瑞电子通过股东会决议，同意股东叶玉容将其持有公司 20%的股权以 40 万元转让给朱长杰。同日，叶玉容与朱长杰签订了股权转让协议书 ，并由中华人民共和国广东省深圳市公证处出具了（ 99）深证经字第481 号公证书 。 1999 年 5 月 14 日， 科瑞电子就上述股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后，科瑞电子的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式 1 沈卫民 60.00 30.00%