1、深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 深圳市繁兴科技股份有限公司 Shenzhen Pansum Technology Co., Ltd. （ 深圳市南山区留仙大道同富裕工业城 1 号厂房 1-2、 4-5 楼 ） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二一 五 年 八 月 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
2、负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一 、 盈利能力较弱的风险 公司在报告期内 2015 年 1-4 月、 2014 年、 2013 年的营业收入为 236.72 万元 、 1,535.50
3、 万元 、 1,167.84 万 元 ， 净利润分别为 -433.93 万元、 -938.22 万元、142.35 万元 。 公司 2015 年 1-4 月、 2014 年、 2013 年 的获得政府补助 、投资收益 等非经常性净损益分别为 25.56 万元、 98.27 万元、 485.12 万元， 获得增值税退税金额分别为 12.09 万元、 147.84 万元 140.81 万元。 扣除非经常性损益 和退税 后 ，净利润金额 分别为 -471.58 万元、 -1,184.32 万元、 -483.58 万元 。报告期内公司收入规模较小 ,盈利能力较弱，如果公司未能有效拓展市场，存在继续亏损
4、的风险 。 二 、 人才流失和技术泄密风险 公司作为自主创新的高新技术企业，产品科技含量较高，高素质的研发团队及核心研发成果对公司的持续发展至关重要。公司产品和技术研发需要依赖专业人才，人才是公司保持市场竞争优势和持续创新能力的关键因素。当前市场对于技术和人才 竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和持续创新能力。 三 、 产业成熟度的风险 机器人技术在烹饪行业的应用 已步入产业化应用阶段，公司已经在技术和应用经验方面有了一定的积累，对客户需求有较为深入的理解和全面的把握，建立了一定程度的产业化优势。尽管如此，由于行业 的特点 ，其市场的成
5、长速度和所需发展周期存在不确定性，将对公司未来业务的发展和盈利能力的增长速度带来一定的影响。 四 、 实际控制人控制不当的风险 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 3 刘信羽 持有公司 75.2395%的股份，担任公司董事长 、总经理 ，是公司的实际控制人。 若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。 五 、 经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 2015 年 1-4 月、 2014 年、 2013 年 ，公司经营活动现金流量净额分别为-7,076,631.25 元、 -10,137,888.20 元、
6、 -5,777,780.56 元 ， 经营活动产生的现金流量净额持续为负 。 如果公司未来不能有效通过增 加收入、控制成本、融资等有效措施改变经营活动产生的现金流量持续为负的情况，将对公司未来的运营产生一定影响。 六 、 税收 优惠风险 2012 年 9 月 12 日公司按照高新技术企业认定管理办法的规定取得了高新技术企业资格证书，有权享受高新技术企业优惠。从 2012 年度至 2014 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 公司已于 2015 年 7 月向高新技术企业认定 机关提出高新技术企业资格认定申请， 新的高新技术企业证书需经过公示、备案后才能获得 。如果未来国家变更或取消高新技术企
7、业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将 会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 企业满足 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 (国发 20114 号 )规定的要求，享受 软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 的 政策 。公司 2015 年 1-4月、 2014 年、 2013 年收到的退税金额分别为 120,860.00 元、 1,478,437.03 元、1,408,114.23 元。如果政策发生变更，公司不能继续享受退税的政策将对公司业绩产生一定影响。 七 、 存货跌价的风险 公司 2015 年 4 月
8、 30 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的存货金额分别为 15,192,715.71 元、 13,577,002.44 元、 10,279,216.86 元，金额较大，占总资产的比例分别为 24.31%、 20.47%、 13.58%，同时公司存货周转率高， 2014年、 2013 年分别为 0.60、 0.62，另外 2015 年 4 月 30 日、 2014 年 12 月 31 日、深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 4 2013年 12月 31日，公司有价值 2,427,811.98元、 2,335,056.71元、 1,761,313.
9、36元的存货作为样品供客户试用 和进行 展览 。 公司存货 存在跌价的风险。 八 、 应收账款不能回收的风险 截止 2015 年 4 月 30 日公司应收账款金额为 16,032,701.39 元，扣除坏账准备后，应收账款账面余额为 13,236,932.78 元 ，金额较大。其中公司报告期以前形成的应收账款金额为 12,500,131.57 元，占应收账款余额的比例为 77.97%。虽然公司采取了积极的应收账款回收措施，应收账款仍有不能回收的风险， 将加大未来发生坏账的风险 九 、 开发支出资本化的风险 报告期内公司存在研发支出资本化情况， 2015 年 1-4 月、 2014 年、 201
10、3 年公司研 发支出资本化金额分别为 589,621.97元、 1,927,564.04元、 3,929,842.48元。如果公司相关研发支出不能资本化，将增加相关的费用为 450,230.27 元、1,469,057.86 元、 3,730,977.56 元，影响相应的利润为的利润金额为-450,230.27 元、 -469,057.86 元、 -3,730,977.56 元，减少 2015 年 4 月 30 日的净资产金额 5,650,265.68 元。 十 、 产品质量风险 公司产品在使用过程中可能会产生机器稳定性、耐久性、火力控制等方面的问题 。 针对 上述 问题，公司积极进行研发改进
11、， 采取 改进 烹饪机 器人的火力控制系统，选择防高温高湿的材料，改进产品设计等措施。虽然公司积极应对产品质量问题，减少了产品问题发生的可能，产品问题仍可能对公司产生不利影响。 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、盈利能力较弱的风险 . 2 二、人才流失和技术泄密风险 . 2 三、产业成熟度的风险 . 2 四、实际控制人控制不当的风险 . 2 五、经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 . 3 六、税收优惠风险 . 3 七、存货跌价的风险 . 3 八、应收账款不能回收的风险 . 4 九、开发支出资本化的风险 . 4 十、产品质量
12、风险 . 4 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 公司概况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 11 四、股本形成及变化情况 . 17 五、重大资产重组情况 . 34 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 34 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 36 八、相关机构 . 37 第二节 公司业务 . 40 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 40 二、主要生产或服务流程及方式 . 45 三、商业模式 . 48 四、与业务相关的关键资源要素 . 50 五、主营业务相关情况 . 76 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
13、. 80 第三节 公司治理 . 92 一、公司三会建立健全及运行情况 . 92 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 94 三、独立运营情况 . 94 四、同业竞争 . 96 五、报告期资金占用情况及相关措施 . 98 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 98 第四节 公司财务 . 102 一、财务报表 . 102 二、审计意见 . 122 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 122 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 6 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 123 五、主要税项 . 129 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 .
14、130 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 157 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 161 九、报告期内，公司进行资产评估情况 . 162 十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 162 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 163 十二、公司经营风险因素及评估 . 168 第五节 有关声明 . 171 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 171 二、主办券商声明 . 174 三、律师声明 . 175 四、审计机构声明 . 176 五、资产评估师事务所声明 . 177 第六节 附件 . 178
15、一、主办券商推荐报告 . 178 二、财务报表及审计报告 . 178 三、法律意见书 . 178 四、公司章程 . 178 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 178 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 178 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 除非 本 文另有所指，下述词语具有以下涵义 ： 股份公司、公司、 繁兴科技 指 深圳市繁兴科技股份有限公司 有限公司 指 深圳市繁兴科技有限公司 ， 繁兴 科技 的前身 发起人 指 刘信羽、陈建生、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）、陈军、南安加利利创业投资有限公司、赵炜、李建学、耿凯平、肖诚、钟立铎、张华、程晓军、深
16、圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、朱丹、王豫刚 爱可机器人 指 深圳市爱可机器人技术有限公司 繁兴智能 指 深圳市繁兴智能饮食技术研究中心 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券 /主办券商 指 国信证券股份有限公司 报告期 指 2013 年 、 2014 年 、 2015 年 1-4 月 本说明书 指 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过的深圳市繁兴科技股份有限公司章程 三会 指 公司
17、的股东大会、董事会及监事会 勾芡 指 菜肴接近成熟时 ， 将调好的粉汁淋入锅内 ， 使卤汁稠浓 ，增加卤汁对原料的附着力 ， 从而使菜肴汤汁的粉性和浓度增加，改善菜肴的色泽和味道。 煸炒 指 一种较短时间加热成菜的方法，原料经刀工处理后，投入小量 油 的锅中，中火热油不断翻炒，原料见油不见水汁时，加调味料和辅料继续煸炒，至原料干香滋润而成菜的烹调方法。 烧烩 指 一种烹饪方法 ， 将原料油炸或煮熟后改刀，放入锅内加辅料、调料、高汤烩制的方法。 团膳 指 一种 团体用餐的一种餐饮服务，群体集中膳食管理的新餐饮模式 PMC 指 Product material control 的缩写形式，是指对生
18、产的计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工作。 SUS304 指 304 不锈钢， SUS 是日本材料标准， 304 不锈钢是按照国ASTM 标准生产出来的不锈钢的一个牌号。 PID 控制 指 比例、积分、微分控制。 PLC 指 采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻 辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 8 指令，并通过数字或模拟式输入 /输出控制各种类型的机械或生产过程。 自适应控制 指 没有人的干预下，随着运行环境改变而自动调节自身控制 参数，以达到最优控制的系统。
19、注： 本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文 名称： 深圳市繁兴科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Pansum Technology Co., Ltd. 法定代表人： 刘信羽 有限公司设 立 日期： 2003 年 11 月 19 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 5 日 注册资本： 5000.00 万元 住所： 深圳市南山区留仙大道同富裕工业城 1 号厂房 1-2、 4-5 楼 邮编： 518055 信息披露事务负责人： 曾志成 电
20、话号码： 0755-26687522 传真号码： 0755-26687566 电子信箱： 组织机构代 码： 75568527-1 所属行业： 根据国民经济行业分类标准（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “ 专用设备制造业 ” 的子行业 “ 商业、饮食、服务专用设备制造 ” ，行业代码为 C3594。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 版），公司所处行业属于 “ 专用设备制造业 ” ，行业代码为 C35。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为专用设备制造业（ C35）所属范围下的商业、饮食、服务专用设备制造（ C3594
21、）。 主营业务： 烹饪机器人的研发、生产、销售及相关服务 。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【 】 股票简 称：【 】 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 10 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 50,000,000 股 挂牌日期： 2015 年【】月【】日 股票交易方式： 本公司股票采取协议转让交易方式 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定 的承诺 发起人股东 根据公司法和公司章程，发起人刘信羽、陈建生、上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）
22、、陈军、南安加利利创业投资有限公司、赵炜、李建学、耿凯平、肖诚、钟立铎、张华、程晓军、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）、朱丹、王豫刚持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司股东均未对其所持股份自愿锁定做出特别承诺。 控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，控股股东和实际控制人刘信羽持有公司的股份，分三批进入全国股份转让系统转让。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法和公司章程，刘信羽、耿凯平、李建学、肖诚 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 根据公司
23、法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 股东名称或姓名 在公司任职情况 持股数量 （股） 持股比例 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整 刘信羽 董事长、总经理 37,619,750.00 75.24% 无 无 陈建生 3,000,000.00 6.00% 无 无 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 11 上海慧邦投资合伙企业（有限合伙） 1,507,900.00 3.02% 无 无 陈军 1,410,000.00 2.82% 无 无 南安加利利创业投资有限公司
24、 1,342,850.00 2.69% 无 无 赵炜 1,100,800.00 2.20% 无 无 李建学 董事 940,000.00 1.88% 无 无 耿凯平 董事 799,150.00 1.60% 无 无 肖诚 监事 705,000.00 1.41% 无 无 钟立铎 399,550.00 0.80% 无 无 张华 376,000.00 0.75% 无 无 程晓军 282,000.00 0.56% 无 无 深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙） 235,000.00 0.47% 无 无 朱丹 188,000.00 0.37% 无 无 王豫刚 94,000.00 0.19% 无 无 合计
25、 50,000,000.00 100.00% 无 无 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 12 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （二） 股东 情况 截至 本说明书日 ， 公司共有 15 名 股东， 其中 3 名机构股东， 具体情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 质押情况 1 刘信羽 37,619,750.00 75.2395% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 2 陈建生 3,000,000.00 6.0000% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 3 上海慧邦投资合伙企业（有限合伙） 1,5
26、07,900.00 3.0158% 有限合伙 企业 无质押、冻结或其他争议情况 4 陈军 1,410,000.00 2.8200% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 5 南安加利利创业投 资有限公司 1,342,850.00 2.6857% 企业法人 无质押、冻结或其他争议情况 6 赵炜 1,100,800.00 2.2016% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 7 李建学 940,000.00 1.8800% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 8 耿凯平 799,150.00 1.5983% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 9 肖诚 705,000.00 1.4100% 自然人 无
27、质押、冻结或其他争议情况 10 钟立铎 399,550.00 0.7991% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 11 张华 376,000.00 0.7520% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 12 程晓军 282,000.00 0.5640% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 13 深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙） 235,000.00 0.4700% 有限合伙 企业 无质押、冻结或其他争议情况 14 朱丹 188,000.00 0.3760% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 15 王豫刚 94,000.00 0.1880% 自然人 无质押、冻结或其他争议情况 注：截至
28、本说明书签署之日 ， 股东相互之间不存在关联关系。 1、股东简介 （ 1） 刘信羽， 曾用名刘小勇， 男， 1954 年生，中国籍，无境外永久居留权。1980 年毕业于中山大学物理系， 1980 年至 1984 年就职于中国计量科学研究院，任助理工程师； 1984 年至 1987 年就职于深圳联城（文锦渡）发展有限公司，任深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 14 业务经理； 1987年至 1993年任香港万雅珠宝有限公司深圳办事处业务经理； 1993年至今任深圳市礼信实业有限公司 监事 ； 2012 年至今任 信祥科技（深圳）有限公 司 （常务）董事； 2003 年 11 月至 201
29、5 年 7 月就职于有限公司，任董事长 ，其中 2003 年 11 月至 2008 年 9 月 兼任有限公司总经理 ；现任股份公司总经理兼董事长，任期三年，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。 （ 2） 陈建生，男， 1964 年生，中国籍，无境外永久居留权， 1985 年 7 月毕业于广州华南理工大学自动化专业，本科学历； 1985 年至 1995 年就职于深圳市工业发展总公司，任工程师； 1995 年至今就职于深圳市怡安实业有限公司，任董事长。 （ 3） 上海慧邦投资合伙企业（有限合伙） 上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 12 月 8 日
30、，类型为有限合伙企业，注册号为 310110000577626。住所地：上海市杨浦区武东路 188 号13008-3 室。经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构： 上海慧邦股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 出资 20.00 万元，占比 1.298%；余方伟出资 220.00 万元，占比 14.285%； 陈宇华 出资 250.00 万元，占比 16.234%；上海启凤盛缘投资管理中心出资 500.00 万元，占比 32.468%； 方先丽 出资 250.00万元，占比 16.234%；汪睦出资 100.00
31、 万元，占比 6.493%； 郑恋凤 出资 200.00万元，占比 12.988%。 上海慧邦股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）股东结构为：自然人股东凌良伟、企业法人股东宁波经世股权投资管理股份有限公司。 宁波经世股权投资管理股份有限公司股东结构为：郭燕青、陈长顺、陈扩海、陈涛、薛峰共五位自然人股东。 上海启凤盛缘投资管理中心股东结构为：自然人股东赵凤根、自然人股东赵凤高、 企业法人股东上海启凤投资管理有限公司。 上海启凤投资管理有限公司股东结构为：赵琦、赵凤高共两位自然人股东。 （ 4） 陈军 ，男， 1968 年生，中国籍，无境外永久居留权， 1990 年毕业于武汉地质大学 ，本科学历。
32、 1991 年至 1994 年就职于深圳金威啤酒有限公司，任自来水部部长； 1995 年至今，自由职业。 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 15 （ 5） 南安加利利创业投资有限公司 南安加利利创业投资有限公司成立于 2011 年 7 月 21 日，注册号为350583100085190，注册资本为 3000 万元。住所：南安市官桥镇南联工业园。法定代表人：周山洪。经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的
33、许可后方可经营 )。股权结构：陈宁波 出资 2760.00万元，占比 92.00%；周山洪出资 40.00 万元，占比 8%。 （ 6） 赵炜，男， 1949 年生，中国籍，无境外永久居留权， 1969 年毕业于西安地质学校。 1970 年至 1977 年就职于陕西省地质局，先后任技术员、助理工程师； 1978 年至 1981 年就读于西北电讯工程学院； 1982 年至 1985 年先后就职于云南电子设备厂、云南省软件技术中心，分别任工程师、负责人； 1986 年至 1993年就职于深圳真达技术有限公司，任董事长； 1994 年至 2000 年就职于深圳海商投资发展有限公司，任董事总经理； 2
34、004 年 1 月至 2015 年 7 月就职于有限公司，任董事；现任股份公司管理顾问。 （ 7） 李建学，男， 1962 年生，中国籍，加拿大永久居留权， 1985 年 7 月毕业于清华大学，本科学历。 1988 年毕业于中国石油大学研究生院，研究生学历。1988 年至 1992 年就职于中国石油天然气总公司，任高级工程师； 1992 年 6 月至1993 年就职于美国亚美工业有限公司，先后任高级工程师、总裁助理； 1993 年至 1995年任职美国柏定能源服务有限公司，任职技术总监及董事； 1995年至今，就职于加拿大德泰工业技术有限公司，任职副总裁； 1999 年至 2005 年就职于加
35、拿大德泰有限公司（ DATEK INC），任董事长； 2005 年至今就职于英晟德 泰（北京）科技有限公司，任董事长； 现任股份公司董事，任期三年，自 2015 年 7 月1 日至 2018 年 6 月 30 日。 （ 8） 耿凯平，男， 1969 年生，中国籍，无境外永久居留权， 1992 年 7 月毕业于西安交通大学机械工程系，本科学历。 1992 年至 1994 年就职于陕西如意电气总公司，任技术员； 1994 年至 1999 年就职于赛霸电子（深圳）有限公司，任总 经理； 2000年至 2001年就职于广州俊铭企业管理咨询公司，任董事兼总经理，期间获得武汉大学 MBA 学位； 2001
36、 年至 2007 年，就职于深圳市华夏企业管理咨深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 16 询有限公司，任董事兼总 经理； 2003 年至 2015 年就职于有限公司，任董事； 现任股份公司董事，任期三年，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。 （ 9） 肖诚，男， 1972 年生，中国籍，无境外永久居留权， 1999 年毕业于天津大学建筑学院中欧国际工商学院，研究生学历。 1998 至 2002 年就职于北京建筑设计研究院深圳院，任总建筑师助理； 2002 年就职于深圳市万科房地产有限公司，先后任建筑师、总经理助理； 2003 年至今就职于深圳华汇设计有限
37、公司(HHD-SZ)，任董事长。 （ 10） 钟立铎，男， 1962 年生，中国籍，无境外永久居留权， 1985 年毕业于清华大学工程学专业，本科学历；后就读外经贸大学，获经济学博士； 1985年至 1987 年，就职于国家物资部燃料司，任技术员； 1989 年至 1990 年，就职于中国化工进出口公司化肥部，任技术员； 1990 年至 1992 年，就职于法国罗素公司（ ROUSSELUCLAF），任中国市场顾问； 1997 年至 1999 年，就职于中银国际（香港中国银行投资银行），任执行董事； 1992 年至 2003 年，就职于旺达集团（中国、北美），任董事长； 2004 年就职于清华
38、紫光集团，任董事兼总经理； 2005年至今，就职于紫光信业投资股份 有限公司，任董事长。 2、 私募基金备案情况 公司现有股东中，上海慧邦投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙）属于非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 ； 深圳市汇睿启明创业投资合伙企业（有限合伙） 已履行备案程序 ；截至本说明书出具之日， 上海慧邦投资合伙企业（有限合伙） 、南 安加利利创业投资有限 公司尚未 取得 私募基金备案 文件 。 公司股东中，刘信羽、陈建生、耿凯平等 12 位股东均属于自然人股东， 不
39、属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 （三） 实际控制人认定及报告期变化情况 1、刘信羽是本公司的第一大股东，持有本公司 75.2395%的股份，为公司的控股股东。刘信羽自有限公司设立以来一直担任公司的董事长，对公司的管理经深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 17 营决策有决定性影响，为公司的实际控制人。 2、实际控制人基本情况 刘信羽简历见本节“三、公司股权结构”之“（二）股东情况”介绍。 截至本说明书签署日，刘信羽为繁兴科技 的 控股股东及实际控制人，且公司最近 2 年内未发生实质性变化。 四、股本形成及变化情况 （一） 有限公司设立 公司前
40、身深圳市繁兴科技有限公司是经深圳市工商行政管理局批准设立的有限公司，成立于 2003 年 11 月 19 日。企业法人营业执照注册号为4403012127096，住所为深圳市南山区玉泉路毅哲大厦 202A，经营范围：机电一体化产品、服务类及工业类机器人及相关产品、信息产品、智能产品、软件产品的技术开发及销售，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品及生产等限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。 有限公司设立时的注册资本为 100.00 万元。 2003 年 11 月 13 日，深圳光明会计师事务所出具了光明验资报字 2003第 674 号验资报告，对申请设立登记的注册资本的实收
41、情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 刘小勇 货币 90.00 90.00 90.00 2 华小玲 货币 10.00 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00 2003 年 11 月 19 日深圳市工商行政管理局核准了有限公司的设立。 （ 二 ） 有限公司第一次增资 2006 年 3 月 21 日，有限公司股东会作出决议，同意将注册资本由 100.00万元增加至 1,000.00万元。新增注册资本 900.00万元全部由刘小勇以货币认缴。本期实缴资本 300.00 万元
42、，实缴资本增加至 400.00 万元，全部由刘小勇以货币出资。 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2006 年 3 月 27 日，深圳同德会计师事务所出具了同德验字 (2006)第 007 号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次增资后，有限公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 刘小勇 货币 990.00 390.00 99.00 2 华小玲 货币 10.00 10.00 1.00 合计 1,000.00 400.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2006 年 4
43、月 18 日办理了工商变更登记。 （ 三 ） 有限公司第二期实缴资本 2006年 12月 7日，有限公司股东会作出决议，同意将公司实缴资本由 400.00万元增加至 700.00 万元。新增实缴资本 300.00 万元全部由刘小勇以货币认缴。 2006 年 12 月 26 日，深圳同德会计师事务所出具了同德验字 (2006)第 048号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次增资后，有限公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 刘小勇 货币 990.00 690.00 99.00 2 华小玲 货币 10
44、.00 10.00 1.00 合计 1,000.00 700.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2006 年 12 月 27 日办理了工商变更登记。 （四）有限公司 第三 期实缴资本 2007 年 9 月 7 日 ，有限公司股东会作出决议，同意将公司实缴资本由 700.00万元增加至 800.00 万元。新增实缴资本 100.00 万元全部由刘小勇以货币认缴。 2007年 9月 24日，深圳大公会计师事务所出具了深大公所验字 2007第 111号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次增资后，有限公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 实
45、缴出资额 出资比例（ %） 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 19 （万元） （万元） 1 刘小勇 货币 990.00 790.00 99.00 2 华小玲 货币 10.00 10.00 1.00 合计 1,000.00 800.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2007 年 9 月 26 日办理了工商变更登记。 （五）有限公司 第四 期实缴资本 2007 年 10 月 16 日，有限公司股东会作出决议，同意将公司实缴资本由800.00 万元增加至 900.00 万元。新增实缴资本 100.00 万元全部由刘小勇以货币认缴。 2007年 11月 1日，深圳大公会计师事
46、务所出具了深大公所验字 2007第 135号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次增资后，有限公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 刘小勇 货币 990.00 890.00 99.00 2 华小玲 货币 10.00 10.00 1.00 合计 1,000.00 900.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2007 年 11 月 2 日办理了工商变更登记。 （六）有限公司第五期实缴资本 2008 年 2月 22 日，有限公司股东会作出决议，同意将公司实缴资本由 900.00万元增加至
47、1,000.00万元。新增实缴资本 100.00万元全部由刘小勇以货币认缴。 2008 年 3 月 1 日，深圳大公会计师事务所出具了深大公所验字 2008第 024号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次增资后，有限公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 刘小勇 货币 990.00 990.00 99.00 2 华小玲 货币 10.00 10.00 1.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 20 有限公司修改了公司章程，并于 20
48、08 年 3 月 4 日办理了工商变更登记。 （七） 有限公司 第二次增资 2008 年 8 月 18 日，有限公司股东会作出决议，同意将注册资本由 1,000.00万元增加至 1,075.30 万元，新增注册资本由深圳市睿合广润创业投资管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴 32.288 万元，陈荣玲以货币认缴 21.506 万元，康典以货币认缴 21.506 万元 。 2008 年 9 月 17 日，深圳大公会计师事务所出具了深大公所验字 2008130号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本期增资情况如下： 序号 增资人 增资方式 增资金额（万元） 认缴出资额 （ 万元 ）
49、增资价格（元 /出资） 1 深圳市睿合广润创业投资管理合伙 企业（有限合伙） 货币 90.00 32.288 2.787 2 陈荣玲 货币 60.00 21.506 2.787 3 康典 货币 60.00 21.506 2.787 本次增资后，有限公司的股权结构变更为 : 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 刘信羽 货币 990.000 990.000 92.07 2 深圳市睿合广润创业投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 32.288 32.288 3.00 3 康典 货币 21.506 21.506 2.00 4 陈荣玲 货币 21.506 21.506 2.00 5 华小玲 货币 10.000 10.000 0.93 合计 1,075.300 1,075.300 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2008 年 9 月 29 日办理了工商变更登记。 注：刘小勇改名为刘信羽。刘小勇和刘信羽为同一人。 （八） 有限公司 第一次股权转让 2008 年 11 月 4 日，有限公司股东会作出决议，同意股东华小玲将其持有有限公司 0.93%的股权转让给耿凯平，同意股东刘信羽将其持有有限公司 6.07%的深圳市繁兴科技股份有限公司 公开转让说明书 21 股权转让给耿凯平，同意股东刘信羽将其持有有限公司 3.00%的股权转让给赵
