小乙物联科技（北京）股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 O 一 六 年 四 月小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚

2、假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一） 单一 客户依赖 风险 报告期内 ， 公司对 海澜之家及其下属公司 的收入快速增长， 2015 年度对其销售收入占比较高，公司存在单一客户依赖的风险 。 公司自 2014 年与海澜之家及其下属公司就智能仓储与物流项目开展合作， 2014 年度向海澜之家及其下属公司合计实现 销售 收入 1,254,700.86 元，占 全部销售收入比重 为 9.91%。 201

3、5 年度，随着 海澜之家智能仓储与物流项目 进入 规模实施 阶段 ，公司 对其 合计实现 销售 收入 54,430,173.93 元，合 全部销售收入比重为 81.15%。若海澜之家未来的发展战略、经营决策、客户需求等作出调整，而公司无法快速做出回应，可能会对公司的业务发展及经营状况产生重大不利影响 。 公司与江阴海澜之家供应链管理有限公司就 RFID 电子标签销售于 2015 年 7 月 2 日签署的框架性采购合同将于 2016 年 7 月 2 日到期。 如果上述框架性 采购合同 最终无法续签，将会对公司的业务经营和盈利实现情况产生重大不利影 响。 （ 二 ） 资产负债率较高的 风险 201

4、4 年末、 2015 年末公司资产负债率分别为 93.39%和 66.96%，比率较高。主要是因为公司处于快速上升阶段，对于流动资金的需求较大，公司 主要 依靠银行借款补充部分经营流动资金，如果 公司未能及时偿还相关债务 ，将对公司的日常生产经营产生不利影响。 （ 三 ）应收账款 坏账 风险 2014 年末、 2015 年 末公司应收账款净值分别为 2,609,552.67 元、 7,624,901.52元，分别占资产总额的比重为 22.91%和 22.69%。公司应收账款余额较大，占资产总额的比重较高。尽管 截 至 2014 年末和 2015 年末， 1 年以内的 应收账款 余额占比分别为

5、92.12%和 90.13%，同时 公司已按照会计政策充分计提坏帐准备，公司仍存在一定的应收账款收回风险。 （四）实际控制人控制的风险 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 截至本公开转让说明书签署日，蒋宗清直接持有公司 70%的股份，通过新余荣万控制公司 20%的股份，其配偶李华直接持有公司 10%的股份， 蒋宗清、李华合计控制公司 100%的股份。 蒋宗清 和 李华 作为公司实际控制人能够对公司经营决策、财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响。尽管公司已经建立了“三会制度”，进一步完善了公司法人治理 结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经

6、营等方面施加重大影响，可能损害公司和中小股东利益从而产生公司治理风险。 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、公司股票基本情况 . 9 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 11 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 23 六、本次挂牌的有关机构 . 25 第二节公司业务 . 27 一、公司主要业务、主要产品及其用途 . 27 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 35 三、公司业务相

7、关的关键资源情况 . 38 四、公司业务收入情况 . 46 五、公司的商业模式 . 52 六、公司所处行业的情况 . 53 第三节公司治理 . 64 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情 况 . 64 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 65 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及 受处罚情况 . 67 四、公司的独立性 . 67 五、公司最近两年内资金被占用和对外担保情况 . 68 六、同业竞争的情况 . 69 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 71 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 75 第四节公司财务

8、 . 78 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、财务报表 . 78 二、审计意见 . 100 三、财务报表的编 制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 100 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 100 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 127 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 134 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 157 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 164 九、报告期内的资产评估情况 . 165 十、股利分配情况 . 165 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 166

9、 十二、风险因素及自我评估 . 167 第五节 有关声明 . 170 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 170 二、主办券商声明 . 171 三、申请挂牌公司律师声明 . 172 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 173 五、评估机构声明 . 174 第六节 附件 . 175 一、主办券商推荐报告 . 175 二、财务报表及审计报告 . 175 三、法律意见书 . 175 四、公司章程 . 175 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 175 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具

10、有的含义如下： 一般释义 公司、本公司、 小乙物联 、股份公司 指 小乙物联科技（北京）股份有限公司 广琦有限 指 北京广琦伟业商贸有限公司，于 2012年 6月更名为北京广琦伟业科技有限公司，本公司前身 新余荣万 指 新余荣万投资管理中心 （有限合伙） ，系公司股东 品冠物联 指 无锡品冠物联科技有限公司，系公司全资子公司 会素汇绚 指 会素汇绚商贸（北京）有限公司，系公司关联方 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 隆安 、律师事务所 指 北京市隆安律师事务所 会计师事务所、兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华资产评估公司 、评估公司 指 北京国融兴华资产评估有

11、限责任公司 公开转让说明书，说明书 指 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 审计报告 指 北京 兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 2014年、2015年的 “ （ 2016）京会兴审字第 02010053号” 审计报告 公司法 指 中华人民共和国 公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系 统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公司章程 指 小乙物联科技（北京）股份有限公司 章程 股东大会 指 小乙物联科技（北京）股份有限公

12、司 股东大会 董事会 指 小乙物联科技（北京）股份有限公司 董事会 监事会 指 小乙物联科技（北京）股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人 、运营总监、产品总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期、两年 指 2014年、 2015年 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 元、万元 指 人民币元、人民币万元 行业释义 物联网 指 把所有物品通过信息传感设备与互联网连接起来，进行信息交换，即物物相息，以实现智能化识别和管理

13、。所谓开放的物联网通常是指一个开放的技术平台可以为各行各业的企业或个人提供社会化的物联网相关的服务；封闭的是相对于开放的通常是指一个技术平台应用于指定的范围内提供非社会化的专业服务 RFID 指 RFID（ Radio Frequency Identification）技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 IMPINJ 指 Impinj®（英频杰）公司是全球领先的超高频 Gen 2 RFID解决方案供应商。基于公司的先进技术与业界诸多合作伙伴一起推出众多的产品和解决方案，包括高性能的标签芯片，

14、读写器，读写器芯片，软件，天线和系统集成 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 小乙物联科技（北京）股份有限公司 英文名称： Thinkgo Technology (Beijing) Co.,Ltd. 法定代表人： 蒋宗清 有限公司设立日期： 2009 年 11 月 9 日 股份公司设立日期： 2016 年 4 月 11 日 注册资本： 500 万元 住所： 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 单元 503 室 办公地址 ： 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 单

15、元 503 室 网站 ： http:/pinguan.co/ 邮编： 100044 电话： 010-57228500 电子邮箱： 董事会秘书： 李华 经营范围： 技术推广服务；销售电子产品、机械设备；租赁机械设备；软件开发；计算机系统服务；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为 软件和信息技术服务业（ I65） ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为 其他未列明

16、信息技术服务业（ I6599） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 其他未列明信息技术服务业（ I6599） ；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 电子设备、仪器和元件（代码为 171111） 。 主要业务： 物联网行业解决方案及物联网项目集成和部署、物联网相关专有设备研发制造、电子标签及初始化服务等。 统一社会信用代码 ： 91110102696319270F 二、公司股票基本情况 （一） 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元

17、 股票总量： 500 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第 141 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统

18、业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法 裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 27、 29 条规定： “ 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

19、。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。 ” 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股 东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定、公司章程第 29 条规定，本次无可进入全国股份转让系统

20、公开转让的股份。具体情况如下 ： 序号 股东名称 是否担任董事 、 监事 、 高级管理人员 挂牌前持股数 量（股） 挂牌后限售数量 （股） 本次可转让股份数 量（股） 1 蒋宗清 董事长、总经理 3,500,000 3,500,000 0 2 新余荣万 否 1,000,000 1,000,000 0 3 李华 董事 、董事会秘书 500,000 500,000 0 合计 5,000,000 5,000,000 0 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一） 公司的股权结构图 （二） 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 1、前十名股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股

21、权比例（ %） 是否存在质押或其他争议 1 蒋宗清 自然人股东 3,500,000 70.00 否 70% 20% 10% 蒋宗清 新余荣万投资管理中心（有限合伙） 小乙物联 李华 蒋宗清 李华 70% 10% 薛国赟 10% 10% 田瑞清 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2 新余荣万 有限合伙 1,000,000 20.00 否 3 李华 自然人股东 500,000 10.00 否 合计 5,000,000 100.00 2、持股 5%以上股东情况 （ 1） 蒋宗清，男， 1963 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。 1983年 7 月毕业于东南大学

22、自动控制专业，本科学历。 1983 年 7 月至 1987 年 10 月任福建测试技术研究所工程师； 1987 年 11 月至 1998 年 11 月中山琴行工程师；1998 年 12 月至 2002 年 1 月任福建东南日化有限公司副总经理； 2002 年 2 月至2010 年 7 月任东方惠科防伪技术有限责任公司副总经理； 2010 年 10 月至今，任会素汇绚执行董事； 2010 年 12 月至 2016 年 4 月任 广琦 有限总经理； 2015 年 2月至今任品冠物联执行董事、总经理； 2015 年 11 月至 2016 年 4 月任 广琦 有限执行董事； 2016 年 4 月至今任

23、股份公司董事长、总经理。 （ 2） 新余荣万投资管理中心（有限合伙），成立于 2015 年 8 月 28 日，现持有新余市仙女湖区市场监督管理局核发的营业执照（注册号为360503310009390），根据该营业执照显示，新余荣万执行事务合伙人为蒋宗清，营业场所在江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围是资产管理、投资管 理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2015 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 28 日。 截至本公开转让说明书签署日，新余荣万股权结构如下： 合伙人 姓名 性质 出资数额（ 万 元） 出资比例（ %

24、） 蒋宗清 执行事务合伙人 、 普通合伙人 70 70.00 李华 有限合伙人 10 10.00 薛国赟 有限合伙人 10 10.00 田瑞清 有限合伙人 10 10.00 合计 100 100.00 公司控股股东、实际控制人拟将新余荣万作为公司未来股权激励的实施 主体 ，不进行实际经营。新余荣万系蒋宗清、李华以自有资金投资设立并拟作为员工持股平台的合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；不存在由基金管理人进行管理的情形；也不存在其作为基金管理人管理其他投资基小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 金的情形。截至本公开转让说明书签署之日，新余荣万仅投资了

25、小乙物联。因此新余荣万 不属于证券投资基金法、私募投资基金管理办法和私募投资基金备案办法规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 （ 3） 李华，女， 1978 年出生， 中国国籍，汉族，无境外永久居留权。 2010年 6 月毕业于北京交通大学社会与劳动保障专业，大专学历。 2013 年 12 月结业于北京大学领导力高级工商管理 EMBA 研修班。 2000 年 8 月至 2003 年 11 月任超群计算机培训学校总经理； 2003 年 11 月至 2005 年 2 月为自由职业； 2005 年2 月至 2007 年 8

26、月任玉贵人玉器店长； 2007 年 8 月至 2010 年 11 月任玉贵人玉器北京分店经理； 2010 年 12 月至 2016 年 4 月任广琦有限副总经理； 2016 年 4月至今，任股份公司董事、董事会秘书。 （三） 股东之间关系 公司自然人股东蒋宗清 、李华二人为夫妻关系，蒋宗清与李华均系公司股东新余荣万的合伙人，其中蒋宗清持有新余荣万 70%的出资，系新余荣万的执行事务合伙人，李华持有新余荣万 10%的出资。 （四） 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 根据 公司法第 216 条第（二）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上

27、或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。 根据 公司法第 216 条第（三）款规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第 48 条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他

28、安排，能够支配、实小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。公司章程第 76 条规定，股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东蒋宗清与李华为夫妻关系。 截至本公开转让说明书签署日，蒋宗清直接持有公司 70%的股份，通过新余荣万控制公司 20%的股份，李华直接持有公司 10%的股份， 蒋宗清、李华夫妇合计控制公司 100%的股份；同时， 蒋宗清为公司董事长、总经理，李华为

29、公司董事、董事会秘书。蒋宗清 和 李华 夫妇能够对公司经营决策、财务政策和人事任免等重大事项施予重大影响。 综 上， 蒋宗清为公司的控股股东，蒋宗清和李华夫妇为 公司实际控制人，上述认定依据充分、合法。 2、控股股东及实际控制人基本情况 蒋宗清，公司控股股东、实际控制人，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、 2、（ 1）”。 李华，公司实际控制人，简历详见本公开转让说明书“第一节、三、（二）、2、（ 3）”。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期内，蒋宗清和李华夫妇的合计持股比例一直为 60%以上，因此，蒋宗清、李华二人为公司的控股股东及实际控制人，报告期内未发生变化。

30、综上，报告期内公司控股股东及实际控制 人不存在重大变动， 未对公司的业务经营造成重大不利影响。 （五） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 有限公司的设立 2009 年 10 月 26 日，广琦有限取得（京）名称预核（内）字 2009第 0021266号的企业名称预先核准通知书，核准企业名称为：北京广琦伟业商贸有限公司。 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2009 年 11 月 9 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具的北华澳诚验字（ 2009）第 09A03098 号验资报告，经审验，截至 2009 年 11 月 6 日，广琦有限 1已收到全体股东缴纳

31、的注册资本合计人民币 500,000.00 元，均为货币出资。 2009 年 11 月 9 日，广琦有限取得了北京工商局西城分局核发的注册号为110102012391848 的企业法人营业执照。根据企业法人营业执照记载，广琦有限的法定代表人是李海广，住所是北京市西城区裕中西里 15 号楼 3 门 202 室（德胜园区），注册资本是 50 万元，实收资本 50 万元，经营范围是“许可经营项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选

32、择经营项目开展经营活动”，营业期限自 2009 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日。 广琦有限成立时的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 李海广 25 50.00 孙景琦 25 50.00 合计 50 100.00 2、 有限公司第一次股权转让 2010 年 12 月 28 日，广琦有限作出股东会决议，同意股东孙 景琦 将其所持广琦有限 50%的股权（对应 25 万元注册资本）转让给自然人蒋宗清，同意股东李海广将其 所持 广琦有限 5 万 元 出资转让给蒋宗清 、 10 万 元 出资转让给薛国赟 、10 万 元 出资转让给田瑞清 。 同日，蒋宗清与

33、李海广、蒋宗清与孙景琦、李海广与田瑞清、李海广与薛国赟就上述股权转让事宜分别签署出资转让协议书。本次股权转让价格系双方协商确定，略高于原始出资额。 2011 年 1 月 6 日， 广琦有限 就本次股权转让事项办理完成工商登记。 本次股权转让后，广琦有限 的 股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1公司设立时名称为北京广琦伟业商贸有限公司，于 2012 年 6 月 7 日更名为北京广琦伟业科技有限公司。 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 蒋宗清 30 60.00 薛国赟 10 20.00 田瑞清

34、10 20.00 合计 50 100.00 3、 有限公司第 二 次股权转让 2015 年 11 月 5 日，广琦有限作出股东会决议， 同意薛 国赟 将其所持广琦有限 的 20%（对应 10 万元注册资本）转让给 新余荣万 ； 同意田瑞清 将其所持广琦有限的 20%（对应 10 万元注册资本）转让给 蒋宗清，同意修改原章程。 蒋宗清与田瑞清、薛国赟就上述股权转让事宜分别签署出资转让协议书。本次股权转让价格为 1 元 /每元出资额，系双方协商确定。本次股权转让的背景原因系广琦有限 进行股权结构调整， 田瑞清、薛国赟 从直接持有公司的股权将调整为作为新余荣万的合伙人间接持有公司的股权。 2015

35、年 11 月 13 日，广琦有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。 本次股权转让完成后， 广琦有限 的股权结构 如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 蒋宗清 40 80.00 新余荣 万 10 20.00 合计 50 100.00 4、 有限公司 第一次增资 2015 年 12 月 9 日，广琦有限作出股东会决议，同意蒋宗清增加货币出资3,600,000.00 元，并同意新增股东新余荣万货币出资 900,000.00 元。 2015 年 12月 11 日，广琦有限就增资事项办理完成工商登记，北京工商局西城区分局向 广琦有限 核发变更后的企业法人营业执照。 2015 年 12

36、月 28 日，根据招商银行收款回单，蒋宗清、新余荣万分别向广琦有 限账户汇入投资款共计 450 万元，据此，本次新增注册资本已足额缴纳。 本次增资完成后， 广琦有限 的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 蒋宗清 400 80.00 新余荣 万 100 20.00 合计 500 100.00 5、 有限公司 第三次股权转让 2016 年 3 月 1 日，广琦有限作出股东会决议，同意蒋宗清将所持广琦有限50 万元出资转让给李华，同意修改公司章程。同日，蒋宗清与李华就上述股权转让事项签署股权转让协议。蒋宗清与李

37、华系夫妻关系，本次股权转让未约定对价 。 2016 年 3 月 25 日 ，广琦有限就上述股权转让事项办理完成工商登记。 本次增资完成后， 广琦有限 的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 蒋宗清 350 70.00 新余荣 万 100 20.00 李华 50 10.00 合计 500 100.00 6、有限公司整体变更为股份公司 2016 年 3 月 27 日， 广琦有限 召开股东会会议，同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 广琦有限 现有的 3 名股东作为共同发起人，各发起人 按 其在广琦有限 的出资比例，以 不高于 公司截至 2015 年 12 月 31 日

38、净资产值折为 500万 股，发起 设立 小乙物联科技（北京）股份有限公司 ，注册资本为人民币 500万元 。 整体变更后， 广琦有限 的业务 、 资产及相关债权债务全部由变更后的股份公司承继。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 3 月 26 日出具的 （ 2016）京会兴审字第 02010053 号 审计报告（审计基准日为 2015 年 12 月 31 日），广琦有限经审计账面净资产为 5,470,416.11 元；根据 北京国融兴华资产评估有限责任公司 2016 年 3 月 27 日出具的 国融兴华评报字 2016第 010047 号 资产评估报告（评估基准日为 201

39、5 年 12 月 31 日 ），广琦有限净资产评估值为 1,148.61万元。公司股份总数依据上述广琦有限经审计的净资产 5,470,416.11 元，按照1:0.91 的比例折为 500 万 股，每股面值 1 元，折股差额 470,416.11 元计入资本公小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 积。 2016 年 4 月 5 日， 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 “ （ 2016）京会兴验字第 02010006 号 ” 验资报告，确认截至 2016 年 4 月 5 日，股份公司股东出资全部到位。 2016 年 4 月 11 日， 小乙物联科技（北京）股份

40、有限公司 取得了 北京 市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照（统一社会信用 代码证：91110102696319270F） 。根据上述企业法人营业执照记载 ， 股份公司注册资本500 万元，法定代表人为 蒋宗清 ，住所为北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2单元 503 室，经营范围为 ：技术推广服务；销售电子产品、机械设备；租赁机械设备；软件开发；计算机系统服务；维修机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 股份公司成立时 的股本结构 如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 蒋宗清 3,500,000 70.00 2 新余荣万 1

41、,000,000 20.00 3 李华 500,000 10.00 合计 5,000,000 100.00 本次整体变更前 ， 广琦有限的注册资本为 500 万元，整体变更后的股份公司的注册资本为 500 万元，整体变更过程中 不 存在以未分配利润和资本公积转增股本情形 。 本次整体变更前，有限公司的注册资本为 500 万元，整体变更后的股份公司的注册资本为 500 万元，整体变更过程中不存在以未分配利润和资本公积转增股本情形。 根据相关法律法规的规定， 小乙物联 的自然人股东就其以净资产折股存在需要缴纳个人所得税的风险。截至本公开转让说明书签署日， 小 乙物联 自然人股东确认，其尚未收到主管

42、税务部门要求其就 小乙物联 股改环节缴纳个人所得 税 的通知，并且，对上述可能存在的个人所得税缴税风险，公司全体发起 人股东已出具承诺函，承诺： 在上述净资产折股整体变更为股份公司的过程中，如涉及国家政策法规规定纳税义务人为现有发起人的相关税费，由 3 名发起人按规定缴纳。 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （六） 子公司历史沿革和分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司有一家全资子公司即品冠物联，无分公司。 根据品冠物联所持有无锡工商行政管理局新区分局核发的营业执照（注册号为 320213000235488）显示 ，品冠物联成立于 2015 年 2 月

43、 3 日，法定代表人为蒋宗清，住所：无锡市新区太科园菱湖大道 200 号中国传感网创新园 G10-301，经营范围：物联网技术研发、技术服务；电子产品的研发、生产、销售、技术服务；通用机械、专用设备的研发、销售、维修、租赁（不含融资租赁）；软件开发；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。自品冠物联设立后，品冠物联主要从事自有产品的研发、生产与销售，股份公司主要从事 IMPINJ 产品的销售。 品冠物联自设立以来的历史沿革情况如下： 1、 2015 年 2 月品冠物 联设立 2015 年 1 月 27 日，江苏省无锡市工商行政管理局核发“名称预先登记 2015

44、第 01230012 号”名称预先核准通知书，核准企业名称为“无锡品冠物联科技有限公司”。 2015 年 2 月 3 日，品冠物联取得江苏省无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为 320213000235488 的营业执照，注册资本 为 5,000 万元，法定代表人为蒋宗清，住所是无锡市新区 太科园菱湖大道 200 号中国传感网创新园G10-301，经营范围是 “ 物联网技术研发、技术服务；电子产品研发、销售、技术服务；通用机械、专用设备的研发、 销售、维修、租赁（不含融资租赁）；软件开发；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，营业期限自 2015 年

45、 2 月 3 日至长期。 品冠物联设立时的股本结构如下： 股东姓名 或名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 余额缴付 期限 出资额（万元） 出资比例（ %） 出 资 额（万元） 占注册资本比例（ %） 广琦有限 3,000 60 0 0 货币 2020.1.30 前 蒋宗清 2,000 40 0 0 货币 2020.1.30 前 合计 5,000 100 0 0 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2、 2015 年 4 月品冠物联第一次实缴出资 2015年 11月 23日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具“公勤验内字（ 2015）第 0022 号”验资报告，截至 2

46、015 年 4 月 10 日，品冠物联收到股东蒋宗清缴纳的注册资本（实收资本）共计 95 万元，全部为货币出资。 本次实缴出资到位后，品冠物联的股本结构如下： 股东姓名 或名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 余额缴付 期限 出资额 （万元） 出资比例（ %） 出 资 额（万元） 占注册资本比例（ %） 广琦有限 3,000 60 0 0 货币 2020.1.30 前 蒋宗清 2,000 40 95 1.9 货币 2020.1.30 前 合计 5,000 100 95 1.9 - - 3、 2015 年 7 月品冠物联第一次股权转让 2015 年 7 月 10 日，品冠物联股东会作出决议，同意蒋

47、宗清将其所持品冠物联 2,000 万元出资转让给 广琦有限 ，同意修改品冠物联章程。同日，蒋宗清与 广琦有限 就股权转让事项签署股权转让协议。本次股权转让总价为 95 万元，系双方协商以蒋宗清的原始出资额定价。 2015 年 7 月 18 日，品冠物联就本次股权转让办理完成工商登记 本次股权转让之后，品冠物联股本结构 如下： 股东姓名 或名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 余额缴付期限 出资额 （万元） 出资比例（ %） 出 资 额（万元） 占注册资本比例（ %） 广琦有限 5,000 100 95 1.9 货币 2020.1.30 前 合计 5,000 100 95 1.9 - - 4、 2

48、015 年 11 月品冠物联第 二次实缴出资 2015 年 12 月 1 日，无锡大方会计师事务所（普通合伙）出具“锡方会师内验字（ 2015）第 044 号”验资报告，截至 2015 年 11 月 25 日，品冠物联已收到股东 广琦有限 缴纳的出资 85 万元，全 部为货币出资。 本次实缴出资到位后， 品冠物联股本结构如下： 股东姓名 或名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 余额缴付期限 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 小乙物联科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 广琦有限 5,000 100 180 3.6 货币 2020.1.30

49、 前 合计 5,000 100 180 3.6 - - 5、 2015 年 12 月品冠物联第三次实缴出资 广琦有限 于 2015 年 12 月 29 日向子公司账户汇入投资款 320 万元，截至本公开转让说明书签署之日，品冠物联股本结构如下： 股东姓名 或名 称 认缴出资 实缴出资 出资方式 余额缴付期限 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 广琦有限 5,000 100 500 10 货币 2020.1.30 前 合计 5,000 100 500 10 - - （七） 公司设立以来重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司第 一 届董事会由 7 名董事组成，任期自 2016 年 4 月 11 日 至 2019 年 4月 10 日 。 公司董事基本情况如下： 蒋宗清 ，董事长 ，简历详见本公开转让说明书 “第一节、三、（二）、 2、（ 1） ”。 李华 ，董事 ， 简历详见本公开转让说明书 “第一节、三、（二）、 2、（ 3） ”。 黄丽 ，董事 ，女， 1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2008 年 6月毕业于南京财经大学会计学专业，本科学历。 2008 年 10 月至 2014 年 2 月任江苏公证天业会计师事务所审计助理、审计师； 2014 年