1、南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 南京优科生物医药集团股份有限公司 Nanjing Yoko Pharmaceutical Group Co., Ltd （南京经济技术开发区恒竞路 28 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京优科
2、生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 5,500 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 /股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 22,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定承诺 1、 本公司控股股东稻盛投资及实际控制人控制的优科投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份
3、。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、 除息事项，上述发行价作相应调整。2、本公司实际控制人张峰承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司
4、股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1
5、-1-3 的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 3、 本次发行前间接持有公司股份的高级管理人员高建兴承诺：在本人担任高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持公司的股份。如本人在公司首发上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首发上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份。 4、奉昊惠灵等 17 名机构股
6、东及张开德等 4 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。 5、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：在其承诺锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。如本人在公司首发上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首发上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让本人持有的公司股份。 保荐人（主承销商）
7、中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
8、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发
9、行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人股份流通限制、自愿锁定承诺 1、本公司控股股东稻盛投资 及实际控制人控制的优科投 资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
10、于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 2、本公司实际控制人张峰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监
11、事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在公司本次发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 3、本次发行前间接持有公司 股份的高级管理人员高建兴 承诺：在本人担任高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持公司的股份。如本
12、人在公司首发上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首发上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份。 4、奉昊惠灵等 17 名机构股东及张开德等 4 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的本公司股份，也不南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 由发行人回购其持有的股份。 5、公司全体董事、监事和高 级管理人员承诺：在其承诺 锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持
13、有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。如本人在公司首发上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首发上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份。 二、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划 根据公司于 2015 年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案） ，本次发行上市后公司的股利分配政策主要如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对 投资者的合理回报，并兼顾 公司的可持续发展，保持利润分配政策的连
14、续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 （三）现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财
15、务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%， 且超过南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 3,000 万元。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分红比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
16、的 15%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段
17、属成长期且 有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定处理。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 （六）利润分配时间间隔 在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
18、 1-1-8 （七）利润分配的决策程序和机制 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在符合公司法及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中， 现金分红优先于股票股利。 公司
19、在实施现金分红方案时， 可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。 公司制定利润分配政策或者因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2 3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股
20、股东参与股东大会表决。 （八）上市后未来三年股东回报规划 为了给予投资者合理投资回报，公司在着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况的前提下，积极探索建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对上市后未来三年的股利分配做出如下制度性安排： 1、现金分红条件 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行现金分红。 2、分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 3、分配周期
21、上市后前三年（含上市当年） ，在满足现金分红条件、保 证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例 公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 5、规划的制定周期和相关决策机制 （ 1）公司董事会须确保每三年重新审阅一次 股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保
22、其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。 （ 2）上市后前三年（含上市当年） ，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。 （ 3）因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （ 4）公司调整公司章程中的利润分配政 策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
23、过） 。 三、本次发行前滚存利润的分配 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司股票发行前滚存利润分配的议案的决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 四、稳定公司股价的预案 （一）适用情形 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺，如果公司首发上市后三年内，当连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于前一年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定在 30 日内启动相关稳定股价的方案。在前述 20 个交易日届满前，视股价变
24、动情况，公司可以召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标等进行沟通并听取意见。 （二）具体措施 公司首发上市后三年内，当连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于前一年度末经审计的每股净资产时，应采取如下措施稳定公司股价： 1、公司承诺：如果首发上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于前一年度末经审计的每股净资产时， 公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过回购股票的方式稳定公司股价，回购价格不低于公司前一年度末经审计的每股净资产。公司回购股份的资金为自有资金，按市场价格回
25、购，一年累计用于回购股份的资金总额不高于公司上一年度归属母公司股东净利润的 20%， 且公司单次用于回购股份的资金不低于 500 万元（如届时公司上一年度归属母公司股东净利润低于 5,000万元，则以公司单次用于回购股份的资金不低于 300 万元为准） 。 2、公司控股股东承诺：如果公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于前一年度末经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，控股股东将以不低于公司前一年度末经审计的每股净资产的价格增持公司股票。 控股股东增持公司股票时，单次增持总金额不少于 500 万元，单次计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%。 3、公司全体董事、高
26、级管理 人员承诺：如果控股股东增 持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于前一年度末经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，董事、高级管理人员将以不低于公司前一年度末经审计的每股净资产的价格增持公司股票。公司首发上市后三年内新入职的董事、高级管理人员也应作出同等承诺。公司董事、高级管理人员单次增持总金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 年度从公司领取税后薪酬额的 20%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 100%。 公司或控股股东、公司董事、高
27、级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案， 并按照 公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定 、 上市公司收购管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。 如承诺人未及时履行本预案中所述承诺， 承诺人须在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 受损失的投资者可依据上述承诺依法采取包括但不限于诉讼、仲裁、申诉等法律手段向承诺人主张权利。 五、关于招股说明书虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）公司承诺 若公
28、司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格由交易方协商确定， 且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定作相应调整） 。在中国证监会认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内， 或者在中国证监会要求的期限内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做
29、出回购股份决议，并在决议做出之日起 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。 若公司未履行上述承诺，公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 （二）控股股东承诺 1、若优科生物招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交
30、易中遭受损失的，在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，控股股东稻盛投资将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。 2、若控股股东未履行上述承 诺，其自愿承担因此而产生 的所有民事、行政及刑事责任。 （三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 1、若优科生物招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定优科生物招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。 2、若公司实际
31、控制人、董事 、监事、高级管理人员未履 行上述承诺，其将自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （四）保荐机构承诺 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师承诺 发行人律师为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因发行人律师过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，发行人律师将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （六）发行人会计师承诺 若因发行人会计师为发行人本次公开发行股票事宜制作、出具的文
32、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法与发行人承担连带赔偿责任。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 六、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人张峰、控股股东稻盛投资、持有 5%以上股权的股东优科投资承诺：在承诺的股份锁定期满后两年内， 每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末其直接及 /或间接持有的发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 持有 5%以上股权的股东 LYFE Capital 承诺：在承诺的股份锁定期满后两年内，每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末
33、其直接及 /或间接持有的发行人股份总数的60%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 持有 5%以上股权的股东奉昊惠灵，与其关联方夏启宝寿九鼎、夏启智仕九鼎、夏启盛世九鼎、夏启卓兴九鼎、夏启兴贤九鼎、拉萨昆吾九鼎、九鼎集团，以及自然人吴强承诺：在承诺的股份锁定期满后两年内，其拟减持时的减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整） 。 上述承诺主体均承诺：如未履行上述承诺，其自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人，在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和
34、社会公众投资者道歉，其持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 七、关于填补本次公开发行股 票被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次公开发行股票 5,500 万股。本次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将有较大幅度增加。 鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现， 且募投项目需新增大量固定资产， 折旧费用将大幅上升， 公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。对此，公司就填补被摊薄即期回报事宜，特承诺如下： （一）填补被摊薄即期
35、回报的措施 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括： 1、加快募集资金投资项目建设进度，争取早日达产并实现项目预期效益 公司本次公开发行股票的募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略， 具有良好南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益
36、，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 公司本次公开发行股票结束后， 募集资金将按照相关制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、全面提升公司管理水平，做好成本控制，
37、完善员工激励机制 公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，严格控制各项成本和费用。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 为建立对投资者持续、 稳定、 科学的回报规划与机制， 对利润分配做出制度性安排，保
38、证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红的相关要求，修订了公司章程。 公司章程（草案） 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、 分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。此外，公司股东大会已对公司股东未来分红回报规划的议案进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 （二）填补被摊
39、薄即期回报的承诺 本次公开发行完成后，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺切实履行公司制定的 有关填补回报措施以
40、及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 此外，公司的控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 八、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 公司承诺：将严格履行上市前所作出的各项承诺，若公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （ 1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益
41、； （ 3）如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东稻盛投资承诺：将严格履行优科生物上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施： （ 1）如果未履行承诺事项，控股股东将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露控股股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2）如果未履行承诺事项，控股股东南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 持有的优科生物股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年， 且在履行完毕前述赔偿责任之前，控股股东不得转让优科生物股份（因
42、继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ；未履行承诺事项的期 间内，归属于控股股东的当年优科生物现金分红收益归优科生物所有， 且控股股东不得否决该期间内有关优科生物分红的议案； （ 3）如因未履行承诺事项而获得收益的，控股股东所获收益归优科生物所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给优科生物指定账户； （ 4）如因未履行承诺事项给优科生物或者其他投资者造成损失的， 控股股东将向受损失者依法承担赔偿责任； （ 5）在稻盛投资作为控股股东期间，优科生物若未履行承诺事项给投资者造成损失的，以及优科生物董事、高级管理人员未履行承诺事项给投资者造成损失的，
43、控股股东承诺依法承担连带赔偿责任。 公司董事和高级管理人员承诺：将严格履行优科生物上市前所做的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： （ 1）如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2）如果未履行承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ，该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至
44、本人履行完成相关承诺事项； （ 3）如果未履行承诺事项，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 4）如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的， 本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； （ 5）上述承诺不因本人在优科生物的职务调整或离职而发生变化。 九、对发行人持续盈利能力可能产生重 大不利影响的因素及保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 影响公司持续盈利能力的风险因素 已在本招股说明书“第四节 风险因素”进行了披露。经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强、技术储备丰富、销售体系完备、生产效率较高、原
45、材料供应稳定，具备显著的核心竞争优势。公司在化学制药行业尤其是特色抗感染药物领域具有较强的市场影响力，若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。 南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 十、发行人特别提醒投资者注意本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中披露的以下风险： （一）主要产品相对集中的风险 报告期内公司产品主要集中在抗感染药物领域， 主营业务收入及毛利主要来源于自主生产的盐酸莫西沙星注射液，以及代理销售的注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠（ 1.0g）和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（ 2.25g）三种产品。 2014 年、 2015
46、 年和 2016 年，上述三种产品合计占公司主营业务收入的比例分别为 63.40%、 61.19%和 72.03%。 若未来上述三种产品的市场环境发生较大变化，导致对公司相关产品的需求下降，或者公司无法继续取得注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠（ 1.0g）和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（ 2.25g）的经销权，将会对公司业绩产生不利影响。 （二）药品质量控制风险 药品质量直接关系到患者身体健康，其风险控制尤为重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。因公司主要产
47、品相对集中，如果这些产品未来发生质量问题，将对公司生产经营和市场声誉造成重大不利影响，可能导致公司上市当年营业利润较上年大幅下降。 （三）医药行业产品推广方式变化导致的收入波动风险 2016 年 4 月，国务院常务会议确定了 2016 年深化医改重点，其中指出：全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制” ，使中间环节加价透明 化；推进基本医保全国联网和异地就医结算。 2016 年 12 月 26 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意
48、见（试行）的通知 ，拟通过压缩药品流通环节 ，降低虚高药价。自方案发布之日起，改革将率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于2018 年在全国范围内推广。 在“两票制”的环境下，公司产品的推广方式将从以经销商推广方式为主，转变为以公司自主推广和委托给具有学术推广能力的第三方服务机构推广相结合的方式。 在新南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 的推广方式下，产品出厂单价、营业收入、毛利将上升，同时销售费用也将上升，综合而言公司净利润所受影响较小。然而由于“两票制”的推广范围、执行时间和执行细节依各省情况不同而不同，因此对市场及公司产生的影响具备
49、不确定性。若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司药品销售造成不利影响，从而导致公司营业收入较上年大幅下滑。南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 目 录 第一节 释 义 .22一、基本术语 .22二、专业术语 .24第二节 概 览 .26一、发行人简介 .26二、发行人控股股东和实际控制人简介 .27三、发行人主要财务数据及财务指标 .28四、募集资金用途 .29第三节 本次发行概况 .31一、本次发行的基本情况 .31二、本次发行的有关当事人 .31三、发行人与中介机构关系 .33四、本次发行有关重要日期 .33第四节 风险因素 .3
50、4一、产品相关风险 .34二、业务经营风险 .34三、政策相关风险 .35四、技术研发相关风险 .37五、募投项目风险 .38六、环保安全风险 .38第五节 发行人基本情况 .40一、发行人设立情况 .41二、发行人自设立以来的重大资产重组情况 .43三、发行人股权关系 .43四、发行人控股、参股公司基本情况 .45五、发行人股东、实际控制人及主要股东情况 .54六、发行人股本情况 .57七、发行人员工情况 .61八、重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 .62第六节 业务和技术 .65一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 .65南京优科生物医药集团股份有限公司 招股说明书（申
