1、国内商业银行与香港银行财务信息披露制度的对比及借鉴一、香港银行财务信息披露制度的出台背景、基本要求及其制度变迁1.出台背景在过去的很长时间里，香港金管局（以下简称金管局）认为，银行财务信息披露要求高不利于银行体系的稳定，因此，一直采取保守的财务信息披露政策，从而导致香港银行业的透明度远低于国际标准，其财务信息披露甚至落后于一般的公司。随着香港金融业的发展，银行体系日益稳定，但是有限的财务信息披露却不能满足存户、交易对手、海外监管机构和信用评级机构的信息需求，使其对香港银行经营国际业务和筹集资金等能力产生怀疑，从而影响香港银行的国际竞争力。这不仅不利于香港国际金融中心地位的巩固，更会影响香港银行
2、体系的稳定。金管局认识到保守的财务信息披露制度的局限性，开始考虑改进制度，提高其透明度。1994 年 1 月，金管局同证监会、联交所就上市银行的财务信息披露制度达成一致意见，并于同年 9月颁布了财务信息披露的最佳执行指引 （以下简称指引 ） ，要求所有持牌银行和资产总额在 10 亿港元以上或客户存款总额在 3 亿港元以上的有限牌照银行和接受存款公司披露其实际盈利、资产负债结构及资产质量和内部准备调拨情况等有关信息。之后，金管局又对指引进行了大幅修订，使香港银行的财务信息披露质量大大提高。2.基本要求香港银行财务信息的基本披露项目包括利润表、资产负债表、现金流量表、资产负债表外项目、与集团公司进
3、行的交易、资产抵押情况、主要会计政策、风险管理的描述性信息、市场风险、报表附注。补充财务信息的披露项目中则包括风险管理、市场风险、客户贷款和其他账目分项信息（分行业和地区披露） 、货币风险、逾期及重组贷款、资本充足比率和流动资产比率、扣减后的资本基础总额等项目。 指引中列出专门条款规定利润表某些项目的相关披露要求。资产负债表分资产、负债、资本项目进行披露。 指引列出了各项应予披露的子项及各子项的细目。资产负债表外项目披露各主要金融工具或未履行合约的合约或名义金额。主要会计政策和补充财务信息通常以报表附注的形式披露。3.制度变迁遵守指引 只是香港银行披露财务信息最低标准，金管局鼓励银行披露更多的
4、财务信息。根据香港经济、金融发展需要以及国际银行业、金融局势、巴塞尔银行监管委员会的要求，香港银行财务信息披露规定一直在变化。1997 年至 2000 年的 4 年间， 指引每年都进行了修订。从 1997 年开始，金融监管局对指引的修正主要表现在以下几个方面：千年虫问题(1997)、逾期及重组贷款(1998)、不履行贷款(1998)、分区域贷款(1999) 、证券投资(1999)、区域分布信息(1998) 、资本(1999) 、货币风险(2000)等。改进有关银行贷款及证券投资方面的披露则是香港金管局历次修订的重点。银行的经营活动若发生资产损失，只有用自有资本进行补偿，因此资本是一个缓冲器。
5、指引中关于资本这一部分的披露原来只有“借贷资本” 、 “少数股东权益” 、 “股本”和“储备”等几项，放在资产负债表中。1999 年末，新修订的指引在“补充财务资料”部分新增了“核心资本” 、 “附加资本” 、 “扣减前的资本基础总额” 、 “资本基础总额的扣减项目”以及“扣减后的资本基础总额”几项。金管局要求银行按上述计算步骤来披露资本详细信息，以便于人们更充分地了解银行资本的“结实”程度如何。但是，金管局所用的资本分类与新巴塞尔资本协议有些不同。按新协议的要求，资本要划分为“一级资本” 、 “二级资本”和“三级资本” ，并要求按一定的算式列示。此外，还有关于永久非积累优先股、复杂资本工具及
6、其“触发”条款等的披露。这些问题目前在 2000 年版的指引中尚未见到，它们也许是金管局将来要考虑地方。在 2000 年的修订中， 指引加上了“货币风险”这一部分，主要针对外汇风险，即反映各种外汇现货、远期、期货和期权头寸风险额。这些风险额是根据各银行内部“模式”计算的或根据“最坏情况”测算的。银行除了披露计算出的风险额外，还要求披露计算方法、以及暴露的头寸（也称仓盘） 。至于推出这一改革的动机，我们认为与金管局近年来强调风险导向的监管指导思想有关。从香港外汇市场看，2000 年并没有出现像 1998 年那样的大风大浪，亚洲金融危机对市场的不良影响正在减弱。值得注意的是，2000 年却推出了利
7、率制度改革，即取消利率限制。这一举措有可能导致利率风险管理难度加大，但在 2000 年年底的修订中却没有关于利率风险的专门的披露要求。巴塞尔委员会关于金融风险的列报要求中，最主要的一条就是利率风险和信用风险的披露，此外，还有市场风险和操作风险。巴塞尔委员会对货币风险没有单独披露要求，因为它包含在市场风险中。由此我们推测，金管局要求披露“货币风险” ，有可能是加强金融风险披露规范化的第一步，以后关于利率风险、操作风险等的披露规范都会陆续出台。二、我国商业银行财务信息披露制度多年以来，我国银行财务报表编制和报告的主要依据是企业财务会计报告条例 、 企业会计准则和人民银行发布的关于商业银行报表编制和
8、报送的相关规定和办法，对商业银行财务信息公开披露的规范化要求基本上还是空白。因此，我国商业银行的财务报表一般只列示主要财务报表项目，而一些非主要、但对评价银行经营业绩和风险状况十分重要的项目通常无从体现。从整体而言，我国银行财务信息披露质量一直偏低。近两年来，我国银行有关监管机构已经在开始着手这方面的工作。目前，发布的关于银行财务信息公开披露的规定主要包括：1.对上市银行的特别规定。中国证监会于 2000 年专门针对上市银行（深发展、浦发和民生银行）颁布了三个特别规定：公开发行证券公司信息披露编报规则（第 1 号）商业银行招股说明书内容与格式特别规定 ，要求商业银行在披露财务数据的同时，应披露
9、包括信贷风险，流动性风险，因汇率变化而产生的风险，因市场利率变动而产生的风险，技术和人为因素而产生的风险，以及因国家法律、法规、政策的变化而产生的各种风险因素。对这些风险因素能够作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。公开发行证券公司信息披露编报规则（第 2 号）商业银行财务报表附注特别规定 ，规定了主要会计政策的披露内容（包括贷款的种类和范围及账务处理方法、计提呆账准备金的范围和方法、回售证券的计价方法、收益确认方法衍生金融工具的计价及确认方法） 、会计报表主要项目注释的披露内容（主要针对各类存款、贷款和保证金、债券等项作出披露要求） 、按币种列示的资产负债情况、
10、贷款分布情况、资产流动性情况等方面的披露要求。公开发行证券公司信息披露编报规则（第 7 号）商业银行年度报告内容与格式特别规定 ，除要求披露主要财务数据和财务指标外，还要求商业银行应披露“五级”分类贷款余额；商业银行董事会应披露贷款呆账准备金计提比例、不良资产年末余额等事项；应披露前一报告期末所披露风险的因素本年内给公司带来的损失，及本年末所存在的可能对其造成重大影响的各种风险因素及相应对策等。特别规定对于资产质量、风险状况的披露要求明显增加。2. 金融企业会计制度的出台。对金融企业会计制度，我国以前有过单项规定，但不成系统，而且已不适应市场的变化，特别是加入 WTO 的要求。因此，制定新的金
11、融企业会计制度势在必行。2000 年 9 月，财政部制定并发布了金融企业会计制度（征求意见稿） ，2000 年 11 月 27 日，财政部通知要求自 2002年 1 月 1 日起暂在上市的金融企业范围内实施 金融企业会计制度 ，同时，鼓励其他股份制金融企业实施该制度。 金融企业会计制度对金融企业的财务会计报告中的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书的内容做出了具体的规定。3. 贷款风险分类指导原则的公布。在 1997 年，中共中央、国务院关于深化金融改革，整顿金融秩序，防范金融风险的通知提出：要参照国际惯例，结合我国实际情况，完善现行信贷资产质量分类和考核办法。1999 年，中国人民银行印发
12、了贷款风险分类指导原则（试行） ，推行贷款质量五级分类管理，并在政策性银行、国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行试点和试运行。2001 年 12 月，经国务院同意，中国人民银行决定公布贷款风险分类指导原则 ，要求从 2002 年起，在我国各类银行全面施行贷款质量五级分类管理，并对于商业银行的贷款质量报告做出了规定。该规定的实行将有助于改善银行的贷款质量并加强其风险管理意识。4.其他由人民银行发布的有关银行报表披露的规定和办法。三、香港银行财务信息披露指引对我国的借鉴意义比较分析香港财务信息披露指引和银行遵循的有关信息披露规定发现，双方对于银行财务数据和财务指标的要求基本一致，对于银行
13、特殊资产（如不同种类贷款） 、金融衍生工具（如外汇交易合约、利率期货、远期汇率合约、货币和利率套期、货币和利率期权等）和银行风险（包括信贷风险、流动性风险、市场风险、经营风险）等重要项目的具体披露也均做出了相似或相近的要求。那么，是不是说我们目前的银行财务信息披露制度就算是已经建立并且很完善了呢？答案毫无疑问是否定的。实质上我们当前正处于香港在 90 年代初尚未制定专门的银行财务信息披露指引，各银行按照公司条例 、 联交所证券上市规则 、 会计实务准则等相关法规要求公布财务信息的相同阶段。尽管证监会对上市银行的特别规定以及财政部发布的金融企业会计制度从一定程度上弥补了我国银行财务信息公开披露规
14、范方面的空白，但其的适用范围均局限于上市银行或上市金融企业，对国内其他银行不做要求。国内大多数银行无须承受巨大的市场监管压力，因此，我国银行财务信息不透明及由此产生的弊端是不言自明的。我国加入 WTO 之后，这一问题会越来越突出，进而直接影响到我国银行的竞争力。因此，我国金融监管当局在当前特别规定和金融企业会计制度的基础上推出一个专门针对商业银行的财务信息披露指引，应当是很有必要的。我国金融监管当局应该深入分析研究香港银行财务信息披露制度背景，尤其是制度的变迁过程和原因，从香港银行信息披露指引建立和完善的方法上加以借鉴，而不是照搬照抄其指引的内容。结合国内银行的实际情况，以真实性、公允性为标准
15、，建立和完善我国银行信息披露制度。1.香港银行财务资料披露指引是从无到有。这一突破，使得香港银行的披露情况发生了根本性的转变，从受人批评一跃至亚洲前茅。可见，金融管理当局的规范是必不可少的，它给所有银行划出了一个起跑线。目前，我国的金融监管当局应该同证监会、财政部达成一致意见，制定一个全新的、系统的银行财务信息披露指引。2.制定的 指引不必一步到位，可以不断补充、修订、完善。全球金融市场环境的不断变化，决定了银行财务信息披露指引是一个不断补充、修正、完善的过程。香港金管局从 1994年推出财务资料披露指引以来，基本上是每年修订一次。修订可以根据金融市场方面的变化来决定。譬如“千年虫”问题，就是
16、从“无”到“有” ，再从“有”到“无” 。修订大多在“补充披露要求”部分。在指引中，有关损益表、资产负债表、现金流量表以及财务报表附注内容也有不少被修订，但相对还是比较稳定的。此外， 指引中还有不少是第一年鼓励、第二年强制一类的项目，如逾期和重组贷款、分区域贷款信息等。这种递进式的修订，也给银行有充分的时间做调整。这些做法都很值得借鉴。3.香港的 指引主要适用于大中型银行，即适合于所有在香港注册的持牌银行和“规模较大”的有限制牌照银行及接受存款公司。我国银行层次较多，披露水平也参差不齐。从目前看，披露最好的是上市银行。研究表明（胡奕明，2001） ，这一披露水平已接近香港和新加坡。四大国有商业
17、银行的披露总体上要好于其他股份制商业银行和城市合作银行，但与上市银行相比还是有一定差距。因此，我国在制定有关披露规定时对大中型和小型银行做一些区分，也是很有必要的，制定的指引应以大中型银行为适用对象。4.从金管局对指引的修订来看，关于资产质量和资本、风险方面的披露越来越多。我国银行比较大的问题也是在这两个方面，特别是有关资产质量。近两年来，关于贷款质量方面的披露有所提高。在 2000 年的年报中，中国银行和中国建设银行就做了一些大胆的尝试。但是，问题和漏洞仍然很多。例如，对于重组贷款问题，就没有这方面的披露。根据当前的“一逾两呆”贷款分类和利息收入确认方法，重组（主要表现为“借新还旧” ）贷款
18、可以迅速降低不良贷款比率，同时增加利息收入。出于利益驱动，许多银行进行了贷款重组。不可否认，通过重组有些贷款确实风险得到了化解，但相当多的贷款仅仅通过发放新贷款来降低原有本金或由担保能力不足的担保人进行担保，并未真正降低风险。前文提及的 2001 年 12 月中国人民银行公布的 贷款风险分类指导原则 ，要求从 2002 年起，在我国务类银行全面施行贷款质量五级分类管理，并对于商业银行的贷款质量报告做出了规定，从一定程度上解决了这一问题。但是鉴于我国银行资产质量普遍不高，因此，我国金融监管当局在制定披露指引时，应着重改善银行资产负债质量及风险披露制度。5.披露 指引不是单纯的财务资料披露问题，它与金融管理当局的整个监管战略和监管政策密切相关。香港金管局的披露指引是在其“风险监管”指导思想下推出的，它强调在资本充足比率的基础上，重视评估银行内部的风险程度和银行体系对风险进行控制的质量，体现了国际金融监管的最新思想。从金管局这些年对指引的修订不难看出这一点。与国际金融监管相比，我国目前的思路还比较落后，直接监管过多，市场约束机
