1、第二章 资本市场主体,学习内容： 个人与家庭 企业 政府 存款性金融机构 非存款性金融机构,金融市场主体,金融市场的交易者，是金融市场上的资金的提供者和需求者，或是两种身份兼而有之。从事着投资、融资、套期保值、套利、调控、监管 个人与家庭 企业 政府 存款性金融机构、非存款性金融机构 中央银行金融市场的深度、广度、弹性由金融市场主体的多少来决定。,主体多寡：评价金融市场发达程度,深度：最初开价与最后成交价之间的差额大小。差额小，就有深度广度：交易活动是否“一边倒”，系统性风险大小如何。如果交易者多，观点不一，就不会一边倒，就可称之为系统性风险小，市场就有广度弹性：证券价格发生剧烈波动后能否迅速
2、复原，如果能够复原，市场就有弹性,第一节 个人与家庭 金融市场资金的主要供给者,凯恩斯（John Maynard Keynes1883-1946 ）的货币需求理论（就业、利息和货币通论）人们持有货币的动机包括:交易动机、谨慎动机、投机动机相应地人们持币的需求包括:货币的交易需求、谨慎需求和投机需求。在这三种需求中,一般假定交易需求和投机需求是加性可分的,谨慎需求由于不宜单独分离出来,分别归结到交易需求和投机需求之中,因此,凯恩斯的货币需求就由下列两个部分组成: M=M1+M2=L1(Y)+L2(r) 式中L1(Y)代表与收入Y相关的交易需求 L2(r)代表与利率r相关的投机性货币需求,第一节
3、个人与家庭 金融市场资金的主要供给者,资金供给者身份：当持有货币的机会成本较大时，人们就会向金融市场投资以使货币能保值、增值。资金需求者身份：贷款购买耐用消费品、住房个人对资金的需求较小，受到诸多限制，所以更多的是以资金供给者的角色参与到金融市场中去。,第一节 个人与家庭 金融市场资金的主要供给者,两部门经济 Y=C+S=C+I储蓄率,第二节 企业资金需求者或供给者,企业组织经营的目的：利润最大化一、资金需求者：企业的筹资活动 筹资目的：短期、长期 筹资方式：股票、债务 国内筹资，国外筹资二、资金供给者：企业的投资活动 投资目的：闲置资金得到充分利用 实现目标企业的参股和控股,第三节 政府,一
4、、政府对资金的需求 1政治职能：军事保卫职能；外交职能；治安职能；民主政治建设职能。 2经济职能：宏观经济调控职能；提供公共产品的服务；市场监管；社会管理。 3文化职能：发展科学技术；发展教育；发展文化事业；发展卫生体育。 4社会职能：调节社会分配和组织社会保障的职能；保护生态环境和自然资源的职能；促进社会化服务体系建立的职能；提高人口质量，实行计划生育的职能。 筹措资金的手段：税收、费用、公债、铸币税发行债券筹集资金的用途：第一，进行公共品的投资 第二，进行政府购买，拉动经济发展 第三，维护金融市场的稳定,第三节 政府,二、政府对资金的供给 第一，为过剩资金寻找投资途径 第二，出于政治原因（
5、扶持特定产业、提供企业贷款、公开市场操作）三、政府的多重身份 交易者 监管者,第四节 存款性金融机构,存款性金融机构：存款或其他融资渠道筹集来的资金用于对各种经济实体放贷和投资于证券以获得收益的金融机构。资产来源：贷款、证券投资收入、手续费收入负债：吸收的存款机构：商业银行（Commercial Bank）、信用合作社、储蓄与贷款协会、储蓄银行,第四节 存款性金融机构,中国银行体系：3家政策性银行国家开发银行、农业发展银行、进出口银行 5家国有商业银行中、农、工、建、交11家股份制商业银行中信、华夏、招商、光大、民生、浦东发展、深圳发展、渤海、广发、兴业、浙商及中国邮政储蓄银行110家城市商业
6、银行,一、商业银行的作用,（一）筹资业务负债业务（二）投资业务资产业务（三）中间业务,（一）商业银行的资金筹措,商业银行筹措资金的主要方式1.资本金2.吸收存款3.借入资金1.资本金：银行投资者实际投入银行，用于经营活动的各种资产、财产和实物的总和。资本金特点：一是银行资本，是银行所有者对银行净资产的所有权，所有者可根据此参与银行管理，享受相应的权益；二是银行资本金是银行业务活动的基础性资金，在法律允许的范围内银行可自由支配使用；三是资本金与银行共存，在银行经营期间无需偿还,（一）商业银行的资金筹措：资本金构成,核心资本：一级资本，指权益资本和公开储备，是银行资本的构成部分。 附属资本：二级资
7、本,（一）商业银行的资金筹措,2.吸收存款交易存款：支票存款非交易存款：储蓄存款、定期存款3.借入资金中央银行借款、银行间同业借款、金融市场借款,（二）商业银行的投资,1.贷款投资（1）按贷款期限：短期、中期、长期（2）按贷款方式：信用贷款、担保贷款、抵押贷款、票据贴现（3）按贷款偿还方式：一次性偿还贷款、分期偿还贷款（4）按贷款用途：工商业贷款、不动产贷款、消费贷款2.证券投资,（三）商业银行的中间业务,中间业务：代理客户承办收付或其他委托事项，从中收取手续费的业务。种类：汇兑业务、信用业务、信托业务、代理业务、咨询业务、租赁业务,第五节 非存款性金融机构,保险公司：投保人发生意外时进行支付
8、的一种金融中介。 类型：人寿保险公司、财产意外保险公司投资银行：资本市场上从事证券发行、买卖及相关业务的一种金融机构。金融市场上重要交易者和中介机构。投资基金：投资于证券市场的基金，是一种大众化的证券投资机构。养老基金：一种类似于人寿保险公司的专门金融组织，它是为支付养老金而设立的。养老基金允许人们存入他们一部分的当前收入以补偿他们退休后收入的损失，通常养老基金由雇员和雇主共同出资。,美国老太太的新故事，以房养老 “倒按揭”还有多远？,总结,复习题,国美香港借壳上市案例,一、借壳上市过程分析：1、国美上市策略2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的
9、向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装
10、入资产。,2、借壳上市原因2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获
11、得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。3、快速上市原因：按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时OceanTown，可以100%控股“国美电器”，那么OceanTown的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。,
12、4、国美重组国美电器在全国的131家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入“国美控股”的国美电器，通过18家子公司拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的安排。5、相关财报数据中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。在5月
13、21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。黄光裕只向鹏润保证，其收购的OceanTown资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。6、北京国美的债务目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务
14、疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个“黄灯”的用途包装业绩和出境投资。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。,7、收购支付方式解读根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回”。这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权
15、质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市风险。可谓一箭数雕。如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。8、本案例意义香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快
16、及成本较低，现在则很难做。国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。,9、成功之处由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。首先，从黄光裕将国美资产打包装入国美电器有限公司，到OceanTown接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张
17、势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。其次，香港联交所新修订的上市规则的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。上市规则对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得
18、绕过了上市规则的限制。再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。,10、交易后的方向一、退下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据
19、，在不远的将来，曲线进入到美国资本市场，以场外交易的ADR方式被机构收购一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投资。不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的绝对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断，他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，如果黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。二、进上策：套现增持，共同坐庄。黄凭借手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收购或参与美国、欧洲、国内的“同行”。而把李泽楷的旧戏文新唱一次，以其留在国内的完整的第二支舰队，
20、手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和参与瓜分国际零售业市场份额，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯作风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。二、相关知识：1、供股是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得主要控股股东地位，再不断供股，是香港并
21、购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议过程。2、代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。3、2004年4月1日生效的香港联交所新修订的上市规则的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设反收购行动一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。上市规则对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。4、在香港上市公司进行交易过程中，房产手续是否齐全是非常重要的一点。如果手续不全，原则上是不允许买卖的，交易本身就不合法。如果涉及数额相比公司规模所占比重较大，要提前上报联交所说明房产本身的瑕疵。不主动披露而被联交所查到，处罚会很严厉。如果在不知情的情况下已经购买，也要采取积极的方式，要么办理产权证，要么处理掉，但必须进行信息披露。（新浪财经特约李域）,
