1、 瑞信方正证券有限责任公司 关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 （办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15层） 二一年十月发行保荐书 3-1-1-1 保荐机构的声明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）、 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、 法规和中国证监会的相关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
2、德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。 发行保荐书 3-1-1-2 一、 本次证券发行的基本情况 (一) 本次证券发行的保荐机构 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“本保荐机构”）为 本次证券发行的保荐机构。 (二) 本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1. 负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 本保荐机构授权保荐代表人赵留军和郭宇辉具体负责本次证券发行的各项 保荐工作，赵留军和郭宇辉的具体执业情况如下： 保荐代表人姓名 工作履历 执业情况 赵留军 就职于瑞信方正证 券有限责任公司企 业融资部，副总裁， 保荐代表人。 拥有中 国注册会计师和律 师资
3、格。 加入瑞信方 正之前， 曾先后就职 于中信证券股份有 限公司和高盛高华 证券有限责任公司。 先后参与或负责了宝钢股份 256亿元公 开增发、鞍钢股份 196 亿元重大资产收 购、本钢板材 100 亿元重大资产收购、 马钢股份 55亿元分离交易可转债发行、 中信银行 420亿元 A+H首次公司发行、 中信证券 250 亿元公开增发等项目，并 执行了多家公司的改制、重组和跨境收 购。 曾担任 2006 年马钢股份 55 亿元分 离交易可转债发行项目的主办人。 郭宇辉 就职于瑞信方正证 券有限责任公司股 票资本市场部， 联席 主管，保荐代表人。 拥有中国注册会计 先后参与或负责了中国石油、中国银
4、 行、保利地产、江山化工、中国国航、 工商银行、广深铁路、中国平安、中信 银行和交通银行等公司的 A股发行、中 国中铁的先 A后 H 股发行、 美特斯邦威发行保荐书 3-1-1-3 师资格。 加入瑞信方 正之前， 曾先后就职 于毕马威华振会计 师事务所、 中信证券 资本市场部和瑞银 证券资本市场部。 A股 IPO 及华夏银行定向增发等工作。 并主要参与过中石化、中国电信、中国 建设银行、中国国家电力、中国玻璃等 公司的上市及半年、年度审计。 （后附“保荐代表人专项授权书”） 2. 本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 本保荐机构指定梁颖为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工作。梁 颖的
5、具体执业情况如下： 曾作为项目主要成员参与过公用科技换股吸收合并公用集团暨非公开发行 收购相关供水资产项目、中国石油要约收购旗下三家上市公司项目、中国石化要 约收购旗下四家上市公司项目、 石炼化定向回购暨新增股份吸收合并长江证券项 目、中茵股份恢复上市保荐项目等。 3. 其他项目组成员姓名 本保荐机构指定的项目组其他成员包括：余昊、吴南。 (三) 发行人基本情况 中文名称 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 注册资本 10,000万元人民币 实收资本 10,000万元人民币 法定代表人 牛俊杰 成立日期 1999 年 5 月 3日 改制设立时间 2001 年 4 月 16 日 公司住所 北京市海淀区
6、上地信息路 22 号上地科技综合楼 B座九、 十 层 联系电话 010-6296 1155 发行保荐书 3-1-1-4 传真号码 010-6296 2298 本次证券发行类型 首次公开发行并在创业板上市 股票种类 人民币普通股（A股） 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的 其他监管要求所禁止购买者除外） 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：技术进出口、代理进 出口、货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院
7、决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动 主营业务 为铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务 (四) 本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在任何下列情形： 1. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 2. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人
8、权益、在发行人任职等情形。 4. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5. 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 发行保荐书 3-1-1-5 (五) 保荐机构内部审核程序和内核意见 1. 保荐机构内核审核程序 为保证项目质量，本保荐机构按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的要求建立了证券发行内核制度，由内核小组按照公司法、 证 券法等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人公开发行证 券的资格、 条件等相关要素以及报送中国证监会的发行申请文件实施必要的内部 审核。根据瑞信方正内核制度的规
9、定，内核程序启动之后，项目组应尽快将项目 相关文件和材料报送内核小组， 报送的文件和材料包括各项将向中国证监会递交 的申请文件。内核小组成员应充分审阅项目组报送的文件和材料，召开内核小组 会议对该等文件和材料进行集体讨论。内核小组由十至十四名成员组成，其中设 负责人一名。内核小组通过内核小组会议履行职责。内核小组会议须有七名或以 上的非关联成员出席方可举行。 内核小组会议的主要程序包括： （一） 内核小组组长主持会议，宣布内核小组会议讨论议题； （二） 项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况； （三） 项目保荐代表人发表个人保荐意见（仅适用于保荐业务项目）； （四） 质量控制部、法律合规部初审人员
10、发表初审意见； （五） 列席内核会议的人员发表意见（如有）； （六） 内核小组成员分别对申请文件发表审核意见，并就有关问题进行充 分讨论。内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体，表达准确、 清晰； （七） 项目负责人回答内核小组成员提出的问题； （八） 会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见，形成本次内核小组 会议的审核意见； （九） 项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后，非关联内 核小组成员对申请文件是否报送监管机构进行表决； （十） 在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。 发行保荐书 3-1-1-6 内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。 内核小组成员
11、可以 同意推荐、不同意推荐，但不得弃权。同意推荐的，表决票上可以注明理由或其 它条件；不同意推荐的，必须注明理由。表决票作为内核工作档案与其他内核材 料一并保存，保存期不少于10年。内核小组会议同意人数达到出席会议人数的 三分之二以上（包括三分之二）方可视为通过。 内核会议同意推荐的项目， 项目组应当根据内核意见修改材料并落实解决有 关问题。出席定期内核会议人数的三分之二以上（包括三分之二）内核小组成员 认可项目组提交的关于内核意见的书面回复后， 方可认为内核小组正式审核同意 推荐内核项目，公司方可正式对外出具申报文件。 2. 保荐机构内部审核意见 本保荐机构关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司（
12、以下简称“世纪瑞尔”， “发行人” 、 “公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2010 年4月30日召开并通过审议，内核小组成员的意见为：同意推荐发行人首次公开 发行股票并在创业板上市。 二、 保荐机构的承诺事项 (一) 本保荐机构已按照有关法律法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本证券发行保荐书。 (二) 本保荐机构就下列事项承诺： 1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述
13、或者重大遗漏； 3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 发行保荐书 3-1-1-7 4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6. 保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8. 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监
14、 管措施； 9. 中国证监会规定的其他事项。 三、 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 作为发行人本次证券发行的保荐机构，瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的 原则，根据公司法、证券法、暂行办法、证券发行上市保荐业务 管理办法、证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见、保 荐人尽职调查工作准则等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、 对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次证券发行履行了内核审核程序。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查， 认为发行人对本次证券发 行履
15、行了必要的决策程序，发行人本次证券发行符合证券法、暂行办法 规定的有关发行条件，本次证券发行募集资金项目，符合国家政策要求，符合发 行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。本保荐机构同意保荐世纪瑞尔 本次证券发行。具体意见说明如下： 发行保荐书 3-1-1-8 (一) 本次证券发行决策程序 1. 发行人董事会已依法定程序作出批准本次证券发行的决议 2010年3月9日，发行人召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关 于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、 首次公开发行股票并在创 业板上市的发行上市方案、 关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行 性研究报告的议案、关于首次公开发行股
16、票前滚存利润分配的议案、关 于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事 宜的议案、 关于首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案、 公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草 案）、独立董事工作制度、关联交易管理办法、对外担保制度、 募集资金使用管理办法（草案）、对外投资管理制度、信息披露管理 制度（草案）、投资者关系管理制度（草案）、董事会战略与投资决策 委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施 细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、关于成立董事会战略与投资 决策委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪
17、酬与考核委员会 的议案、关于董事会换届选举的议案、关于提议召开2010年度第一次 临时股东大会的议案等与本次证券发行有关的议案，并决定提交发行人股东大 会审议相关议案。 2. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次证券发行的决议 2010年3月26日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通过 了关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、首次公开发行股票 并在创业板上市的发行上市方案、 关于首次公开发行股票募集资金投资项目 及可行性研究报告的议案、 关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上 市事宜的议案、 关于
18、首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议 案、公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事 规则（草案）、监事会议事规则（草案）、独立董事工作制度、关 联交易管理办法、对外担保制度、募集资金使用管理办法（草案）、发行保荐书 3-1-1-9 对外投资管理制度、信息披露管理制度（草案）、投资者关系管理制 度（草案）、董事会战略与投资决策委员会实施细则、董事会审计委员 会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实 施细则、关于成立董事会战略与投资决策委员会、董事会审计委员会、董事 会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案、关于董事会换届选举的议 案、关于监事会换
19、届选举的议案等议案。 经对对上述发行人董事会及股东大会的召集、通知、召开程序、出席会议的 人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的审慎核查，本保荐机构认为，发 行人上述董事会及股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果、本次证券发行 及上市决议的内容及股东大会对董事会办理本次证券发行上市相关事宜的授权 均符合公司法、证券法等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 及公司章程的规定，真实有效。 综上，发行人本次证券发行已获得目前阶段必需的批准与授权，尚需获得中 国证监会的核准，且本次证券发行股票申请上市尚需获得深圳证券交易所的同 意。 (二) 本次证券发行符合证券法及暂行办法规定的相关发行条件
20、 发行人本次证券发行及上市为其首次公开发行股票并在证券交易所上市。 本 保荐机构依据证券法及暂行办法的相关规定进行对照核查后认为，发行 人本次证券发行上市已满足股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列 发行条件： 1. 发行人符合证券法规定的下列相关发行条件： （1） 发行人已依据公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定设 立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会）、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人 及董事会秘书等高级管理人员， 具备健全且运行良好的组织机构， 符合 证券法 第十三条第（一）项的规定。 （2） 发行人2007
21、年度、2008年度、2009年度、2010年前三季度的净利发行保荐书 3-1-1-10 润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为18,195,063.44元、 23,005,742.41元、42,274,799.45元、49,777,052.90元，最近三年连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第（二）项的规定。 （3） 根据北京兴华会计师事务所 （以下简称 “北京兴华” ） 出具的 （2010） 京会兴审字第2-156号审计报告（以下简称“审计报告”）、相应的财务 报表及其附注、纳税申报表、完税证明和发行人将要或尚在履行的重大合同、有 关政府部门出具的证明文
22、件以及发行人书面确认， 发行人提交的最近三年财务会 计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合证券法第十三条第（三）项 和第五十条第（四）项的规定。 （4） 发行人本次证券发行前的股本总额为100,000,000元，不少于3,000 万元，符合证券法第五十条第（二）项的规定。 （5） 根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会 公众发行不超过35,000,000股的人民币普通股，发行后的股份总数不超过 135,000,000股，拟发行的股份数量不少于发行人本次证券发行后股份总数的 25%，符合证券法第五十条第（三）项的规定。 2. 发行人符合暂行办法规定的相关发行条件： （
23、1） 根据发行人的工商登记文件、公司章程、营业执照、董事会和股东 大会决议等文件，发行人于1999年5月3日成立，并于2001年4月16日按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司， 其持续经营时间可以从有限责任公司设 立之时计算。自发行人前身北京世纪瑞尔技术有限公司设立起计算，发行人的持 续经营时间已经超过三年，符合暂行办法第十条第（一）项的规定。 （2） 发行人最近2个会计年度（2008年度、2009年度）净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23,005,742.41元、42,274,799.45 元，累计为65,280,541.86元；2008年较2007年增长26
24、.44%，2009年较2008年 增长83.75%。累计净利润超过人民币1,000万元，且持续增长，符合暂行办法 第十条第（二）项的规定。 （3） 截至2010年9月30日， 发行人净资产251,481,661.05元， 不少于2,000发行保荐书 3-1-1-11 万元，发行人未分配利润为68,381,064.22元，不存在未弥补亏损，符合暂行 办法第十条第（三）项的规定。 （4） 根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会 公众发行不超过35,000,000股的人民币普通股，发行后的股份总数不超过 135,000,000股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合暂行办
25、法第十条第 （四）项的规定。 （5） 根据北京中盛会计师事务所与北京兴华分别对发行人设立及增资时 注册资本认缴情况进行审验并出具的验资报告及本保荐机构对发行人主要资 产权属情况进行的审慎核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出 资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合暂行办法第十一条的规定。 （6） 经对发行人的企业法人营业执照、公司章程、对外签订的 主要业务合同等的审慎核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合暂 行办法第十二条的规定。 （7） 经对发行人的企业法人营业执
26、照、公司章程、对外签订的 主要业务合同等的审慎核查， 发行人以提供铁路行车安全监控系统软件产品及其 服务为主营业务，且在最近两年内未发生变更；经对发行人（包括北京世纪瑞尔 技术有限公司）历次董事会、股东大会（股东会）相关决议、会议记录以及工商 登记资料等的审慎核查，2008年4月发行人董事会同意迟江涛辞去副总经理职 务，2008年10月董事会同意蒋茹辞去财务总监职务，同时聘任管红明担任财务 总监职务，2010年3月股东大会选举第四届董事会董事，与第三届董事会董事人 选相比，张诺愚不再担任公司董事，林春艳为新当选的公司董事。发行人董事及 高级管理人员最近24个月内有小幅调整，但未发生重大变化；牛
27、俊杰、王铁先 生为发行人的实际控制人，且在最近两年年内没有发生变更，符合暂行办法 第十三条的规定。 （8） 根据对发行人主营业务情况、行业情况、竞争优势和竞争对手情况、 历年财务情况、未来发展战略、募集投资运用等方面的核查，发行人具有持续盈发行保荐书 3-1-1-12 利能力，不存在以下情形，符合暂行办法第十四条的规定： 发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
28、或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （9） 根据对发行人历年企业纳税申报表、财务报告、审计报告、北京兴 华出具的税收核查意见（2010）京会兴核字第2-56号）及发行人税务主 管部门出具的证明，并经本保荐机构的审慎核查，发行人依法纳税，享受的各项 税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合暂行办法第十五条的规定。 （10） 根据北京兴华出具的
29、（2010）京会兴审字第2-156号审计报告， 并经本保荐机构对发行人商业信誉、银行贷款及诉讼情况的审慎核查，发行人不 存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合暂行办法第十六条的规定。 （11） 根据发行人及其控股股东出具的声明，并经本保荐机构审慎核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份不存在重大权属纠纷的情形，符合暂行办法第十七条的规定。 （12） 根据以下分析，发行人独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人不存在与发行保荐书 3-1-1-13
30、控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者严重影响公司独立性 或者显失公平的关联交易的情形，符合暂行办法第十八条的规定： 根据发行人的产权证明、财务及内部控制等文件，并经本保荐机的 审慎核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施； 除已在发行人招股说明书中披露的正在办理相关手续的资 产外，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统。本保荐机构认为，发行人的资产完整； 根据审计报告及其相应的财务报表及其附注本保荐机构的审慎 核查并经发行人书面确认，发行人独立从事其企业法人营业执
31、照 所核定的经营范围中的业务。 发行人的业务主要为铁路行车安全监控 系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有电气化铁路提供安 全保障所需的监控系统产品。本保荐机构认为，发行人的业务独立； 根据发行人及其控股股东、 实际控制人的书面确认并经本保荐机构 对相关企业的审慎核查， 发行人的高级管理人员不存在在发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。本保荐机构认为，发行人的人员独立； 根据审计报告以及北京兴华出具的（20
32、10）京会兴核字第2-55 号内部控制鉴证报告以及本保荐机构对发行人财务管理制度的审 慎核查并经发行人书面确认， 发行人建立了独立的财务会计核算体系 并独立进行财务决策； 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度；依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用账户的情形。本保荐机构认为，发行人财务独立； 根据发行人的公司治理文件及本保荐机构的审慎核查， 发行人已设 立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身发行保荐书 3-1-1-14 经营管理的需要设置了软件室、硬件室、自动化室、测
33、试中心、客户 服务部、生产部、工程部、物资部、商务平台、销售部、市场部、质 量管理部等17个职能机构或部门。经本保荐机构的审慎核查，发行 人独立行使经营管理职权，不存在与其他企业之间机构混同、合署办 公的情形。本保荐机构认为，发行人的机构独立； 经对发行人的企业法人营业执照、公司章程、主要业务流 程、对外签订的主要业务合同及对发行人经营场所的审慎核查，发行 人在其经核准的经营范围内从事经营业务，具有独立、完整的业务体 系，不依赖于控股股东、实际控制人或其他关联方开展业务。本保荐 机构认为， 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。 （13） 发行人已依据公司法等法律、行政法
34、规、部门规章和规范性文 件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计 委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、部门规章和规 范性文件以及公司章程的规定履行职责，符合暂行办法第十九条的规定。 （14） 根据注册会计师北京兴华出具的无保留意见的审计报告及其相 应的财务报表及其附注，发行人会计基础工作规范，其财务报表已经按照企业 会计准则及相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日的财 务状况以及2007年度、2008年度、2009年度、2010年前
35、三季度的经营成果和现 金流量，符合暂行办法第二十条的规定。 （15） 根据北京兴华出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人 在北京世纪瑞尔技术股份有限公司对内部控制制度的自我评估意见中所述与 财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的 企业 内部控制基本规范的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制，发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合暂行办法第二十一条的规定。 （16） 根据内部控制鉴证报告、本保荐机构的审慎核查并经发行人书发行保荐书 3-1-1-15 面确认，发行人具有严格的资金管理制度
36、，不存在其资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合暂行办法第二十二条的规定。 （17） 发行人公司章程（草案）中已明确规定对外担保的审批权限和 审议程序。根据审计报告、本保荐机构的审慎核查并经发行人书面确认，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合暂行办法第二十三条的规定。 （18） 发行人的董事、监事和高级管理人员均已参加由保荐机构组织、审 计机构和发行人律师参与授课的首次公开发行股票并上市辅导并通过辅导考试， 了解并熟悉与股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员
37、的法定义务和责任，符合暂行办法第二十四条的规定。 （19） 经本保荐机构审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任 职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在暂行办法第二十 五条规定的下列任职资格限制情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 （20） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺以及工商、税务等行 政主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构通过与相关人员访谈、查看董事会 决议、进行网络
38、检索等方式的核查，本保荐机构认为发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券的情形，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形，符合暂行办法第二十六条的相关规定。 （21） 根据发行人的招股说明书（申报稿），发行人本次证券发行上发行保荐书 3-1-1-16 市募集资金拟用于铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁 路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目及 其他与主营业务相关的营运资
39、金，具有明确的使用方向且用于其主营业务；募集 资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相 适应，符合暂行办法第二十七条的规定。 （22） 发行人已制定拟于本次证券发行及上市后适用的北京世纪瑞尔技 术股份有限公司募集资金管理办法，发行人承诺本次证券发行及上市募集资金 将存放于董事会决定的专项账户，符合暂行办法第二十八条的规定。 综上，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法、暂行办法规定 的发行条件。 (三) 发行人存在的主要风险 1. 主营业务依赖单一市场的风险 公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。 2010年1-9月、2009年度、200
40、8年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系 统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、 8,543,60万元和7,918.21万元，占公司同期营业收入的比例分别为97.09%、 92.89%、 93.74%和95.97%； 毛利分别为7,977.88万元、 6,581.77万元、 4,104.50 万元、 和3,492.72万元， 占公司同期毛利的比例分别为97.43%、 92.56%、 99.55% 和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有94.96%与96.13% 来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风险。根据
41、国家“铁 路跨越式发展战略”、中长期铁路网规划（2008调整）和铁路信息化总 体规划的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。 尽管如此， 仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的 可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。 2. 主营业务依赖单一客户的风险 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的 销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上发行保荐书 3-1-1-17 述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74
42、.26%、 88.20%和74.55%。报告期内，公司前五大客户销售收入占比较高，尽管我国铁 路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是， 公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户的风险。 尽管目前铁路行车安全监控 软件市场的竞争格局相对稳定， 公司与主要竞争对手各自的优势产品分别应用在 铁路行车安全监控领域的不同方面， 且公司每年均能从国家铁路建设项目中获得 若干大额合同， 但仍不排除公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能 性。由于公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述 情况，将对公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。 3. 税收
43、优惠政策变动的风险 报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税200025号关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知以及财政部、国家税务总局关 于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）的规定，公司享受软件 产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重 呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软 件产品增值税优
44、惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据中华人民共和国企业所得税法及实施条例，2008年2010年，公 司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较 强的技术创新能力和核心技术储备， 公司具备持续获得高新技术企业认定的技术 能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策 具有可持续性。 若无上述税收优惠，公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度 净利润将分别下降1,264.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。如 果公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。
45、随着公司主营业 务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人发行保荐书 3-1-1-18 净利润仍然保持良好的持续增长。 (四) 对发行人发展前景的评价 1. 发行人竞争优势 （1） 市场优势 公司立足于铁路信息化市场， 经过多年的努力， 依靠领先的技术和服务水平， 保持产品的市场竞争力，2000年以来，全国新建、改建主要干线有80%以上安 装有公司的行车安全监控系统软件产品。2008年、2009年公司在行车安全监控 系统领域的市场占有率为17.15%、20.12% 1 ，位列第一。公司已在铁路综合监 控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系
46、统的 领先地位。公司2008年在铁路综合监控系统平台产品（含通信系统监控）、铁 路综合视频监控系统产品领域的市场占有率分别为60%、42%，2009年在在铁 路综合监控系统平台产品（含通信系统监控）、铁路综合视频监控系统产品、铁 路防灾安全监控系统产品领域的市场占有率分别为68%、25%，45% 2 。其中由 于铁路综合视频监控系统是新型监控产品， 单一年度的市场占有率和排名有一定 的偶然性，2009年度实施铁路综合视频监控系统招标的铁路线路只有昌九客运 专线、沪宁客运专线、沪杭客运专线，公司中标沪杭客运专线，而竞争对手中标 昌九客运专线、沪宁客运两条专线，导致公司市场占有率有所下降。 公司依
47、托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主要 客户市场建立起了良好的品牌效应。 由于行车安全监控系统软件产品对系统稳定 性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过丰 富应用经验、良好服务纪录，且市场份额较高的优质供应商，这都为公司在铁路 市场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。 （2） 产品优势 1 公司各年度在铁路行车安全监控系统领域市场占有率是根据公司当年铁路行车安全监控系统产品中标总 额除以当年我国铁路行车安全监控系统的总投资额计算得出 2 该数据为发行人 2009年铁路防灾安全监控系统产品市场占有率。铁路防灾安全监控系统产品是铁路行 车安
48、全监控领域的一个新型监控产品， 2009年才开始得到大范围应用，因此此前年度尚未有相关的市场统 计数据 发行保荐书 3-1-1-19 铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化， 运用 已掌握的信息技术进行应用创新，提供合理有效的解决方案。公司长期服务于铁 路信息化市场，在行车安全监控领域内，公司凭借多年的实践积累，目前的主导 产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等明显的产品 优势。其中如铁路综合监控系统平台、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监 控系统等软件产品均由公司自主研发，并在青藏铁路、哈大铁路、京九铁路、浙 赣铁路、 西合铁路、 郑西客运专线、
49、 武广客运专线等国内主干铁路线中获得使用。 （3） 技术优势 公司长期专注于铁路行车安全监控领域， 对铁路部门在行车安全监控方面的 需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产品 广泛应用获得铁路用户的高度认可。公司的核心技术主要包括监控管理系统组/ 构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控组态 技术、J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。 监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开 发过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的 系统。公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成
