1、1兼并重组实施方案根据国家烟草专卖局、省政府关于加快河南烟草企业组织结构调整工作的精神，按照 xxx 关于我省卷烟工业企业组织结构调整工作总体要求，xxx 与 xxx 经过充分调研论证，在平等协商基础上，决定实施兼并重组，成为一个法人主体、三个生产点的 xxx。目的是通过兼并重组，进一步增强企业入世后的竞争能力，形成较强的技术优势、人才优势、市场优势和规模产业优势，更好地促进企业发展。一、两厂基本情况xxx 是由原 xxx 和 xxx 通过兼并重组于 2003 年 7 月正式成立的，是全国重点卷烟工业企业。截止 2003 年底，资产总额为 33.5亿元，其中固定资产原值 14.8 亿元，净值
2、8.2 亿元，所有者权益 11亿元，资产负债率 66%；现有职工 4377 人,其中在岗职工 2783 人、剥离职工（保留劳动关系）1594 人，剥离职工中含分流职工 545 人、内退职工 1049 人；年生产能力 80 万箱，拥有目前全国卷烟工业企业技术最先进、工艺最齐全、技术含量最高的制丝生产线和国内一流、国际先进水平的卷烟自动化生产系统，设备状况良好；企业现有“xxx”、 “金 xxx”、“春雷”3 个卷烟品牌 8 种产品规格。经济效益连年呈稳定增长的较好态势，2003 年产销量 72.8 万箱，实现销售收入 28.9 亿元，实现税利 16.3 亿元，其中实现利润 1.5 亿元。xxx
3、是国家骨干大型工业企业，省烟草直属企业之一。截止2003 年底，资产总额 12.02 亿元，其中固定资产原值 5.27 亿元，固2定资产净值 3.33 亿元，所有者权益 2.05 亿元，资产负债率 83%。现有职工 2373 人,其中在岗职工 1515 人，剥离职工（保留劳动关系）858 人，剥离职工中含分流职工 287 人、内退职工 571 人；年生产能力 50 万箱，新建制丝线具有 6000KG/H 生产能力；企业现有“xxx”、“白河桥”、 “顺和” 三种品牌 10 个规格。2003 年产销量 33.8 万箱，实现销售收入 9.21 亿元，实现税利 5.08 亿元，其中实现利润119 万
4、元。二、兼并重组的必要性与可行性分析（一）必要性1、兼并重组符合国家局、省政府、xxx 关于烟草企业组织结构调整的要求。在国家局“深化改革，推 动重组，走向联合，共同发展” 行业改革思路指引下，中国烟草行业的兼并重组已经从最初的摸索期进入大规模的推进阶段，并且重组企业的资源优势和综合竞争实力越来越得以凸显， “大市 场、大品牌、大企 业” 战略取得实质性进展。xxx 与 xxx 实施兼并重组，符合行业发展的要求，既是贯彻落实国家局、xxx 关于组织结构调整精神的体现，也是寻求企业发展，增强竞争实力的必然途径。2、兼并重组是适应入世挑战，求得企业生存与发展的必由之路。中国加入 WT0，面对跨国烟
5、草公司在营销、资金、管理、技术等方面强大的竞争态势,国内烟草工业必须在相对有限的市场空间和条件下，在较短的时间内增强实力，迅速提高企业的竞争能力。3但是，单靠自身发展，逐步提高企业参与市场竞争的实力在目前日益紧迫的形势下已太缓慢，成功的可能性也不确定。因此，进行企业组织结构调整，通过兼并重组走低成本扩张的道路已成为快速提升企业实力，应对国际市场竞争的必由之路。3、兼并重组有利于实现资源优化配置，提高企业的竞争实力。xxx 是河南烟草工业的大型骨干企业，xxx 是近年来发展较快的中型企业，两厂兼并重组后，通过企业内部合理的人才流动、技术融合、设备互补和产品与市场整合，不仅可以降低竞争成本，而且有
6、利于优化资源配置，做大做强品牌，提高管理水平，降低经营成本，增加经济效益，增强企业参与国内、国际市场竞争的实力。（二）可行性1、两厂在产品、市场、技术装备、人力资源等方面互补性强。一是两厂产品结构的互补性强。兼并重组后，两厂现有品牌将互为补充。xxx“一名一大 ”的品牌发展 战略已见成效。 “xxx”作为全省唯一的高档烟优势品牌，在省内占有 60%以上的市场份额，并且呈现出稳步增长的较好态势。 “金 xxx”系列（2004 年 8 月）排名全国第 8 位，是全省产销量最大的品牌， “金 xxx（黄软）” 是全省唯一的单规格产销规模进入全国前 10 名的产品。 “xxx”曾入选“国家卷烟优等品”
7、 、“河南省名 优产品”，具有一定的知名度和市场优势， “xxx”卷烟是全省唯一具有批量外销能力的自主知识产权品牌，在国际市场享有较高的声誉。两厂在混合型卷烟方面也有一定的技术和产品优势， “xxx”卷烟作为我省混合型卷烟的代表，有较强的生4命力和发展前景。二是市场互补性强。两厂兼并重组将有利于品牌在省内外市场优势互补，进一步拓展省内外市场空间。两厂均有一定的国外市场，2003 年合计出口卷烟 8000 多箱，兼并重组之后将实现优势互补，力争在国外市场有重大突破。三是技术装备互补性强。两厂技改已全面完成，先进的技术装备必将极大地提高产品质量，推动新企业的快速发展。同时，两厂在技术研发上也有较强
8、的优势，兼并重组后，通过资源的合理配置，将会更好地发挥企业在设备、技术等方面的优势，降低生产成本，实现产品的合理布局，提高产品的竞争力。四是人力资源互补性强。两厂经过多年的发展，形成了各自不同风格与特色的管理与技术经验。兼并重组后，通过企业内部合理的人才流动，将促进文化、技术、管理、思维方式和工作方法的交流与融合，为企业注入新的活力，积极推动和促进企业管理水平的提高。2、两厂的领导班子主动性强，职工对企业走重组发展道路的认识比较统一。两厂领导班子经过多方考察、充分调研和慎重论证，在平等协商的基础上，主动寻求兼并重组，并专门组织人员对兼并重组进行细致的研究。多年来两厂相互学习、相互交流，有较好的
9、工作基础。两厂职工也同样认识到行业竞争给企业生存与发展带来的压力，以及组织结构调整的必要性和紧迫性，对今后企业发展只有走兼并重组道路的认识趋于统一，这为兼并重组的实施提供了群众基础，兼并重组的内部条件已经成熟。3、国家局、河南省政府、xxx 南阳两地政府、xxx 对兼并重组5大力支持。国家局、河南省政府对河南卷烟工业企业组织结构调整工作高度重视，并出台了一系列鼓励和支持政策。两厂兼并重组符合xxx 对河南卷烟工业企业组织结构调整工作的统一规划，也得到了 xxx、南阳两地政府的大力支持，兼并重组的外部条件已经成熟。三、兼并重组的指导思想和基本原则（一）兼并重组的指导思想通过兼并重组成为一个法人主
10、体、三个生产点的企业，实现人财物、产供销统一管理，内部资源优化配置，企业文化提升、管理水平提高、经济效益增加、综合实力显著增强。（二）兼并重组的基本原则1、统一管理。通过现代网络与信息技术逐步实现企业内部三个生产点之间的人财物、产供销高度统一。2、兼并重组与内部改革相结合。以兼并重组为契机，按照现代企业制度的要求，建立科学的、规范的、与专卖体制下市场经济运行规律相适应的企业管理体制和内部运行机制。3、保障职工利益。保持现有两厂职工福利待遇不变，兼并重组后，壮大企业实力，确保职工的福利待遇逐步提高。争取用 1-2年的时间使 xxx 的职工收入与 xxx 拉平。4、兼顾地方利益。在企业经济发展的同
11、时，使地方利益得到保障。四、兼并重组的方式方法6（一）确立法人主体：由 xxx 兼并 xxx，重组成为一个法人主体，定名仍为 xxx，xxx 更名为 xxxxxx。由 xxx 承担两厂债权债务，独立拥有法人财产的使用经营权，并依法享有民事权利，承担民事责任，承担国有资产保值增值的责任。（二）统一企业资源：按照人财物、产供销统一的原则，优化资源配置，统一人力资源调配，统一财务核算，统一原辅料采购，生产计划统一由 xxx 下达。xxx 生产计划由总厂下达，年生产规模确保在 30 万箱以上。（三）统一组织机构：按照组织机构扁平化原则，在原 xxx 组织机构基础上，完善整合新成立的 xxx 的管理机构
12、，不增加管理层次，不增设管理职数。（四）职工收入：兼并重组后，根据 xxx 经济效益的增幅，保证xxx 职工收入的同比增长。企业效益工资的发放执行统一的绩效考核办法。五、实施步骤（一）实施阶段1、组建兼并重组工作筹备组，分别由 xxx、xxx 两厂法人代表任正、副组长，设财务、生产、营销、技术四个专业工作组，负责政策研究和实施相关的具体工作，保证兼并重组工作顺利进行。2、完成兼并重组的各项手续报批。3、完成企业领导班子建设。（二）合并运行阶段1、统一为一个法人，人财物、产供销实行统一管理。72、加强思想政治工作，处理好改革、发展、稳定的关系，稳定职工队伍，稳步推进兼并重组的各项工作。3、加大减
13、员增效工作力度，按照统一政策清退临时工，通过提前退休、分流三产、待岗等多种途径妥善解决职工问题。其中，在取消 xxx 法人资格前，内退职工和退二线干部按 xxx 原政策执行，取消 xxx 法人资格后，内退和退二线政策，按新成立的总厂职代会讨论确定的政策执行。4、按照国家的相关政策，妥善解决纳税、社会保险等实际问题。六、兼并重组目标（一）发展目标。坚持科学的发展观，继续实施名牌带动战略，通过资源优化、品牌整合和市场开拓，使名牌更名、大牌更大，从而进一步提高企业的经济效益和社会效益，增强企业的综合实力。争取到 2006 年，产量规模达到 110 万箱，税利总额达到 35 亿元以上，其中实现利润 5
14、 亿元以上。（二）管理规划。主要包括两个方面：一是继续贯彻实施ISO9000 质量标准， 实现以标治厂，规范工作行为，提高工作质量，全面提高基础管理水平。二是推动企业信息化建设，加快实施行业“863”项目之一的 CIMS 工程，进行业务流程再造，通过管理技术创新和管理手段的综合运用，进一步激发内部活力，实现内部管理信息化、生产自动化，带动企业质量管理、技术管理、资源管理等基础管理水平的全面提高，更好地适应企业发展和市场经济发展的要求。 8（三）文化目标。借鉴先进企业的做法，继续加强企业文化建设，培养和塑造以人为本、科技领先的企业文化氛围，加快企业建立学习型组织的步伐，培育前瞻性的经营理念和良好的企业形象，增强企业内部的凝聚力，培养素质过硬、能力出众的职工队伍，不断提高技术创新、机制创新和管理创新的能力，永葆企业前进的活力。七、请求国家局、省政府、xxx 给予的政策支持xxxxxx二四年十一月十五日
