1、1*软件科技有限公司2016 年第一次股东会决议2016 年 8 月 1 日，全体股东在公司办公室召开股东大会，经协商一致通过如下决议：一：同意通过公司章程。二：同意选举*为执行董事兼公司法定代表人。三：同意聘任*为公司经理。四：同意选举*为公司监事。股东签字：2016 年 8 月 1 日2*软件科技有限公司章 程（本章程经 2016 年 8 月 1 日股东会讨论通过）第一章 总 则第一条：为了适应建设现代化企业制度的需要，通过有限责任公司组织形式由*，*，*等共同出资，筹集资本，建立新的经营机制为振兴经济做出贡献。 依据中华人民共和国公司法及中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规特制
2、定本章程。第二条 ：公司必须遵守国家法律、法规，接受政府有关部门依法进行的管理和监督。公司在核准登记的经营范围内从事经营活动。第三条：公司章程对公司、股东、执行董事、监事和经理具有约束力。违反公司章程应负相应的法律责任。第四条：公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。第五条：本章程未尽事宜依照公司法和公司登记管理条例和有关规定办理。第六条 ：公司名称：*软件科技有限公司第七条 ：公司住所：*第八条：公司由股东*，*，*3 人共同出资组建。股东以3其出资额为限对公司负有限责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利；承担
3、民事责任，具有企业法人资格。第九条： 公司经营范围：计算机软、硬件，集成电路的技术开发，技术转让、技术服务；电子商务信息平台的开发、技术服务；电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施） ，玩具、电气机械及器材、家用电器、计算机及配件、通用机械及配件，五金产品、服装鞋帽、化妆品、办公用品、婴儿用品、家具、工艺美术品的销售；自动化监控设备的销售及安装；百货的零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售等。第十条：公司经营期限：长期，自公司营业执照签发之日起计算。第十一条：公司执照签发之日，为本公司成立之日。第二章 注册资本、出资额第十二条 ：公司注册资本 50 万元人民币，公司
4、股东（发起人）名录如下：认缴情况股东（发起人）名称或姓名出资额（万元） 出资方式持股比例（）出资时间* 25 货币 50 201608.31* 20 货币 40 201608.314* 5 货币 10 201608.31合计 50 100第十三条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已交纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会同意后予以补发。公司设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条：公司设股东会： 股东会由全体
5、股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会按照出资比例行使表决权。第十五条：股东会行使以下职权：一、决定公司的经营方针和投资计划。二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。三、审议和批准公司年度财务预算、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案。四、审议批准监事的报告。五：对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。六：对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决议。七、修改公司章程。5第十六条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条 股东会分定期会议和临时会议。召开股东会会议，应于会议召开前十五
6、日通知全体股东。定期会议按公司章程规定定期召开。代表 1/10 以上表决权的股东和监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上股东共同推举一名股东主持。第十八条：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条：本公司不设董事会，只设执行董事，任期三年。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。第二十条：执行董事对股东负责，行使以下权利：一、负责召集股东会，并向股东报告工作。二、执行股东会的决议。三、决定公司
7、的经营计划和投资方案。四、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。五、制定公司增加和减少注册资本，分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案。六、决定公司内部管理机构的设置。七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，6决定其报酬事项。八、制定公司的基本管理制度。第二十一条：公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东同意聘任或者解聘。经理对执行董事负责，负责公司日常管理工作，行使以下权利：一、公司的生产经营管理工作；组织实施股东会决议。二、组织实施公司年度经营计划和投资方案。三、拟定公司内部管理机构设置方案。四、拟定公司的基本管理制度。五、制定公司的具体规章
8、。六、提请聘任公司副经理，财务负责人。七、聘任或者解聘除由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员。第二十二条:公司不设监事会，只设监事一人。由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生，任期三年。第二十三条：监事的职权。一、检查公司财务。二、对执行董事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。三、对执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正。四、公司章程规定的其他职权。7第四章 公司法定代表人第二十四条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年。第五章 公司股权转让第二十五条：股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就
9、其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不够买的，视为同意转让。经股东同意的转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第六章 公司解散和清算第二十六条：公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产，或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应该依法在解散事由出现之日起 15 日内成立清
10、算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。公司清算组织对公司财产、债权债务、债权人债务人、进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并制定清算方案提请清算组织通过后执行。清算后的财务在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴8纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东出资比例进行分配。清算结束后，公司应向工商行政管理部门办理注销手续，交回营业执照，同时对外公告。第七章 附 则第二十七条：本章程的解释权属公司股东会。第二十八条：本章程由全体股东签字后生效。第二十九条：经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议经股东会全体通过。未尽事宜以中华人民共和国公司法为准。全体股东盖章、签字：2016 年 8 月 1 日
