1、1生 物 科 技 有 限 公 司 章 程依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 及 其 他 有 关 法 律 、 行 政法 规 的 规 定 ,并 制 定 本 章 程 。 第 一 章 公 司 的 名 称 和 住 所第 一 条 公 司 名 称 ： 上 海 生 物 科 技 有 限 公 司 章 程第 二 条 公 司 住 所 ： 上 海 市 虹 口 区 四 川 北 路 85号 xx室第 二 章 公 司 经 营 范 围第 三 条 公 司 经 营 范 围 ： 生 物 制 品 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 、 技 术 咨 询 、 技 术服 务 、 技 术 转
2、 让 、 仪 器 仪 表 、 化 工 原 料 及 产 品 （ 除 危 险 品 ） 、 机 电 设 备 、 家 用 电器 、 建 筑 材 料 的 销 售 。 （ 涉 及 行 政 许 可 的 ， 凭 许 可 证 经 营 ）公 司 经 营 范 围 中 属 于 法 律 、 行 政 法 规 或 者 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项目 的 ， 应 当 在 申 请 登 记 前 报 经 国 家 有 关 部 门 批 准 。第 三 章 公 司 注 册 资 本第 四 条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币 1000 万 元 ；第 四 章 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 、
3、出 资 方 式 、 出 资 额 和 出 资 时 间第 五 条 股 东 的 姓 名 （ 名 称 ） ： 王 某出 资 额 ： 1000万 元出 资 方 式 ： 认 缴出 资 时 间 ： 2016.8.19第 六 条 公 司 成 立 后 ， 应 当 向 股 东 签 发 出 资 证 明 书 。第 五 章 公 司 的 机 构 及 其 产 生 办 法 、 职 权 、 议 事 规 则第 七 条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 ， 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换
4、 执 行 董 事 、 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 执 行 董事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 三 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬 事 项 ；（ 四 ） 审 议 批 准 执 行 董 事 的 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 监 事 的 报 告 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 七 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 八 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决
5、议 ；（ 九 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；（ 十 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 十 一 ） 修 改 公 司 章 程 ；（ 十 二 ） 为 公 司 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 作 出 决 议 。对 前 款 所 列 事 项 股 东 以 书 面 形 式 一 致 表 示 同 意 的 ， 可 以 不 召 开 股 东 会 会 议 ，直 接 作 出 决 定 ， 并 由 全 体 股 东 在 决 定 文 件 上 签 名 、 盖 章 （ 自 然 人 股 东 签 名 、 法 人股 东 盖
6、 章 ） 。2第 八 条 首 次 股 东 会 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持 ， 依 照 公 司 法 规 定行 使 职 权 。第 九 条 股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 ， 并 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日以 前 通 知 全 体 股 东 。 定 期 会 议 每 季 度 召 开 一 次 。 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 ，执 行 董 事 ， 监 事 提 议 召 开 临 时 会 议 的 ， 应 当 召 开 临 时 会 议 。第 十 条 股 东 会 会 议 由 执 行 董 事 召 集 和 主 持 ； 执
7、行 董 事 不 能 履 行 职 务 或 者不 履 行 职 务 的 ， 由 监 事 召 集 和 主 持 ； 监 事 不 召 集 和 主 持 的 ， 代 表 十 分 之 一 以 上 表决 权 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 十 一 条 股 东 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 出 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 股 东应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 。股 东 会 会 议 作 出 修 改 公 司 章 程 、 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议 ， 以 及
8、公 司合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议 ， 必 须 经 代 表 全 体 股 东 三 分 之 二 以 上表 决 权 的 股 东 通 过 。股 东 会 会 议 作 出 除 前 款 以 外 事 项 的 决 议 ， 须 经 代 表 全 体 股 东 二 分 之 一 以 上表 决 权 的 股 东 通 过 。第 十 二 条 股 东 不 能 出 席 股 东 会 会 议 的 ， 可 以 书 面 委 托 他 人 参 加 ， 由 被 委托 人 依 法 行 使 委 托 书 中 载 明 的 权 力 。第 十 三 条 公 司 向 其 他 企 业 投 资 或 者 为 他 人 提 供
9、 担 保 ， 由 股 东 会 作 出 决 定 。其 中 为 公 司 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 的 ， 必 须 经 股 东 会 决 议 。 该 项 表 决由 出 席 会 议 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 ， 该 股 东 或 者 实 际 控 制 人 支 配 的股 东 不 得 参 加 。第 十 四 条 公 司 股 东 会 的 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 无 效 。股 东 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ， 或 者决 议 内 容 违 反
10、 公 司 章 程 的 ， 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内 ， 请 求 人 民 法 院撤 销 。公 司 根 据 股 东 会 决 议 已 办 理 变 更 登 记 的 ， 人 民 法 院 宣 告 该 决 议 无 效 或 者 撤 销该 决 议 后 ， 公 司 应 当 向 公 司 登 记 机 关 申 请 撤 销 变 更 登 记 。第 十 五 条 公 司 不 设 董 事 会 ， 设 执 行 董 事 一 名 ， 任 期 三 年 ， 由 股 东 会 选 举产 生 。 执 行 董 事 任 期 届 满 ， 可 以 连 任 。第 十 六 条 执 行 董 事 对 股 东 会 负 责 ，
11、 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 召 集 股 东 会 会 议 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；（ 二 ） 执 行 股 东 会 的 决 议 ；（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；（ 四 ） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 五 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ；（ 七 ） 制 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形
12、式 的 方 案 ；（ 八 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；（ 九 ） 根 据 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 副 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事项 ；（ 十 ） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；第 十 七 条 对 前 款 所 列 事 项 执 行 董 事 作 出 决 定 时 ， 应 当 采 用 书 面 形 式 ， 并由 执 行 董 事 签 名 后 置 备 于 公 司 。3第 十 八 条 公 司 设 经 理 一 名 ， 由 股 东 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 。 执 行 董 事 可 以 兼任 经 理 。 经 理
13、 每 届 任 期 为 3年 ， 任 期 届 满 ， 可 以 连 任 。 经 理 对 股 东 会 负 责 ， 行 使下 列 职 权 ：（ 一 ） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 执 行 董 事 决 议 ；（ 二 ） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；（ 三 ） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；（ 四 ） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；（ 五 ） 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；（ 六 ） 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ；（ 七
14、） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 执 行 董 事 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管理 人 员 ；（ 八 ） 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 。第 十 九 条 公 司 不 设 监 事 会 ， 设 监 事 1 人 ， 监 事 任 期 每 届 三 年 ， 由 股 东会 选 举 产 生 ， 任 期 届 满 ， 可 以 连 任 。监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ， 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 履 行 监 事 职 务 。执 行 董 事 、 高
15、 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。第 二 十 条 公 司 监 事 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 检 查 公 司 财 务 ；（ 二 ） 对 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 执 行 董 事 、 高 级 管 理人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ；（ 三 ） 当 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 执 行 董事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；（
16、 四 ） 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议 ， 在 执 行 董 事 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召集 和 主 持 股 东 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ；（ 五 ） 向 股 东 会 会 议 提 出 草 案 ；（ 六 ） 依 法 对 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 。第 二 十 一 条 监 事 可 以 对 执 行 董 事 决 定 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 。 监 事 发 现 公司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 等 协 助
17、其 工 作 ，费 用 由 公 司 承 担 。第 二 十 二 条 公 司 监 事 行 使 职 权 所 必 需 的 费 用 ， 由 公 司 承 担 。第 六 章 公 司 的 法 定 代 表 人第 二 十 三 条 公 司 的 法 定 代 表 人 由 执 行 董 事 担 任 。第 七 章 股 权 转 让第 二 十 四 条 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或 者 部 分 股 权 。股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 ， 应 当 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 。 股 东 应 就 其 股权 转 让 事 项 书 面 通 知 其 他 股 东 征 求 同 意 ， 其
18、他 股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满 三 十日 未 答 复 的 ， 视 为 同 意 转 让 。 其 他 股 东 半 数 以 上 不 同 意 转 让 的 ， 不 同 意 的 股 东 应当 购 买 该 转 让 的 股 权 ； 不 购 买 的 ， 视 为 同 意 转 让 。经 股 东 同 意 转 让 的 股 权 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 有 优 先 购 买 权 。 两 个 以 上股 东 主 张 行 使 优 先 购 买 权 的 ， 协 商 确 定 各 自 的 购 买 比 例 ； 协 商 不 成 的 ， 按 照 转 让时 各 自 的 出 资 比 例 行 使 优 先
19、 购 买 权 。4第 二 十 五 条 转 让 股 权 后 ， 公 司 应 当 注 销 原 股 东 的 出 资 证 明 书 ， 向 新 股 东 签发 出 资 证 明 书 ， 并 相 应 修 改 公 司 章 程 和 股 东 名 册 中 有 关 股 东 及 其 出 资 额 的 记 载 。对 公 司 章 程 的 该 项 修 改 不 需 再 由 股 东 会 表 决 。第 二 十 六 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 对 股 东 会 该 项 决 议 投 反 对 票 的 股 东 可 以 请求 公 司 按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 ：（ 一 ） 公 司 连 续 五 年 不 向 股 东
20、分 配 利 润 ， 而 公 司 该 五 年 连 续 盈 利 ， 并 且 符 合本 法 规 定 的 分 配 利 润 条 件 的 ；（ 二 ） 公 司 合 并 、 分 立 、 转 让 主 要 财 产 的 ；（ 三 ） 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ， 股东 会 会 议 通 过 决 议 修 改 章 程 使 公 司 存 续 的 。自 股 东 会 会 议 决 议 通 过 之 日 起 六 十 日 内 ， 股 东 与 公 司 不 能 达 成 股 权 收 购 协 议的 ， 股 东 可 以 自 股 东 会 会 议 决 议 通 过
21、之 日 起 九 十 日 内 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 二 十 七 条 自 然 人 股 东 死 亡 后 ， 其 合 法 继 承 人 可 以 继 承 股 东 资 格 。第 八 章 财 务 、 会 计 、 利 润 分 配 及 劳 动 用 工 制 度第 二 十 八 条 公 司 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 建立 本 公 司 的 财 务 、 会 计 制 度 ， 并 应 在 每 个 会 计 年 度 终 了 时 制 作 财 务 会 计 报 告 ， 委托 国 家 承 认 的 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 书 面 报
22、 告 。第 二 十 九 条 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 、 法 规 ， 国 务 院 财 政主 管 部 门 的 规 定 执 行 。 股 东 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 。第 三 十 条 公 司 聘 用 、 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 由 股 东 会决 定 。第 三 十 一 条 劳 动 用 工 制 度 按 国 家 法 律 、 法 规 及 国 务 院 劳 动 部 门 的 有 关 规 定执 行 。 第 九 章 公 司 的 解 散 事 由 与 清 算 办 法第 三 十 二 条 公 司 的 营 业 期 限 为 30年
23、， 从 企 业 法 人 营 业 执 照 签 发之 日 起 计 算 。第 三 十 三 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 ， 可 以 解 散 ：（ 一 ） 公 司 营 业 期 限 届 满 ；（ 二 ） 股 东 会 决 议 解 散 ；（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；（ 四 ） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ；（ 五 ） 人 民 法 院 依 照 公 司 法 的 规 定 予 以 解 散 。公 司 营 业 期 限 届 满 时 ， 可 以 通 过 修 改 公 司 章 程 而 存 续 。第 三 十 四 条 公 司 经 营 管
24、 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 东 ，可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。第 三 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 三 十 三 条 第 一 款 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第（ 四 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 规 定 解 散 时 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 起 十 五 日 内 成 立 清 算 组对 公 司 进 行 清 算 。 清 算 组 应 当 自
25、成 立 之 日 起 十 日 内 向 登 记 机 关 申 请 清 算 组 成 员 及负 责 人 备 案 、 通 知 债 权 人 ， 并 于 六 十 日 内 在 报 纸 公 告 。 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当制 作 清 算 报 告 ， 报 股 东 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公司 登 记 ， 公 告 公 司 终 止 。第 三 十 六 条 清 算 组 由 股 东 组 成 ， 具 体 成 员 由 股 东 会 决 议 产 生 。5第 十 章 执 行 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 义 务第 三 十 七
26、 条 高 级 管 理 人 员 是 指 本 公 司 的 经 理 、 副 经 理 、 财 务 负 责 人 。第 三 十 八 条 执 行 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公司 章 程 ， 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。第 三 十 九 条 执 行 董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 有 下 列 行 为 ：（ 一 ） 挪 用 公 司 资 金 ；（ 二 ） 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名
27、 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ；（ 三 ） 未 经 股 东 会 同 意 ， 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供担 保 ；（ 四 ） 未 经 股 东 会 同 意 ， 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ；（ 五 ） 未 经 股 东 会 同 意 ， 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业机 会 ， 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ；（ 六 ） 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为
28、 己 有 ；（ 七 ） 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；（ 八 ） 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 。第 四 十 条 执 行 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。第 十 一 章 股 东 会 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项第 四 十 一 条 本 章 程 中 的 各 项 条 款 与 法 律 、 法 规 、 规 章 不 符 的 ， 以 法 律 、法 规 、 规 章 的 规 定 为
29、准 。第 四 十 二 条 公 司 登 记 事 项 以 公 司 登 记 机 关 核 定 的 为 准 。 公 司 根 据 需 要 修改 公 司 章 程 而 未 涉 及 变 更 登 记 事 项 的 ， 公 司 应 将 修 改 后 的 公 司 章 程 送 公 司 登 记 机关 备 案 ； 涉 及 变 更 登 记 事 项 的 ， 同 时 应 向 公 司 登 记 机 关 作 变 更 登 记 。第 四 十 三 条 本 章 程 自 全 体 股 东 盖 章 、 签 字 之 日 起 生 效 。第 四 十 四 条 本 章 程 一 式 三 份 ， 公 司 留 存 二 份 ， 并 报 公 司 登 记 机 关 备案 一 份 。全 体 股 东 签 字 （ 法 人 股 东 盖 章 ） ： 王 某 2016 年 8 月 19 日
