1、山西焦化股份有限公司,非公开发行股票发行情况报告,保荐人（主承销商）,（上海市静安区新闸路 1508 号）,二一三年二月,第五节,目录,全体董事承诺函 . 3,释 义 . 4,第一节 本次发行概况 . 5,一、本次发行履行的相关程序 . 5,二、本次发行基本情况 . 6,三、发行结果及对象简介 . 8,四、本次发行对公司控制权的影响 . 10,五、本次发行相关中介机构 . 10,第二节 本次发行前后公司基本情况 . 12,一、公司基本情况 . 12,二、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况 . 12,三、本次发行对公司的影响 . 14,第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
2、的结论意见 . 16,第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 17,中介机构声明 . 18,一、保荐机构声明 . 18,二、发行人律师声明 . 19,三、审计机构声明 . 20,四、验资机构声明 . 21,第六节 备查文件 . 22,2,全体董事承诺函本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：,郭文仓,卫正义,支亚毅,张,晋,史瑞平,张国富,田旺林,岳丽华,张,翼,山西焦化股份有限公司2013 年 2 月 21 日3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,。
3、,释 义在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：,发行人/山西焦化/公司山西焦煤集团山西焦化集团山西省国资委本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行,山西焦化股份有限公司。山西焦煤集团有限责任公司，发行人实际控制人山西焦化集团有限公司，发行人控股股东山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西焦化以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过20,000 万股（含20,000万股）人民币普通股（A 股）股票之行为。,股东大会董事会公司法证券法管理办法实施细则中国证监会保荐人/保荐机构/光大证券发行人律师发行人会计师元、万元,指指指,山西焦化股份有限公司股东大会。山西焦化股份有限公司董事会
4、。中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法。上市公司证券发行管理办法。上市公司非公开发行股票实施细则。中国证券监督管理委员会。光大证券股份有限公司。山西恒一律师事务所。致同会计师事务所（特殊普通合伙）人民币元、人民币万元。4,、,、,第一节 本次发行概况,一、本次发行履行的相关程序,（一）本次发行履行的内部决策过程,2011 年 9 月 7 日，发行人第五届董事会第三十三次会议就关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案以及其他必须明确的事项作出决议，且已提请发行人 2011,
5、年 9 月 23 日第三十五次股东大会审议通过。,鉴于公司 2011 年第三十五次股东大会审议通过的本次非公开发行股票方,案的股东大会决议有效期于 2012 年 9 月 22 日到期，为了保证本次非公开发行,股票工作的顺利进行，公司于 2012 年 9 月 5 日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于延长公司 2011 年非公开发行 A 股股票决议有效期并调整发行方案的议案 关于调整公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案。上述议案已提请发行人 2012 年 9 月 21 日第三十八次股东大会审议通过。,（二
6、）本次发行监管部门核准过程,山西焦化本次非公开发行股票于 2012 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，中国证券监督管理委员会于 2012 年 12 月 4日核发了关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121623 号）的核准批文。,（三）募集资金专项存储的相关情况,为规范公司募集资金的使用与管理，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上,5,海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规和规范性文件的规定，公司于 2011 年 9 月 7 日召开的董事会
7、第五届三十三次会议审议通过了山西焦化股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用和管理作了较为详细的规定。本次募集资金专项账户具体情况如下：,开户单位：,山西焦化股份有限公司,专项账户,开户银行：账户账号：,中国光大银行太原分行营业部75250188000582290,（四）募集资金验资情况2013年2月5日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向华鑫国际信托有限公司等共计5名特定对象发行20,000万股人民币普通股（A股）。根据上海上会会计师事务所 2013 年 2 月 4 日出具的上会师报字(2013)第0092 号验资报告：截至 2013 年 2 月 4 日 16:00 时
8、止，光大证券在中国银行上海市分行开立的 450759214149 账户内，收到山西焦化非公开发行普通股(A 股)获配的机构投资者缴纳的认股款人民币 1,365,600,000.00 元，连同之前已收到的申购保证金人民币 194,400,000.00 元，总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币 1,560,000,000.00 元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年2月5日出具的致同验字（2013）第110ZA0027号验资报告：截至2013年2月5日止，山西焦化已收到股东认缴股款人民币1,502,880,000.00元（已扣除发行费人民币57,120,000.00元），其中：股
9、本200,000,000.00元，资本公积1,302,880,000.00元。（五）新增股份登记情况本次非公开发行新增股份已于2013年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记托管及股份限售手续。二、本次发行基本情况（一）发行股票的类型、面值和数量6,序,号,本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计20,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。（二）发行价格本次发行的股票发行价格为7.80元/股，该发行价格相当于根据公司董事会六届十二次会议公告日（2012年9月6日）前20个交易日山西焦化股
10、票均价的90%确定的发行底价7.34元/股的106.27%；相当于发行日（2013年1月28日）前20个交易日山西焦化股票均价8.90元/股的87.64%。（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况发行人和光大证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定华鑫国际信托有限公司等5家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：,发行对象名称,申购报价情况申购报价 申购数量（元） （万股）,获得配售情况认购价格 获配数量（元） （万股）,12345,华鑫国际信托有限公司太原钢铁（集团）有限公司首钢总公司河北
11、钢铁集团投资控股有限公司建信基金管理有限责任公司,7.807.808.007.807.80,6,4002,0002,0002,0007,600,7.807.807.807.807.80,6,4002,0002,0002,0007,600,根据河北钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）2013 年 1 月 30 日出具的说明，该集团公司于 2012 年 11 月 28 日向发行人发出认购意向函，拟认购发行人本次非公开发行股票 2,000 万股。该集团公司决定以其所属全资子公司河北钢铁集团投资控股有限公司参与本次非公开发行。（四）募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额为156,000万元，其中
12、保荐及承销费用4,992万元，会计师费用240万元，律师费用190万元，与本次发行相关的其它费用290万元，本7,1,2,3,4,5,次募集资金净额为150,288.00万元。三、发行结果及对象简介（一）发行对象名称、认购股数及限售期,序号,发行对象名称华鑫国际信托有限公司太原钢铁（集团）有限公司首钢总公司河北钢铁集团投资控股有限公司建信基金管理有限责任公司合计,认购数量（万股）6,4002,0002,0002,0007,60020,000,认购金额（万元）49,92015,60015,60015,60059,280156,000,限售期12 个月12 个月12 个月12 个月12 个月,（二
13、）本次发行对象基本情况1、华鑫国际信托有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层注册资本：220,000万元法定代表人：郝彬经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。关联关系：与发行人无关联关系。2、太原钢铁（集团）有限
14、公司企业性质： 有限责任公司（国有独资）注册地址： 山西省太原市尖草坪 2 号注册资本： 607,541.40 万元8,法定代表人： 李晓波,经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）。对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的
15、生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。,关联关系：与发行人无关联关系。,3、首钢总公司,企业性质： 全民所有制,注册地址： 北京市石景山区石景山路注册资本： 726,394 万元法定代表人：王青海,经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办首钢日报；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有首钢日报发布广告。,关联关系：与发行人无关联关系。,4、河北钢铁集团投资控股有
16、限公司,企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：河北省石家庄市裕华西路 40 号注册资本： 20,000 万元法定代表人：张凯,9,经营范围：提供投资、融资、理财顾问、企业形象策划、企业管理、资产管理、企业重组、兼并和收购方面的咨询服务；项目投资（国家禁止和限制投资的项目除外）；受托资产有偿管理（国家限定管理的资产除外）。,关联关系：与发行人无关联关系。,5、建信基金管理有限责任公司,企业性质： 有限责任公司（中外合资）,注册地址：北京市西城区金融大街 7 号、英蓝国际金融中心 16 层注册资本： 20,000 万元法定代表人：江先周,经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可
17、的其他业务。关联关系：与发行人无关联关系。,四、本次发行对公司控制权的影响,本次发行后山西焦煤集团有限责任公司对公司的控制权不会发生变化。公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司在本次非公开发行股票前通过山西焦化集团和山西西山煤电股份有限公司间接持有发行人股份合计196,912,733股，占总股本的34.80%。本次非公开发行完成后，山西焦煤集团有限责任公司间接持有的股份至少仍占发行人总股本的25.72%，其仍处于相对控股地位，山西省国资委仍为公司最终实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行后，公司的治理结构、董事及高级管理人员结构均未发生变化。,五、本次发行相关中介机构
18、,（一）保荐人（主承销商）,名 称：光大证券股份有限公司法定代表人：徐浩明,保荐代表人：郭护湘、刘延辉项目协办人：刘俊,项目组成员：温馨、范晓波,10,办公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层联系电话：010-56513000传 真：010-56513156,（二）发行人律师,名 称：山西恒一律师事务所负 责 人：原建民,经办律师：孙水泉、杨晓娜,办公地址：山西省太原市平阳路2号赛格商务楼五层A座联系电话：0351-7555621传 真：0351-7555621,（三）发行人审计机构和验资机构,名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：徐华,经办会计师：韩瑞红、朱小娃,办
19、公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层联系电话：010-85665977传 真：010-85665320,（四）登记机构,名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电 话：021-68870587传 真：021-68870587,11,第二节 本次发行前后公司基本情况一、公司基本情况,中文名称英文名称注册地址办公地址注册资本经营范围法定代表人股票上市地股票简称股票代码联系电话传真电话邮政编码电子信箱,山西焦化股份有限公司SHANXI COKING CO.,LTD山西省洪洞县广胜寺镇山西省洪洞县广胜寺镇56,570.0
20、0 万元焦炭及相关化工产品（根据安全生产许可证生产经营）、硫酸铵（农用）、甲醇的生产、销售、经营；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务，合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧生产及销售，洗精煤生产，编织袋生产、销售，承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；汽车运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮、会议培训（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。郭文仓上海证券交易所山西焦化600740（0357）6626012（0357）,二
21、、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况截至2013年1月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质等情况如下：,序号,股东名称,持股数量(股),持股比例（%）,股份性质,12,1,2,3,4,5,6,7,8,9,1,2,3,4,5,6,7,8,9,山西焦化集团有限公司山西西山煤电股份有限公司李汉宇李汉鸣中国建设银行股份有限公司信诚中证500 指数分级证券投资基金刘涛胡静仪吴清敏中国农业银行股份有限公司南方中证500 指数证券投资基金(LOF),108,867,24288,045,4912,789,7702,171,8001,688,
22、7181,546,6001,381,0001,368,8331,254,793,19.2415.560.490.380.300.270.240.240.22,有限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股无限售条件流通股,10,张亚琴,1,110,804,0.20,无限售条件流通股,（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质等情况如下：,序号10,股东名称山西焦化集团有限公司山西西山煤电股份有限公司华鑫国际信托有限公司建信基金公
23、司-民生-华鑫信托 慧智投资 1 号结构化集合资金信托计划建信基金公司-民生-华鑫信托 慧智投资 2 号结构化集合资金信托计划建信基金公司-民生-华鑫信托慧智投资 3 号结构化集合资金信托计划河北钢铁集团投资控股有限公司首钢总公司太原钢铁（集团）有限公司李汉宇,持股数量(股)108,867,24288,045,49164,000,00028,000,00026,000,00022,000,00020,000,00020,000,00020,000,0002,789,770,持股比例（%）14.2211.508.363.663.402.872.612.612.610.36,股份性质有限售条件流通
24、股无限售条件流通股有限售条件流通股有限售条件流通股有限售条件流通股有限售条件流通股有限售条件流通股有限售条件流通股有限售条件流通股无限售条件流通股,13,三、本次发行对公司的影响（一）本次发行前后公司股本结构变动情况本次非公开发行20,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：,股份性质,本次发行前股份数(股) 比例(%),本次发行完成后股份数(股) 比例(%),一、有限售条件的流通股二、无限售条件的流通股三、股份总数,108,867,242456,832,758565,700,000,19.2480.76100.00,308,867,242456,832,758765,700,000,40.
25、3459.66100.00,（二）本次发行对公司资产结构的影响本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2012年9月30日公司归属于母公司所有者权益合计为1,273,976,781.95元，预计发行后的净资产2,776,856,781.95元，增长117.97%。资产负债率进一步下降：公司2012年9月30日合并报表资产负债率为85.20%，预计增发后资产负债率为71.25%，下降13.95个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。（三）本次发行对公司业务结构的影响公司主要经营焦炭及相关化工产品的生产和销售。本次非公开发行募集资金投资项目是对原产业链的延伸与补充，有利于提升公司市场竞争力，
26、优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。（四）本次发行对公司治理情况的影响本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。（五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况14,本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不会新增同业竞争或影响独立性。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。,15,、 、,第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对,象合规性的结论意见,保荐机构光大证券认为：,1、本次发行经
27、过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；,2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合公司法、证券法管理办法 实施细则等法律法规及规范性文件的规定和发行人第三十八次股东大会决议的要求；,3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。,16,、,第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合,规性的结论意见,发行人律师山西恒一律师事务所认为：,1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；,2、本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体,资格；,3、为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议 承销协议 认购邀,请书及其附件申购报价单
28、等文件合法有效；,4、发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合管理办法 实施细则和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行过程合法、有效；,5、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、管理办法 实施细则和证券发行与承销管理办法等法律、法规、规范性文件的相关规定。,17,第五节,中介机构声明,一、保荐机构声明本公司已对山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
29、责任。项目协办人：刘 俊保荐代表人：,郭护湘,刘延辉,保荐机构法定代表人：徐浩明光大证券股份有限公司2013年 2 月 21 日18,二、发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：,孙水泉,杨晓娜,律师事务所负责人：原建民山西恒一律师事务所2013年2 月 21 日19,三、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读山西焦化股份有限公司发
30、行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：,会计师事务所负责人：,韩瑞红徐,华20,朱小娃致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 2 月 21 日,四、验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：,会计师事务所负责人：,韩瑞红徐,华,朱小娃,致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 2 月 21 日21,第六节 备查文件,一、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；三、中国证券监督管理委员会核准文件。,22,（此页无正文，为山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之签章页）,山西焦化股份有限公司,2013年 2 月 21 日,23,
