1、,证券代码：600466,证券简称：迪康药业,编号：临 2012003 号,四川迪康科技药业股份有限公司内部控制规范体系建设实施方案本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。为建立和完善公司内部控制体系和内部控制制度，及时识别并应对公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司整体的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；为贯彻实施企业内部控制基本规范及其配套指引，以及按照中国证监会、四川证监局等相关监管机构的要求，听取专业顾问机构的建议，结合
2、公司的实际情况，公司制定了内部控制规范体系建设实施方案。一、公司基本情况介绍（一）公司简介公司简称：迪康药业股票代码：600466上市地：上海证券交易所公司主营业务：日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药材、中药饮片、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）；农副产品的收购、加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资及投资管理、
3、企业策划、咨询服务（不含金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；其它无需审批或许可的合法项目。（二）公司组织架构公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人,治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会在公司章程及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公
4、司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。,（三）内部控制工作组织保障公司的内部控制体系建设与实施是公司董事会、经营管理层、全体员工共同参与的过程。公司董事会是公司内部控制建立健全和有效实施的责任主体，董事长为内控建设的第一责任人。在董事会的整体主导下，公司确立内控规范实施工作的组织架构及职能，设立内控领导小组、内控管理小组、内控工作小组（项目组）和内控评价小组，为基于企业内部控制基本规范及其配套指引建立和实施公司内部控制体系提供有效的组织保障。各小组组长及成员构成如下：,组别,成员,内控领导小组,组长：,陈,敏,董事长,副组长：成员：,蒲太平杨晓初,总经理董事,蒋孙
5、,黎蔚,副总经理兼董事会秘书副总经理,鄢光明,财务负责人,何,伟,总经理助理,杜曙光杨宗伟,总经理助理总经理助理兼成都迪康制药公司总经理（分公司）,内控管理小组,组长：组员：,孙蒋,蔚黎,副总经理副总经理兼董事会秘书,鄢光明,财务负责人,何,伟,总经理助理、监事,杜曙光杨宗伟周晓东郑明强,总经理助理总经理助理兼成都迪康制药公司总经理（分公司）成都迪康中科生物医学材料有限公司总经理（子公司）重庆迪康长江制药有限公司总经理（子公司）,熊,杰,四川和平药房连锁有限公司总经理（子公司）,魏书伦,企业管理部副总经理（负责人，兼管人力资源部）,内控工作小组（项目组）,组长：副组长：,魏书伦杨文波马群,企业
6、管理部副总经理（负责人，兼管人力资源部）审计法务部总经理财务部总经理、监事,组员：,周桂梅林泽虹,企业发展部总经理（兼管市场部）总裁办主任,胡,影,证券事务代表兼董事办副主任（负责人）,周代法王幼学刘绪富,营销中心营销服务部总经理企业管理部企管经理成都迪康制药公司总经办主任,陈,睿,成都迪康中科生物医学材料有限公司总经办主任,郑帮会,重庆迪康长江制药有限公司企管人事部经理,苏,彦,四川和平药房连锁有限公司企管人事主管,内控评价小组,组长：副组长：组员：,冯孙盛,建蔚毅,董事会审计委员会主任副总经理董事会审计委员会委员,左卫民任东川,独立董事监事会主席,何马,伟群,职工代表监事监事,杨文波,审计
7、法务部总经理,各小组的内控建设工作职责如下：1、内控领导小组职责（1）主导推动内部控制的建立健全和有效实施（2）定期及阶段性的工作审议及向董事会沟通汇报(3) 对现存的内控问题、整改计划进行审议（4）推动各阶段整改（5）负责审批内部控制管理手册（6）负责审批内部控制评价相关工作方案（7）负责审阅内部控制自我评价工作记录底稿（8）负责对全年测评问题发现进行审议，并在提交董事会审议前进行基础性认定复核，同时推动整改（9）负责审批内部控制评价报告（10）负责其他与此相关的重要协调、沟通、资源配置等事项2、内控管理小组职责,（1）审议公司内控体系建设的范围和项目计划，并提交领导小组。,（2）定期听取工
8、作小组的汇报，对各项工作成果进行审核并向领导小组汇报。（3）负责监督领导小组审批通过的内部控制实施方案的落实情况。（4）协调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行。,3、内控工作小组（项目组）职责,（1）负责内部控制体系建设规划和组织实施的具体工作，主要工作内容包括：在第一年建设期，在独立咨询顾问的指导和协助下，全面开展内部控制体系的建设与实施，逐步成为未来持续建设的具体职能机构；根据相关监管要求及不断变化，跟踪国内外法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内部控制理论发展状况和实践实务，开展政策调研，建立并不断完善体系框架，组织和执行相关具体工作；,围绕内部控制体系总体
9、目标，制定体系建设规划，分解任务、建立实施路,径与步骤，并组织实施；,建立风险管理机制，以控制环境、风险评估控制活动、信息传递与沟通、内部监督为内容要素，建立内控体系、工作机制与程序及相关制度规范和记录文档；,参与现状梳理诊断、整改与完善、内控手册设计工作，指导、监督总部各,部门、子公司体系建设实施和运行工作；,组织开展内部控制全员培训，制定培训规划，准备相关培训材料、组织并,实施年度培训计划。,（2）负责内部控制体系的运行维护，主要工作内容包括：,建立内部控制体系的运行维护工作机制；负责对风险管理、流程及控制活,动制度规范、工作程序等的整体修订完善和实施；,识别公司的内外部环境变化，判断对既
10、有内部控制活动的影响，持续维护,和完善风险控制文档；,负责内部控制管理手册的维护完善和变更颁布。4、内控评价小组职责,负责内部控制体系的监督评价、对外报告、外部内控审计工作配合，主要工,作内容包括：,（1）组成评价工作组,（2）制定评价工作方案及评价规则,（3）实施内部控制设计和执行有效的测试,（4）认定问题发现，并与被评价单位沟通，由被评价单位负责人签字确认（5）汇总子、分公司以及母公司的评价结果,（6）向内控领导小组提交工作方案、工作底稿、结果报告等，并进行沟通汇,报,（6）编报问题认定及内部控制评价报告，递交内控领导小组审议，最终经总,经理、财务总监审核后，报审计委员会，最终由董事会审核
11、,（7）作为外部审计师内控独立测试评价的内部衔接职能机构，组织公司并配,合审计师的测评工作,5、公司董事会办公室职责,就内控相关工作和事宜，组织安排董事会层面的工作程序，负责披露内部控,制评价报告、及其他定期提交监管机构的报告。,6、公司及子公司职责,公司及子公司按照内部控制体系的各项要求，全面参与配合内部控制体系的建立和完善工作，全员参与相关的培训和辅导工作，配合内外部评价测试工作，严格执行内部控制相关政策、制度、规范及工作程序和机制汇报内部控制体系实施运行情况。,二、内部控制建设工作计划（一）内控建设工作目标,本次内控建设是由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保,证实现以下基
12、本目标的一系列控制活动：,1、确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整，及时和公平；2、确保公司经营活动和发展的合规合法性；3、合理保障公司资产的安全；,4、提升公司整体的运营管理效率效果；,5、最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、快速发展，促进公,司实现发展战略；,6、建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善和优化公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和效率，增强公司的风险防范能力。,（二）内部实施范围,内部控制规范实施的范围覆盖公司下属各部门、各分子公司，覆盖公司所有业务及各环节。内控体系的建设，将通过风险识别与评估的程序，以基本规范,准备阶段（,和配套指引的遵循
13、依据，识别公司所面临的影响公司战略、业务、财务、合规及资产安全等目标实现的重要内外部风险，在公司层面、业务流程与循环层面、信息环境与系统层面，通过全面梳理与改善，建立风险控制程序和具体措施，实现对关键风险的应对方案，并建立和实施持续维护和评价监控的机制。,（三）内控建设实施工作计划,1、第一阶段-准备阶段（2012年3月底前）,（1）公司制定内部控制规范实施工作方案，经董事会审议后公告并下发各,部门；,（2）公司成立内控领导小组、内控管理小组、内部工作小组、内控评价小组，组织召开启动动员大会，加强全体员工对建立内部控制的认同，进一步完善公司内部环境；,（3）聘请具有内控专业经验的独立咨询服务中
14、介机构，指导和协助公司完,成此项工作；,（4）组织公司各部门了解、学习内部控制规范制度及其参加相关启动培训。,2、第二阶段建设实施阶段（从2011年4月1日至9月30日）,（1）现状自查与完善、内控体系及内控手册建立、内控执行培训阶断,（从2011年4月1日至6月31日）,专业咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见；,确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，建立模块与流程框架体系，梳理现行流程，识别和梳理风险点和在设计层面已有的控制活动，建立风险清单；通过审阅和分析现有的政策、制度等，并通过访谈讨论和穿行测试，识别内控缺陷；,建立内部控制缺陷的报告机制，根据公司实际情况结合内控
15、规范与要求，确定内控缺陷评价标准，对发现的内控缺陷进行分类分析，针对不同的内控缺陷类型判断其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、负责人员，形成内控缺陷整改方案。将内控缺陷整改方案提交内控实施领导小组审议。,根据梳理成果及确认的整改方案，编制完善的内部控制制度文档，包括流程图和风险控制矩阵，形成内部控制手册，作为公司整改和执行所遵循的依据。,对公司全员就设计成果，进行执行实施和整改的全面培训和辅导。,内控自我测试、,内控审计阶段（ 年年报披露前）,（2）整改执行、试运行阶段（从2011年7月1日至9月30日）,各相关部门及下属单位按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，并由内控
16、工作小组和外部咨询顾问进行针对性的辅导并监督整改完成；内部控制手册全面在公司进行试运行一个季度，并根据试运行情况进行合理调整和固化。,3、第三阶段-内控自我测试、评价阶段（2012年10月1日-2012年年报披露,前）,（1）第一轮自评测试（2012年10月15日前）,设计并编制自我评价测试工作手册，包括测试计划与方案、相关规则及,工作底稿模板搭建等。,履行风险评估程序，确定第一轮测试工作范围。,自评工作小组在外部咨询顾问的指导和协助下，进行2012年度第一轮自评测,试，形成第一轮自评测试报告，提交内控实施项目领导小组审议；,督促相关单位进行执行层面的整改。,（2）第二轮自评测试（2012年末
17、-2012年年报披露前）,确定第二轮测试工作范围，制定第二轮测试计划，自评工作小组在外部咨询顾问的指导和协助下，进行2012年度第二轮自评测试，形成第二轮自评测试报告，提交内控实施项目领导小组审议，督促相关单位进行执行层面的整改。公司内控评价小组对2012年全年的内控运行情况进行评价，对最终问题进行认定，编写认定报告、内部控制评价报告并提交内控领导小组、审计委员会、公司董事会审议。,4、第四阶段-内控审计阶段（2012年年报披露前）,确定聘请的内部控制审计会计师事务所（2012年4月30日前）；,配合审计会计师事务所做好内部控制审计工作，在2012年年报披露前完成内,部控制审计工作；,在披露2
18、012年年报的同时，按照要求披露内部控制审计报告。,三、内控自我评价工作计划,（一）自我评价范围,公司内部控制评价范围包括公司本部及所属的各子、分公司。,（二）内部控制缺陷的评价标准,内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。,（三）组织实施自我评价工作,公司内控评价工作组对被
19、评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。,（四）编制缺陷汇总表,根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。,（五）提出认定意见和整改意见,内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定。
20、,（六）完成内部控制自我评价报告编写,内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照企业内部基本规范及企业内部控制评价指引规定的程序和要求，编制内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：1董事会对内部控制报告真实性的声明。2内部控制评价工作的总体情况。3内部控制评价的依据。4内部控制评价的范围。,5内部控制评价的程序和方法。6内部控制缺陷及其认定情况。7内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。8内部控制有效性的结论。四、内控审计工作计划按照监管部门要求，从2012年度开始，公司将聘请财务审计机构对公司的内部控制进行独立的有效性测试和审计。公司应积极配合会计师事务的审计工作，提供审计所需的内控文件和资料，做好内控审计工作。五、内控实施规范工作的信息披露公司在年报披露前完成内控审计工作，在披露年报的同时披露内控评价报告和内控审计报告。特此公告四川迪康科技药业股份有限公司,董,事,会,二 O 一二年三月二十三日,
