1、风帆股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告,风帆股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结,合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日,常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自,我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误,导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担,个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董,事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控,制的日常运行。,公司内部控制的目标是：通过公司内控体系的设计
2、、运行、评估,和持续改进工作，不断完善内部控制管理职责和对应规范，养成风险,防控行为素养，规范风险应对措施，持续提升公司内部控制管理水平，,建立以风险管理为导向的较为完善的内部控制体系。保证公司经营管,理合法合规；合理保证公司资产安全，防止资产流失；保证公司财务,报告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；最大限度地减少或,规避风险，保证公司协调、持续、快速发展；促进公司发展战略的实,现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理,保证。,二、内部控制评价工作的总体情况,公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施,工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。为保障
3、内控体,系的有效运行和评价工作的开展，公司成立以董事长为首、公司高级,管理人员以及公司各级职能部门领导组成的公司内部控制领导小组、,公司内部控制规范办公室及公司内部控制专项工作组。公司内部控制,组织体系设置及职责划分如下 ：,1. 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,监事会对,董事会建立与实施内部控制进行监督,总经理负责组织领导公司内部,控制的日常运行。公司审计委员会负责审查公司内部控制体系建设情,况,监督内部控制的有效实施和自我评价情况,决定内部控制审计及其,他内部控制重大事项。,2.公司成立内部控制领导小组。内部控制领导小组由公司董事,长刘宝生任领导小组组长,常务副总经理甄志军和副
4、总经理韩军担任,领导小组副组长,公司其他领导担任领导小组成员。公司内控领导小,组主要负责内部控制体系设计、运行和评价方案的审批；负责审批公,司内部控制评价报告；负责对内部控制规范办公室工作进行指导、监,督、检查、考核；推动公司内控体系的建设、实施和评价,协调和解,决内部控制体系建设过程中存在的问题。,3.公司成立内控规范办公室。公司内部控制规范办公室设在公,司审计部,是内部控制领导小组的办事机构。公司内部控制规范办公,室主要负责组织实施内部控制体系设计、运行、评价和持续改进工作；,负责对专业部门或成员单位的内部控制规范工作进行指导、监督、检,查、考核；组织实施公司内部控制审计工作并配合证券管理
5、部门完成,公司内部控制评价报告披露工作。,4.公司专业职能部室及成员单位成立内控工作组。各专业部室,内控工作组依据公司内控体系建设方案，负责实施专业管理内部控制,体系设计、运行和持续改进工作，配合公司审计部门完成内控自我评,价、外部审计工作；各成员单位内控工作组配合实施内部控制体系设,计，具体落实内控体系运行和持续改进工作，配合公司审计部门完成,内控自我评价、外部审计工作。,公司审计部自主实施内部控制评价，并编制内部控制评价报告。,2012 年度公司聘请会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通,合伙）(以下简称立信所)对公司 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部,控制的有效性进行审计。
6、,三、内部控制评价的依据,本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布,的企业内部控制基本规范（下称“基本规范”）及企业内部控制,评价指引（下称“评价指引”）的要求，结合公司内部控制制度和评,价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012,年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。,四、内部控制评价的范围,内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事,项，重点关注下列高风险领域，主要包括蓄电池开发、研制、生产、销,售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配,件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关
7、技,术服务；实业投资；技术咨询；废旧电池回收，铅精矿产品的销售。覆,盖了战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法,律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、,环境保护等各项业务管理及业务流程。纳入评价范围的单位包括公司及,其纳入报表合并范围的主要核算单位，具体包括股份公司财务中心、起,动研发部、新电制造部、贸易分公司、销售分公司等主要内控管理部门,和成员单位。,纳入评价范围的业务和事项包括：（一）组织架构（二）发展战,略（三）人力资源（四）社会责任（五）企业文化（六）资金活动（七）,采购业务（八）资产管理（九）销售业务（十）研究与开发（十一）,工程项目（十
8、二）担保业务（十三）业务外包（十四）财务报告（十,五）全面预算（十六）合同管理（十七）内部信息传递（十八）信息,系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，,不存在重大遗漏。,五、内部控制评价的程序和方法,公司根据评价指引，结合内部控制设计与运行的实际情况，制,定了公司内部控制评价手册,对内控评价的范围、内容、程序、,方法和要求进行了说明,成为内控体系不断完善和提升的重要工具。,公司内部控制评价主要程序包括：制定内控评价工作方案；组,成评价工作组；实施现场测试；认定控制缺陷；汇总评价结果；编报,评价报告。,评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿,行测试、实地查验
9、、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部,控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识,别内部控制缺陷。抽取一定的业务流程进行测试，检查业务的内部控,制的执行及执行的有效性；内控审计人员用工作底稿将测试情况记录,下来，相关人员签字；内控审计人员与被审计单位领导交换意见，告,知评价结论，被评价单位需要对存在的问题进行期限整改，并将整改,结果反馈内控办，确保评价方法的适当性及证据的充分性。,六、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一,般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研,究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准
10、。,内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为实,现控制目标所需要的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也,难以实现控制目标。运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意,图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控,制。,评价小组对内部控制缺陷进行综合判断，按其严重程度分为重大,缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是一个或多个控制缺陷的组合，,可能导致企业严重偏离控制目标的情形；重要缺陷是一个或多个控制,缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致,企业偏离控制目标的情形。一般缺陷是除重大缺陷、重要缺陷之外的,其他控制缺陷。,根据上述定义，判断和认
11、定内部控制缺陷是否构成重大缺陷，,应当综合考虑下列因素：影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组,合是否构成重大缺陷；针对同一细化控制目标所采取的不同控制活动,之间的相互作用；针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活,动；如果为实现控制目标而设计与运行的控制不存在重大缺陷的情,形，应当认定针对这些控制目标的内部控制是有效的；如果为实现某,一控制目标而设计与运行的控制存在一个或多个重大缺陷的情形，,应当认定针对该控制目标的内部控制是无效的。,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司通过对,内部控制的自我评价工作, 报告期内未发现重大缺陷和重要缺陷，发,现公司的内部控制仍存在个一般缺陷
12、,其中设计缺陷个、运行缺,陷个。具体如下:,研究与开发、工程项目及采购业务的项目后评估制度不完善,（设计缺陷）,研究与开发、工程项目及采购业务领域的项目评估只是对相关,键环节进行评估，如：研究与开发领域对科技管理成果和专利技术进,行了评估、工程项目领域对招投标和项目验收进行了评估、采购业务,对供方的产品质量和服务进行了评估，这些业务领域虽然开展了关键,控制点风险评估，但不符合内控配套指引对项目后全流程过程评估的,要求，其结果未对公司目标产生负面影响，属于一般设计缺陷。,公司关键骨干人员管理缺陷（设计缺陷）,公司在人力资源风险评估中对“人力资源激励约束制度不合理、,关键岗位人员管理不完善，可能导
13、致人才流失”的风险识别不充分，,措施不完整，其风险识别和应对措施仅对绩效管理环节进行了阐述，,这一重点关注风险不仅仅是绩效考核环节，对合同管理、培训环节也,应予以识别，并采取措施。在实际工作中公司对中高级管理人员和关,键岗位骨干人才都制定了对应的管理规范并能够有效实施，未对公司,经营目标的偏离产生负面影响，属于一般设计缺陷。,合同管理的过程管理缺陷（运行缺陷）,公司对工程施工方合同履行评估有相关的规定，但实际工作中没,有按规定执行，也没有形成合同履行评估报告；公司工程项目合同书,未及时向法律事务部备案。未对合同履行产生实际影响，属于一般运,行缺陷。,内部信息传递流程中的档案管理缺陷（运行缺陷）
14、,公司清苑产业技术升级项目基本完成，档案资料尚未整理装订、,顺序编号；公司对存储介质保存的会计档案尚未定期检查。公司档案,管理制度未得到及时落实，属于一般运行缺陷。,银行承兑汇票管理缺陷（运行缺陷）,发现公司银行承兑汇票贴现时对如何进行贴现的选择没有文字,的记录，没有备查资料。不符合公司资金管理规范要求，属于一般运,行缺陷。,公司内控手册覆盖范围需要进一步扩大（设计缺陷）,公司正处于内控体系建设初期，依据企业内控基本规范和配套指,引制定了相关对应规范，并得到了有效实施。作为制造企业中生产经,营、子公司管控和关联交易等虽在社会责任、组织架构和三重一大事,项等对应规范中给予阐述，但是为作为主要经营
15、活动应关注其风险识,别和风险应对进行单独设计内控管理规范，属于一般设计缺陷。,个别单位对内控建设重要性认识不足,对内部控制自评发现的,问题整改不及时、不到位(运行缺陷)。,个别单位虽按公司的规定,成立了内控管理机构,但内控管理机构,对内控体系建设的重要性认识不足,对公司内部控制自评提出的缺陷,及整改意见,存在整改不及时、整改措施不到位的情形。,七、内部控制缺陷的整改情况,针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措,施：,研究与开发、工程项目及采购业务的项目后评估制度不完善,（设计缺陷）,公司相关专业管理部门已针对研究与开发、工程项目及采购业务,的项目后评估制度缺陷进行了整改，相关制
16、度已经在 2012 年 12 月份,编制完成，并在2013 年内部控制制度建设计划中对研究与开发、,工程项目及采购业务的项目后评估制度的落实作出了具体安排。,公司关键骨干人员管理缺陷（设计缺陷）,公司关键骨干人员包括公司中高级管理人员、产品研发骨干、市,场营销骨干和其他领域的优秀管理人才，公司对各类人才均有对应的,人力资源管理制度和风险防控措施，如完善公司绩效考核制度，强化,员工绩效管理机制；完善不同类别关键岗位的合同管理，对中高级职,员、资深工程师等关键岗位的合同管理中的违约责任、保密协议的进,行了必要补充；建立了公司关键岗位员工培训协议书制度。并将以上,风险防控措施纳入公司内控手册。,合同
17、管理的过程管理缺陷（运行缺陷）,公司已依据合同履行评估相关的规定，在 2012 年 12 月对工程施,工方合同履行情况进行了评估，并出具评估报告；公司相关重大工程,项目合同书已于 2012 年 12 月份报法律事务部备案。并建立了合同履,行监控台帐，强化了合同过程监督工作。,内部信息传递流程中的档案管理缺陷（运行缺陷）,公司项目组已完成清苑产业技术升级项目资料收集整理工作，待,验收后资料存档；公司针对存储介质保存的会计档案编制了测试记录,表，并按制度要求做好测试记录。,银行承兑汇票管理缺陷（运行缺陷）,公司已明确要求当发生银行承兑汇票贴现业务时注明各行贴现,率，并开展了业务审核和监督工作。,公
18、司内控手册覆盖范围需要进一步扩大（设计缺陷）,公司已将生产经营、子公司管控和关联交易等管控活动作为 2013,年度深化内控体系建设的重点工作纳入公司工作计划，将内控工作从,实施范围、专业领域和管理深度上作出了具体安排，持续改进公司内,控管理水平，促进企业目标实现。,个别单位对内控建设重要性认识不足,对内部控制自评发现的,问题整改不及时、不到位(运行缺陷)。,公司结合各单位内控工作的推进情况进行了相应的奖励和考核，,并通过专题会议传达了内控体系建设的重要性和 2013 年度的内控工,作安排；公司内控办针对企业自评报告，组织落实了内控缺陷整改计,划，并于 2013 年 1 月 15 日完成了整改验
19、收工作，各单位缺陷整改措,施已全部落实。,八、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，,对公司截至12 年月日的内部控制设计与运行的有效性,进行了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控,制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未,发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状,况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，,公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控,制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,风帆股份有限公司,董事长：,13 年 1 月 25 日,
