1、名称：,名称：,证券代码：600230,股票简称：沧州大化,编号：2011-18 号,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：沧州大化股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：沧州大化股票代码：600230收购人名称：中国化工农化总公司住所：北京市海淀区北四环西路 62 号通讯地址：北京市海淀区北四环西路 62 号联系电话：01082677835收购报告书签署日期：2011年9月1日,、,、,、 、,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,声,明,一、本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书及
2、相关法律、法规编写。二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书的规定，本报告书已全面披露收购人在沧州大化股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沧州大化股份有限公司拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务后方能实施。五、本次收购是根据本报告书所载明
3、的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。1,声,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,目录,明. 1,目录 . 2,第一节 释义 . 3,第二节 收购人介绍 . 4,一、基本情况 . 4,二、收购人的主要产权关系及控股股东、实际控制人情况. 5,三、收购人的主要业务及最近三年财务状况 . 8,四、收购人最近五年之内受到的行政处罚、刑事处罚和发生的重大诉讼、仲,裁事项 . 9,五、收购人的主要负责人情况 . 10,六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股权,的简要情况. 10,第
4、三节 收购决定及收购目的 . 13,一、收购目的 . 13,二、收购决定 . 13,三、未来 12 个月内对沧州大化权益的处置计划. 14,第四节 收购方式 . 15,一、本次收购前后，沧州大化的控制关系. 15,二、国有股权无偿划转协议的主要内容. 16,三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况. 17,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要第一节 释义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：,收购人、农化总公司沧州大化大化集团中国化工沧州市国资委沧州市政府国务院国资委中国证监会本次收购国有股权无偿划转协议证券法,指指,中国化工农化总公司沧
5、州大化股份有限公司沧州大化集团有限责任公司中国化工集团公司沧州市人民政府国有资产监督管理委员会沧州市人民政府中国人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会2011 年 8 月 30 日，沧州市国资委将持有大化集团的2%的股权无偿划转给农化总公司持有沧州大化集团有限责任公司国有股权无偿划转协议中国人民共和国证券法3,1,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,第二节 收购人介绍,一、基本情况,公司名称：中国化工农化总公司,注册地：北京市海淀区北四环西路 62 号,法定代表人：雷志宏,注册资本：45,971.06 万元,成立日期：1992 年 1 月,营业执照注册号：10000000
6、0011391(4-1),组织机构代码：100011399,公司类型及经济性质：国有独资企业,经营范围：许可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧,化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、甲苯、硫,酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证,有效期至 2011 年 6 月 28 日1）。一般经营项目：化肥生产；农用,化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、,电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶,及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销,售；货物仓储；进出口业务。,经营期限：长期,税务登记证号码：1101
7、01100011399,股东名称：中国化工集团公司,通讯地址：北京市海淀区北四环西路 62 号,通讯方式：010-82677835,农化总公司已向北京市安全生产监督管理局申请延长许可经营项目有效期，正在办理相关许可手续，农,化总公司完全符合取得许可的条件，取得许可不存在法律障碍。,4,收购人的主要产权关系及控股股东、,关系（ 本报告书签署之,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要二、 主要产权关系及控股股东、实际控制人情况（一）主要产权关系（截至本报告书签署之日）国务院国资委100%中国化工集团公司,80%中国蓝星（集团）股份,100%中国昊华化工（集团）,100%中国化工橡胶总公司,100%中国
8、化工装备总公司,100%中国汽修（集团）总公,100%中国化工农化总公司,100%中国化工油气开发中心,100%中国化工财务有限公司,100%中国化工资产公司,中国化工信息中心,100%,有限公司,总公司,司,70%江苏淮河化工有限公司,69.99%佳木斯黑龙农药化工股份有限公司,49%沧州大化集团有限责任公司,100%沙隆达集团公司,30.54%山东大成农药股份有限公司,80.93%江苏安邦电化有限公司,94.77%安徽省石油化工集团有限责任公司,55.92%沧州大化股份有限公司,20.02%湖北沙隆达股份有限公司,（二）收购人控股股东和实际控制人有关情况1、收购人的控股股东收购人的控股股东
9、为中国化工。中国化工是经国务院批准于 2004 年 5 月组建的国有大型企业，隶属国务院国资委管理。5,中国化工直接,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要中国化工发展定位是“老化工，新材料”，目前已经形成了化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备 6 个业务板块。中国化工资产总额达 1586 亿元，销售收入达 1300 亿元。在全球化工公司 100 强中位居第 19 位，位列中国企业 500 强第 28 位，是中国最大的基础化学品公司。中国化工在全球 140 个国家和地区拥有生产、研发基地、并有完善的营销网络体系、控股 9 家 A 股上市公司，有 1
10、18 家生产经营企业，5 家海外企业，以及24 个科研、设计院所，是目前综合实力、科研开发创新能力领先的化工企业集团。中国化工通过对现有产业结构、产品结构进行系统研究和分析，拟对当前的业务做进一步调整和整合，由现有的 6 大业务板块逐步调整为“3+1”的主业定位，即材料科学、生命科学、环境科学加基础化工。2、收购人的实际控制人情况中国化工为农化总公司的控股股东，持有农化总公司 100%股权，其为经国务院批准于 2004 年 5 月组建的国有大型企业，是国务院国资委直接管理的中央企业。因此，国务院国资委是农化总公司的实际控制人。（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及
11、主营业务1、控股股东中国化工直接控制的企业结构图截至本报告书签署之日，农化总公司控股股东中国化工直接控制的企业结构图如下：国务院国资委100%中国化工集团公司,80%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,中国蓝星（集团）股份有限公司,中国昊华化工（集团）总公司,中国化工橡胶总公司,中国化工装备总公司,中车汽修（集团）总公司,中国化工农化总公司,中国化工油气开发中心,中国化工财务有限公司,中国化工资产公司,中国化工信息中心,6,1,2,公司,公司,6,7,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要2、中国化工控制核心企业及其核心业务,序号,核心企业名
12、称,核心业务,中国蓝星（集团）股份有限公司是由中国化工控股、美中国蓝星（集团）国百事通基金投资，以化工新材料、特种化学品和环境工程股份有限公司为核心业务的中外合资企业。中国昊华化工(集团)总公司是中国化工旗下的全资子公司，是一家集化工科研、生产、贸易、投融资一体化的专中国昊华化工业集团公司。中国昊华化工(集团)总公司以基础化学品生产（集团）总公司为核心业务，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、尿素、甲醇、醋酸等。中国化工橡胶总公司是中国化工旗下的全资子公司。是目前中国最大的工程机械轮胎和橡胶输送带制造企业。中国,中国化工橡胶总,化工橡胶总公司以轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开,3发和生产经营为核心
13、业务。主要轮胎产品有斜交载重胎、斜交工程胎、全钢载重胎、全钢工程胎、全钢工程巨胎、航空轮胎、半钢子午胎等。中国化工装备总公司是中国化工旗下的全资子公司，化,中国化工装备总,工装备是中国化工装备总公司的核心业务，中国化工装备总,4公司作为中国最大的橡胶机械制造企业，目前位列全球第二。中车汽修（集团）总公司是中国化工旗下的全资子公司，中车汽修（集团） 以多家原中国人民解放军保障性企业为基础组建，是中国最5,总公司,大的国有轮胎企业。其核心业务主要涉及化工机械制造、轮,胎与橡胶制品制造、汽车及零部件制造等。农化总公司是中国化工旗下的全资子公司，是目前国内中国化工农化总领先的农用化学品生产企业。农化总
14、公司主要从事农药、化公司肥以及相关中间体的生产、经营、研发与销售。,中国化工油气开,中国化工油气开发中心是中国化工旗下的全资子公司，7,8,9,，,心,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,发中心,是一家集石油加工、化工生产一体化产业结构的专业化公,司。中国化工油气开发中心产品主要包括乙烯、丙烯、异丁烯、苯乙烯、聚丙烯、苯酚丙酮、环氧丙烷、环氧氯丙烷、丁辛醇、1，4 丁二醇、双酚 A、丙烯酸、丙烯酸丁酯、甲乙酮、壬基酚、MTBE、硫酸钾、离子膜烧碱、聚氯乙烯，以及副产的汽油、柴油、改性沥青、乳化沥青、石油焦、硫磺和液化气等。中国化工财务有限公司是中国化工旗下的全资子公司，是由中国化工及其下属成员
15、单位共同出资重组设立的一家中国化工财务有企业集团非银行金融机构。中国化工财务有限公司的核心业限公司务包括结算、信贷等主营业务，还囊括了金融中间产品服务、投行顾问业务和投资理财等新兴金融业务。中国化工资产公司是中国化工旗下的全资子公司，是围绕集团公司战略，为专业公司和所属企业服务的特殊的中介中国化工资产公机构（直属企业） 是集团公司进行资产管理和运营的平台。司中国化工资产公司主要从事内外部重组整合、土地房产盘活增值、非主业资产转型处置三项核心业务。中国化工信息中心是中国化工旗下的全资子公司。其核心业务是为国内外客户提供产业规划、市场调研、信息咨询,中国化工信息中,等信息服务，以及系统集成、网站建
16、设、企业信息化建设等,10信息技术服务，并为政府决策提供信息和技术支持，制订国家化工行业有关标准，同时，还组织举办多个国际性专业会议和展览。三、收购人的主要业务及最近三年财务状况（一）收购人的主要业务8,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要农化总公司是中国化工旗下的全资子公司，是目前国内领先的农用化学品生产企业。农化总公司主要从事农药、化肥以及相关中间体的生产、经营、研发与销售。农药产品覆盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂四大领域。有机磷杀虫剂、非选择性除草剂、植物生长调节剂、以及部分化工中间体等产品的生产规模位居国内前列。（二）最近三年财务状况单位：元,项目总资产总负债,2010 年 1
17、2 月 31 日12,594,092,821.649,236,070,958.77,2009 年 12 月 31 日11,166,654,312.987,861,204,393.81,2008 年 12 月 31 日10,657,073,266.927,312,194,913.14,归属于母公司所有者,权益,800,728,574.32,763,621,336.12,811,721,433.58,所有者权益总额资产负债率项目营业收入主营业务收入净利润净资产收益率,3,358,021,862.8773.34%2010 年8,164,060,988.167,957,401,234.53-27,65
18、8,171.54-5.20%,3,305,449,919.1770.40%2009 年6,687,006,787.396,552,697,177.71-7,264,122.77-7.75%,3,344,878,353.7868.61%2008 年8,362,769,068.088,216,202,512.63202,836,382.620.98%,四、收购人最近五年之内受到的行政处罚、刑事处罚和发生的重大诉讼、仲裁事项农化总公司在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。9,最近五年之内受到的行政处罚、,及其控股股东持有,1,2,沧州大化股份有限公司收购
19、报告书摘要五、收购人的主要负责人情况（一）基本情况,长期居,是否取得境,姓名,职务,身份证件号码,国籍,住地,外居留权,雷志宏,总经理,620103195502152315,中国,北京,否,刘,跃 常务副总经理 320811195806201013,中国,北京,否,郭,辉,副总经理,110107196301050056,中国,北京,否,高学民,党委副书记,150429195512080017,中国,北京,否,（二）主要负责人最近五年之内受到的行政处罚、刑事处罚和发生的重大诉讼、仲裁事项前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。六、收购人及其控股
20、股东持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股权的简要情况（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份的简要情况1、截至本报告书签署之日,农化总公司直接或间接持有、控制 5%以上股份的上市公司的简要情况如下：,序号,上市公司名称湖北沙隆达股份有限,简称沙隆达 A,证券代码000553,持股比例20.02%,持股单位沙隆达集团公司,公司,沙隆达 B,200553,山东大成农药股份有限公司,大成股份,600882,30.54%,中国化工农化总公司,10,1,2,3,4,5,6,7,8,9,2,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要2、截至本报告书签署之日,中国化工直接或间接
21、持有、控制 5%以上股份的上市公司的简要情况如下：,序号,上市公司名称湖北沙隆达股份,简称沙隆达 A,证券代码000553,持股比例20.02%,持股单位沙隆达集团公司,有限公司,沙隆达 B,200553,山东大成农药股份有限公司2,大成股份,600882,30.54%,中国化工农化总公司,53.96%,中国蓝星（集团）,蓝星化工新材料股份有限公司,ST 新材,600299,0.71%,股份有限公司北京橡胶工业研究,设计院,沈阳化工股份有,沈阳化工,000698,33.08%,沈阳化工集团有限,限公司,公司,四川天一科技股,天科股份,600378,23.13%,中国昊华化工(集,份有限公司,团
22、)总公司,广西河池化工股,ST 河化,000953,44.15%,广西河池化学工业,份有限公司,26.67%,集团公司中国化工橡胶总公,风神轮胎股份有限公司,风神股份,600469,15.91%,司中国昊华化工(集,团)总公司,青岛黄海橡胶股,ST 黄海,600579,46.33%,青岛黄海橡胶集团,份有限公司,有限责任公司,黑龙江黑化股份,ST 黑化,600179,49.94%,黑龙江黑化集团有,2011 年 7 月 25 日，农化总公司与东里镇中心、银山投资及汇泉国际签署了股份转让协议，拟将其持有的大成股份 63,766,717 股（占大成股份总股本的 29.84%）股份分别转让给银山投资
23、、东里镇中心、汇泉国际。转让完成后，农化总公司持有大成股份 1,500,000 股（占大成股份总股本的 0.38%）。此次转让涉及上市公司收购，尚需取得中国证监会关于豁免要约收购义务的批复。详见山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）。11,收购人及其控股股东,1,3,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,有限公司3,限公司,（二） 及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况1、截至本报告书签署之日，农化总公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。2、截至本报告书签署之日,中国化工持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况如下：,序号,其他金融
24、机构名称中国化工财务有限公司,持股比例100%,持股单位中国化工,2011年4月23日，黑化集团与翔鹭化纤签署了股份转让协议，拟将其持有的ST黑化12,717万股（占ST黑化总股本的46.19%）股份转让给翔鹭化纤。转让完成后，黑化集团将持有ST黑化6,761.11万股（占ST黑化总股本3.75%）。此次转让涉及上市公司收购，尚需取得中国证监会关于豁免要约收购义务的批复。详见黑龙江黑化股份有限公司收购报告书（摘要）。12,（,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,第三节 收购决定及收购目的,一、收购目的,中国化工成立以来，一直坚持贯彻国务院组建中国化工的战略部署，努力把中国化工打造成提高国有资产
25、经营效益和运行效率的企业，实现国有资产的保值和增值。,基于河北省沧州市的地理位置、资源优势以及经济发展特点，为充分利用沧州地区作为国内主要化工产业基地的产业优势，中国化工编制了中国化工沧州化工产业基地发展规划纲要简称规划纲要），由中国化工与河北省合作建设“中国化工沧州化工产业基地”。,为了尽快落实规划纲要，中国化工及其子公司农化总公司经与沧州市政府和沧州市国资委的多次协商和洽谈后，签订了关于建设中国化工沧州产业基地的战略合作框架协议，共同决定通过农化总公司对沧州市国资委的全资公司大化集团进行增资扩股以及国有股权的无偿划转，使大化集团成为农化总公司控股子公司。进而，中国化工以大化集团为平台开展建
26、设“中国化工沧州化工产业基地”的工作。,本次收购即为了实现农化总公司控股大化集团，以大化集团为平台实施中国,化工建设“中国化工沧州化工产业基地”的战略。,二、收购决定,（一）2011 年 8 月 11 日，沧州市国资委召开主任办公会，会议同意将沧州市国,资委持有大化集团 2%的国有股权无偿划转给农化总公司；,（二）2011 年 8 月 18 日，农化总公司召开总经理办公会，会议同意农化总公司,接受沧州市国资委无偿划转的大化集团 2%的国有股权；,（三）2011 年 8 月 30 日，农化总公司与沧州市国资委签订国有股权无偿划转,协议。,（四）尚需获得国务院国资委同意国有股权无偿划转的批准；,1
27、3,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,（五）尚需获得中国证监会同意豁免要约收购义务的批准。,三、未来 12 个月内对沧州大化权益的处置计划,截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置沧州大化权益的计划，尚未有,拟在未来 12 个月内继续增持的计划。,14,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要第四节 收购方式农化总公司通过国有股权无偿划转的方式接受沧州市国资委持有的大化集团 2%的股权。划转完成后，农化总公司共持有大化集团 51%的股权，成为大化集团的控股股东。由于大化集团直接持有沧州大化 14,501.42 万股份（占总股本的55.92%），农化总公司从而通过大化集团间接控制了沧州大化 55.92
28、%的股份，按照上市公司收购管理办法的规定，构成了对沧州大化的间接收购。一、本次收购前后，沧州大化的控制关系（一）本次收购前，沧州大化的控制关系国务院国资委100%中国化工集团公司100%,沧州市国资委51%,中国化工农化总公司49%,沧州大化集团有限责任公司55.92%沧州大化股份有限公司（二）本次收购后，沧州大化的控制关系15,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要国务院国资委100%中国化工集团公司100%,沧州市国资委49%,中国化工农化总公司51%,沧州大化集团有限责任公司55.92%沧州大化股份有限公司二、国有股权无偿划转协议的主要内容2011 年 8 月 30 日，农化总公司与沧州市国
29、资委签署了国有股权无偿划转协议，其主要内容如下：（一）本次国有股权划转1、划转的国有股权双方同意并确认，将沧州市国资委所持有的大化集团 2%的国有股权无偿划转给农化总公司。本次国有股权划转事项，应履行各自审批程序，并办理法律、法规规定的股权变更手续和工商、产权变更手续。2、划转基准日双方确认以 2011 年 7 月 31 日为国有股权无偿划转基准日。截至 2011 年 7 月 31 日，大化集团资产总额（合并）为 507,460.25 万元，负债总额（合并）为 314,084.66 万元，所有者权益（合并）193,375.59 万元，注册资本 81,800.00 万元,其中沧州市国资委出资 4
30、1,700.00 万元，占 51%。16,本次收购,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,（二）职工安置,本次国有股权划转不涉及大化集团职工分流安置事项。（三）债权债务的处理,本次国有股权划转后，大化集团债权债务关系不变，仍由大化集团享有债权、,承担债务。,（四）先决条件,本次国有股权划转自下列先决条件全部得到满足之日起实施：,1、本次国有股权划转事宜己经按照公司法及其它相关法律、法规、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方内部权力机构审议通过，并获得有权部门的批准；,2、本次国有股权无偿划转获得国务院国资委正式批准；（五）保证与承诺,1、沧州市国资委保证与承诺：其具备本次无偿划转目标股权之划出
31、方的主体资格，合法持有并有权转让目标股权；目标股权权属清晰，不存在任何质押、查封、司法冻结或其他任何限制股权转让的情形。,2、农化总公司保证与承诺：其具备本次无偿划转目标股权之划入方的主体资格；其不存在任何法律、法规和行政规章规定的禁止受让划转目标股权之情形。,三、 收购涉及的上市公司股份的权利限制情况,截至本报告签署之日，沧州市国资委持有大化集团股权以及大化集团持有,沧州大化的股份，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。,17,沧州大化股份有限公司收购报告书摘要,（本页无正文，为沧州大化股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页）,中国化工农化总公司（盖章）,法定代表人：,雷志宏,2011 年 9 月 1 日,18,
