1、,深圳市纺织（集团）股份有限公司,2010 年度股东大会文件之一,2010 年度董事会工作报告各位股东：2010 年，公司董事会认真履行公司法、公司章程等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，督促和检查董事会决议的执行和落实情况，不断规范公司治理，全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和促进公司规范运作做了大量工作。现将董事会 2010 年度工作情况向各位股东报告。一、公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况公司主要从事纺织服装、LCD 用偏光片及其相关产品的生产与贸易和物业租赁管理。报告期内，公司面对成本上升、市场竞争加剧和地铁施工围挡的影响，充分准备，提前布局，以“抓
2、规范、稳经营、促发展”的经营方针，强化基础管理，加强控制风险能力，提高技术创新能力，积极开拓国内外市场，集中资源，加快偏光片项目建设，加速推进公司战略转型，经济效益稳步增长。2010 年，公司完成收入 63,780.16 万元，比上年同期增长 30.68%；实现归属于母公司所有者的净利润4,070.93 万元，比上年同期增长 7.09%。公司业绩增长的主要因素是子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）偏光片业务规模扩张带来盈利增长，以及子公司深圳市美百年服装有限公司（以下简称“美百年”）服装业务盈利增长所致。制造业：报告期内，公司制造业收入 29,096.09 万元，比上年同期
3、增长 126.3%，实现利润总额 2,094.91 万元，比上年同期增长127.53%，主要系偏光片业务及服装业务盈利增长所致。贸易：报告期内，公司贸易收入 27,086.15 万元，比上年同期下降 6.13%，实现利润总额 82.75 万元，比上年同期下降 27.55%，主1,要系人民币汇率上升导致出口贸易毛利率下降所致。,物业租赁及管理：公司拥有深纺大厦及多处商业铺位、厂房、写字楼、仓库等物业用于租赁。报告期内，公司物业租赁、仓储、酒店业完成收入 7,133.34 万元，比上年同期增长 7.63%，主要系租赁服务企业克服地铁围挡施工的不利影响，重创新、求实效，提升物业服务价值，保障了租赁服
4、务收入持续稳定增长。,二、公司投资情况,（一）报告期内，公司募集资金使用情况,1、募集资金基本情况,根据中国证券监督管理委员会关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2010882 号），公司于 2010 年通过非公开发行人民币（币种下同）普通股 91,397,849 股,募集资金总额 849,999,995.70 元,扣除各项发行费用 21,231,992.66 元,实际募集资金净额 828,768,003.04 元。本次募集资金全部用于投资TFT-LCD 用偏光片一期项目，项目投资总额为 84,937 万元，调整后投资总额为 92,640 万元，差额部分由公司自
5、筹资金解决。2010 年度，公司根据募集资金使用计划向盛波光电划拨 35,000万元。盛波光电已使用募集资金 13,757.98 万元用于投资 TFT-LCD 用偏光片一期项目，投入进度为 16.60%。截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 61,303.44 万元，将全部用于承诺投资项目，项目计划 2012 年正式投产。2、募集资金项目进展情况,公司募集资金项目TFT-LCD 用偏光片一期项目按计划进度建设，项目桩基础工程于 2010 年 5 月 31 日正式开工，主体厂房按计划于 2010 年 12 月 30 日封顶，宽幅生产线主机设备及相关辅助设备按合同约定时间制造
6、并已陆续抵达项目现场，计划 2011 年 4 季度试生产。,（二）报告期内，公司利用自有资金投资项目情况,1、公司的偏光片二期改扩建项目于 2010 年 1 月正式投产；2、公司龙岗南联工业区配套单身宿舍项目于 2010 年 7 月完成竣工决,2,算，于 2011 年 1 月 25 日取得房地产证书。,三、公司财务状况、经营成果分析（一）公司财务状况、经营成果分析,截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 165,542.23 万元，比上年增长 106.27%，归属于母公司股东权益为 134,596.92 万元，比上年同期增长 172.88%，主要系本期根据 2010 年 6 月
7、30 日中国证券监督管理委员会证监许可【2010】882 号关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复，公司非公开发行人民币普通股收到募集资金所致。,归属于母公司所有者的净利润 4,070.93 万元，比上年同期增长7.09%，主要系公司偏光片业务随规模扩张盈利增长以及服装业务盈利增长所致。,现金及现金等价物净增加额为 31,634.63 万元，比上年同期增加 29,902.89 万元，主要系筹资活动中吸收投资收到的现金增长所致。,（二）公司资产构成及费用变动情况,1、货币资金期末余额较期初增加72,889.57万元，增长719.26%，主要系本期根据2010年6月30日中国证
8、券监督管理委员会证监许可【2010】882号关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复，公司非公开发行人民币普通股，而相关募集资金尚未完全投放使用所致。,2、预付款项期末较期初减少2,553.92万元，下降84.51%，主要,系本期接近期末时点出口贸易订单较上同期少所致。,3、存货期末账面余额较期初增加2,052.80万元，增长43.65%，主要系因公司纺织品业务受国际经济情况好转带动收入大幅增长，另偏光片业务随规模扩张收入规模较上期亦有在幅增长所致。4、在建工程期末较期初增加15,367.46万元，主要系投放于TFT,LCD用偏光片一期项目工程中所致。,5、短期借款期末较期初
9、减少9,923.45万元，下降98.02%，主要,系本期归还部分借款所致。,3,6、应付账款期末较期初减少1,886.98万元，下降36.31%，主要系本期接近期末时点出口贸易订单较上同期少，相关货款已结算完毕所致，另本期结算支付了部分上期已完工但尚未结算的工程款亦是应付账款下降的主要原因之一。,7、预收账款期末较期初减少 1,356.09 万元，下降 49.34%，主,要系本期接近期末时点出口贸易订单较上同期少所致。,8、应付职工薪酬期末较期初增加740.60万元，增长55.35%，主,要系偏光片、服装业务规模扩大及员工成本增加所致。,9、由于前期借入的长期借款将于下一会计年度到期，因此将其
10、转入一年内到期的非流动负债核算，导致一年内到期的非流动负债增加2,100.00万元。,10、长期借款期末较期初增加7,171.90万元，增长286.88%，主要系通过深圳市深超科技投资有限公司作为委托贷款人，向银行借入了关于“TFT-LCD用偏光片一期项目”的专项借款所致。,11、其他非流动负债期末较期初增加3,473.78万元，主要系本期根据深财建2010101号文关于下达2010年第十四批高新技术重大项目专项资金使用计划的通知，公司收到政府研发补助3,954.99万元所致，公司拟于2011年度开始分五年投入研发使用。,12、实收资本增加 9,139.78 万元，系本期公司非公开发行人民,币
11、普通股 91,397,849 股（每股面值人民币 1.00 元）。,13、公司通过非公开发行人民币普通股，发行的溢价计入资本公积中，增加资本公积 737,370,154.04 元；其他资本公积减少系本期公司通过二级市场出售持有的深中冠流通股，原按公允价值变动计入资本公积部分全部转出。,14、营业收入本期较上期增加 14,972.83 万元，增加 30.68%，主要系上期公司通过非同一控制下企业合并收购盛波光电股权，合并时点为上期期中，因此上期按准则仅合并其半年度的收入，本期合范围为全年度数据所致，另公司服装业务收入增长、偏光片业务随规模扩张收入规模较上期亦有所增长所致。,15、管理费用本期较上
12、期增加 2,743.14 万元，增长 60.96%，主,4,要由以下几个原因形成：,（1）上期公司通过非同一控制下企业合并收购深圳市盛波光电科技有限公司股权，合并时点为上期期中，因此上期按准则仅合并其半年度的管理费用，本期合范围为全年度数据；,（2）报告期内，盛波光电研发费用增加；,（3）员工工资费用增加，住房公积金的计提缴纳也导致管理费,用相应增加。,（三）报告期与上年同期利润构成发生变动的情况,报告期公司利润构成中制造业利润占 43.72%，比上年同期增加22.32 个百分点；物业租赁及管理利润占 54.55%，比上年同期减少21.4 个百分点；贸易利润占 1.73%，比上年同期减少 0.
13、92 个百分点。报告期，公司在偏光片业务规模扩张、服装业务经营情况好转以及物业租赁业务稳定增长带动下实现了经营性利润的增长。,四、董事会日常工作情况,（一）2010 年度董事会的会议情况及决议内容,2010 年度，董事会共召开了十三次会议，就公司 2010 年年度报告、利润分配、对外担保、2010 年半年度报告及季度报告、规范财务会计基础工作专项活动、完善公司内控制度、闲置募集资金补充流动资金、增加 TFT-LCD 用偏光片一期项目投资等事项进行了审议，作出决议并及时披露。,（二）董事会对股东大会决议的执行情况,1、报告期内，公司董事会依照公司法和公司章程有关,规定，认真执行了股东大会的各项决
14、议。2、对非公开发行 A 股股票决议的执行情况,2009 年 12 月 2 日，2009 年度第一次临时股东大会通过了非公开发行 A 股股票事宜，即非公开发行 A 股股票的数量不超过 11,000万股（含 11,000 万股），募集资金总额不超过 8.5 亿元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 8.31 元/股。2010 年 7 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可2010882 号文核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股,5,股票 91,397,849 股，每股发行价格 9.30 元人民币，募集资金总额849,999,995.70 元,
15、扣除各项发行费用 21,231,992.66 元,实际募集资金净额 828,768,003.04 元。新增股份于 2010 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市交易。,（三）董事会各专业委员会履职情况,1、审计委员会履职情况,报告期内，公司董事会审计委员会按照董事会审计委员会工作条例，对公司年度审计工作进行了监督并作出总结，提出聘请年度审议机构的议案，并对公司 2010 年度经营预算编制情况、财务会计基础工作专项活动、聘任审计部经理等事项进行了审议。在审计委员会的直接指导下，公司审计部对下属 5 家公司进行了内部审计并出具了审计报告，审计内容包括经济责任审计、经理离任审计、承包经营审计等，对
16、审计中发现的问题进行持续跟踪检查及督促企业整改。,2、董事会薪酬考核委员会履职情况,报告期内，薪酬考核委员会根据董事会薪酬考核委员会工作条例的规定，审核并通过了公司高级管理人员 2010 年度绩效考核结果及薪酬。,3、董事会战略规划委员会履职情况,报告期内，战略规划委员会与管理层保持着顺畅的日常沟通，充分了解并掌握公司投资项目的进展情况、讨论并研究了公司“十二五”发展战略规划。,4、董事会提名委员会履职情况,报告期内，提名委员会对董事候选人和财务总监候选人进行了任职资格审查，认为被推荐候选人均符合公司章程董事、高级管理人员的任职要求，同意提交公司董事会审议。,五、公司的主要优势和存在的困难,公
17、司全资子公司盛波光电是“国家高新技术企业”，也是国内最早进入偏光片研发和生产领域的企业，拥有十几年偏光片产业的运作经验，拥有国内最先进的偏光片生产管理流程控制技术和品质管理技术，是目前国内生产规模最大的偏光片生产研发企业。盛波光电积极,6,、,推进技术创新及新产品研发，填补了国内多项空白，生产技术处于国内领先地位，产品质量达到国际同类产品水平。2010 年盛波光电申报专利 11 项，其中，发明专利 5 项，实用新型 6 项，均已通过初审，进入实质性审查阶段。盛波光电编制的 LCD 用偏光性能检测国家标准已通过审查，在国家标准网上公示，将于 2011 年 8 月 1 日起实施；LCD 用偏光片产
18、品行业标准已通过复审。2010 年，公司非公开发行 A股股票，募集资金净额 8.3 亿元，将全部用于盛波光电 TFT-LCD 用偏光片一期项目的建设。公司通过聘请境外高水平的技术顾问团队，充实现有技术人员队伍，为项目建设运转提供了多重的技术保障。项目建成后将完善产品结构，丰富产品种类，扩大产能，增强公司的市场竞争能力。2011 年，TFT-LCD 用偏光片项目建设进入关键时期，工期紧，任务重，压力大，如何有效控制项目建设成本、克服原材料涨价、人工成本上升、缩短产品爬坡期是公司重点需要解决的问题。公司全资子公司美百年是国内率先进入高档全成型无缝服装的企业，生产实力雄厚，为国内无缝内衣行业标准制定
19、企业。美百年引进先进制造设备，产品质量优异，目前 60%产品销往日本、欧洲及香港地区。近年来，美百年加大产品研发力度，扩大生产规模，拓展国内市场，以全成型无缝高档针织服装等特色产品为基础，推进产品的系列化、功能化和高档化。2010 年，美百年取得两项实用新型专利，荣获“中国纺织工业协会针织内衣创新贡献奖”“中国针织行业品牌贡献奖”和“中国针织行业特别贡献奖”等奖项。美百年目前订单较为饱满，但仍需克服原材料涨价、人民币汇率升值、劳动力成本大幅提高、国内生产企业激烈竞争等不利因素，进一步提高企业效益。公司的主要物业地处深圳华强北黄金地段，具有商业、贸易最繁华地段物业的优势。公司为了进一步提升黄金物
20、业的价值，一直以优质的服务带动物业出租率和租金回收率的提高，将重点落在科学管理、规范运作、不断提高服务质量上，增收节支，保证了公司物业租赁收入的稳步增长。由于公司主要物业处于地铁二期工程施工场地附近，物业出租及管理受到严重影响，2011 年下半年地铁建设如能按计划通车，将会消除对公司物业的负面影响，并有利于公司物业租赁,7,及管理。,六、2011 年工作重点,2011 年，是公司转型发展的挑战之年、机遇之年、关键之年。公司将扎实做好 TFT-LCD 用偏光片一期项目，实现偏光片核心业务的规模效益；采取差别化竞争战略，稳定发展高附加值、市场前景看好的无缝内衣产品，进一步提高纺织服装产品利润；继续
21、强化物业租赁管理，抓住地铁通车、华强北片区改造升级的机遇，拓宽物业升值空间，以保证物业管理这一基础业务作为企业转型发展时期重要的现金流来源。,2011 年，公司将围绕转型发展大局，突出偏光片项目建设重点，,全面做好经营管理工作：,1、加快 TFT-LCD 用偏光片项目建设，确保项目按计划推进；2、加大研发持续性投入，做好新技术新产品开发，积极推进技,术创新；,3、抢占市场先机，做好市场开发，先期培育客户，缩短产品爬,坡期；,4、继续深入开展“增收节支、提质降耗”活动，强化企业风险,管理；,5、巩固优势市场，不断提高物业企业出租率和租金回收率；6、引进培养高新技术人才，深化人力资源管理；,7、继
22、续规范财务基础管理，优化管理流程，完善内控制度；8、坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，切实加强,安全生产和质量管理。以上报告，请予审议。,深圳市纺织（集团）股份有限公司,董 事 会,二一一年五月十八日,8,。,、 、,、 、 、,、,。,；,； ；,；,。,深圳市纺织（集团）股份有限公司,2010 年度股东大会文件之二,2010 年度监事会工作报告各位股东：2010 年度，公司监事会按照公司法和公司章程的规定，认真履行监督职责，对公司依法运作等事项进行了有效监督。现将现将监事会 2010 年度工作情况向各位股东报告。一、报告期内，监事会会议情况如下：1、2010 年 1 月 11 日
23、，四届二十七次会议审议通过了关于从市场减持深中冠股份的议案。2、2010 年 1 月 22 日，监事会召开专项会议，会议审议通过了关于深圳证监局现场检查发现问题的整改措施3、2010 年 3 月 4 日，四届二十八次会议审议通过了关于向中国银行申请授信额度的议案。4、2010 年 3 月 26 日，四届二十九次会议审议通过了2009 年度监事会工作报告2009 年度财务决算报告2009 年度利润分配预案内部控制自我评价报告公司 2009 年度报告及摘要关于签署购买偏光片主机设备及技术商业合同的议案关于核销公司对大宏国际有限公司的投资及应收款的议案5、2010 年 4 月 12 日，四届三十次会
24、议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，出具了关于对董事会提交公司 2009 年度股东大会议案的审核意见，同意董事会将以下议案提交公司 2009 年度股东大会审议：（1）公司 2009 年度董事会工作报告（2）公司2009 年度财务决算报告（3）公司 2009 年度利润分配预案（4）关于聘请 2010 年度审计机构的议案（5）关于公司董事会换届选举的议案6、2010 年 4 月 26 日，四届三十一次会议审议通过了公司 2010年第一季度季度报告。7、2010 年 5 月 4 日，五届一次会议选举王军昭任公司第五届监9,、,、,、,、,、,、,。,、,、 、,、 。,、 。,；,事会主席。,
25、8、2010 年 5 月 31 日，五届二次会议审议通过了关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告深化劳动人事分配制度改革整体工作方案关于为深圳市盛波光电科技有限公司提供担保的议案。,9、2010 年 7 月 12 日，五届三次会议审议通过了关于为深圳市盛波光电科技有限公司提供担保的议案关于聘任审计部经理的议案关于设立募集资金专用账户的议案。,10、2010 年 8 月 18 日，五届四次会议审议通过了2010 年半年度报告及摘要关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案,11、2010 年 10 月 27 日，五届五次会议审议通
26、过了2010 年第三季度季度报告关于规范财务会计基础工作专项活动的整改总结报告关联方资金往来管理制度关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告关于聘任公司财务总监的议案12、2010 年 11 月 10 日，五届六次会议审议通过了财务会计相关负责人管理制度关于调整二级企业派出董监事人员的议案13、2010 年 12 月 6 日，五届七次会议审议通过了关于增加TFT-LCD 用偏光片一期项目投资的议案，出具了关于对董事会提交公司 2010 年临时股东大会议案的审核意见，同意董事会将以下议案提交 2010 年临时股东大会审议：（1）关于修改公司章程的议案（2）关于推荐董事候选人的议案。二、监
27、事会对公司监管事项的意见,1、公司依法运作的情况,报告期内，监事会列席了公司董事会各次会议。监事会认为，公司不断完善内部控制制度并付诸实行，各项决策程序规范、合法，公司董事及经营班子成员勤勉自律。公司经营情况正常，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。,2、检查公司财务情况,10,监事会认为，公司严格执行国家财务法规，财务报表全面真实。,审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。,3、公司内部控制自我评价,公司现有内部控制制度总体上完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产的安全、完整。公司内部控制制度制订
28、以来，各项制度均得到有效实施。2010年度，公司没有违反深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司内部控制制度的情形发生。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、完善和实施情况。,4、监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司最,近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变更的情形。,5、报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。6、报告期内，公司重大关联交易情况。以上报告，请予审议。,深圳市纺织（集团）股份有限公司,监 事 会,二一一年五月十八日,11,深圳市纺织（集团）股份有限公司,2010 年度股东大会文件之三,2010 年度财务
29、决算报告各位股东：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度财务决算主要指标如下：2010 年度公司共实现营业收入 637,801,565.40 元，比上年同期增长 30.68 %；利润总额 47,917,862.61 元，比上年同期增长 11.36 %，净 利 润 40,709,271.22 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为40,709,271.22 元，比上年同期增长 7.09%。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,655,422,298.41 元，比上年同期增长 106.27%；负债总额为 309,453,073.44
30、 元，与上年同期持平；归属于母公司股东权益合计为 1,345,969,224.97 元，比上年同期增长 172.88 %；按年末总股本 336,521,849.00 股计，期末归属于上市公司股东的每股净资产为 4.00 元，比上年同期增长 99%；每股收益为 0.14 元，比上年同期下降 12.5%；扣除非经常性损益后的每股收益为 0.08 元，与上年同期持平；每股经营活动产生的现金流量净额为 0.17 元，比上年同期下降 10.53%；全面摊薄净资产收益率为 4.74%，比上年同期下降 46.62%；扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为 2.59%，比上年同期下降 42.19%。影响公
31、司主要财务指标因素如下：一、本期公司根据 2010 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】882 号”文关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复，公司通过非公开发行人民币普通股91,397,849 股，募集资金总额 849,999,995.70 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 828,768,003.04 元。主要受此影响，公司总资产、归属于母公司股东权益和每股净资产比上年同期有较大增长，而每股收益和净资产收益率则比上年同期有所下降。12,二、公司上期通过非同一控制下企业合并收购深圳市盛波光电科技有限公司股权，合并时点为上期期中，因此上期按
32、准则仅合并其半年度的收入，本期合并范围为全年度数据；另外，公司服装业务受国际经济好转带动收入大幅增长，偏光片业务随规模扩张收入较上期亦有所增长，由此带动公司营业收入比上年同期增长 30.68%。三、公司报告期经营性利润增长，扣除非经常性损益后的净利润为 22,279,756.15 元，比上年同期增长 16.31%，主要是公司在偏光片业务规模扩张、服装业务经营情况好转以及物业租赁业务稳定增长带动下实现了经营性利润的增长。,公司 2010 年度财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差,异。,以上报告，请予审议。,深圳市纺织(集团)股份有限公司,董 事 会,二一一年五月十八日,13,深圳市纺织（集
33、团）股份有限公司,2010 年度股东大会文件之四,2010 年度利润分配预案各位股东：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现净利润为 40,709,271.22 元，归属于母公司所有者的净利润为40,709,271.22，母公司实现净利润为 22,542,644.29 元。根据公司章程规定，公司拟按母公司实现净利润 22,542,644.29元提取 10%法定公积金 2,254,264.43 元。由于公司建设 TFT-LCD 用偏光片一期项目的需要，公司 2010 年度实现的其余未分配利润拟不进行分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流
34、动资金。以上预案，请予审议。深圳市纺织(集团)股份有限公司董 事 会二一一年五月十八日14,、 、 、,、,深圳市纺织（集团）股份有限公司,2010 年度股东大会文件之五,独立董事 2010 年度述职报告各位股东：我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规的规定及公司章程独立董事工作制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真行使职权，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会
35、会议及股东大会，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将我们 2010 年度的工作情况报告如下：一、2010 年度出席公司会议及投票情况（一）出席公司董事会会议及投票情况2010 年度，公司董事会进行了换届选举，新一届董事会共召开了 7 次会议，我们均能按时出席。在召开董事会之前，我们能够主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。（二）出席股东大会情况20
36、10 年度，公司股东大会共召开了 2 次会议，我们出席了全部会议。（三）出席董事会专门委员会情况作为第五届董事会各专业委员会的主要成员，我们出席了各委员会的日常会议，对公司发展规划、重大项目可行性研究、非公开发行股票、提名董事、聘任高管人员、长效激励机制建立和法律事务等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。二、发表独立意见情况（一）2010 年 5 月 31 日，公司召开了公司第五届董事会第二次15,、,会议，我们对关于为深圳市盛波光电科技有限公司提供担保的议案进行了审议，并发表了独立意见：我们认为公司对深圳市盛波光电科技有限公司向深圳发展银行江苏大厦支行申请开具人民
37、币 3,000 万元的施工保证金支付保函提供全额担保属于公司 TFT-LCD 用偏光片项目的建设需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。,（二）2010 年 7 月 12 日，公司召开了公司第五届董事会第三次会议，我们对关于为深圳市盛波光电科技有限公司提供担保的议案，即公司为全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司提供金额为12,000 万元的银行授信额度担保事项进行了审议，并发表了独立意见：我们认为，公司对盛波光电提供的担保属于公司 TFT-LCD 用偏光片项目的建设需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。同意公司提供该笔担保。
38、,（三）2010 年 8 月 18 日，公司召开了公司第五届董事会第四次,会议，我们对相关事项发表了独立意见：,1、关于公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的,自筹资金,公司将募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法深圳市纺织（集团）股份有限公司募集资金管理制度的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用本次募集资金 10,183.99 万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。,2、关于对公司 2010 年半年度
39、关联方资金占用、对外担保情况的,专项说明,（1）公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况；,（2）公司对全资子公司提供的贷款担保额度为 8,000 万元，报,告期内，实际担保金额为 1,000 万元。,我们认为，公司能严格按照公司章程等规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的,16,担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。,3、关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,公司将部分闲置募集资金补充流动资金，能
40、够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用 8000 万闲置募集资金元用于补充公司流动资金。,（四）2010 年 10 月 9 日，我们对公司高级管理人员 2009 年度,的绩效考核及薪酬发表了审核确认意见。,（五）2010 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，我们对关于聘任公司财务总监的议案进行了审议，发表了独立意见：向东先生任职资格合法，提名方式及聘任程序符合公司法及公司章程的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘岗位的
41、职责要求，未发现有公司法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任向东先生为公司财务总监。（六）2010 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，我们对关于推荐董事候选人的议案进行了审议，发表了独立意见：1、董事会董事候选人提名方式及程序符合公司法及公司,章程的有关规定。,2、经审阅董事候选人向东、徐世颖的履历情况、兼职等有关资料，未发现其中有公司法第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件。,3、同意提名向东、
42、徐世颖为公司第五届董事会新增董事候选人。三、保护股东合法权益方面所做的工作,（一）2010 年，我们对公司日常生产经营和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等事项。同时，我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。,（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进,17,行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2010 年公司在信息披露工作中严格执行深圳证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制度的有关规定，保证了信息披露的真实、及时、完整、
43、准确。,（三）推动了公司法人治理结构及公司内控制度建设。2010 年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均在认真开展调查的基础上，对公司提供的材料进行仔细审核，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。,（四）加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,四、对外担保的审核情况,截至 2010 年 12 月 31 日，公司除对全资子公司提供总额为 15,000,万元的担保外，无其他任何对外担保。,我们认为公司严格
44、按照公司章程等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东的合法权益。,五、其他事项,1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。,2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎地行使公司股东所赋予的权利，为公司规范运作和稳定发展建言献策，认真履行独立董事职责，切实维护公司及中小股东的合法权益。,特此报告。,独立董事：,张 勇 石卫红 杨世滨,二一一年五月十八日,18,深圳市
45、纺织（集团）股份有限公司,2010 年度股东大会文件之六,关于调整独立董事津贴的议案各位股东：随着公司产业转型的发展和公司治理需要，独立董事的工作量大量增加，独立董事对进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东及利益相关者的合法权益、促进公司规范运作的重要作用日益显著。公司目前执行的独立董事津贴标准是经公司 2002 年度股东大会审议通过的，为每人每年 5 万元人民币，多年来，该标准一直未经调整。为了激励独立董事勤勉尽责，尊重独立董事付出的劳动，保证责、权、利的一致性，现根据深圳地区主板上市公司和深圳市国资系统上市公司独立董事津贴的平均标准，建议将公司独立董事津贴调整为每人每年 8 万元人民币，
46、从 2011 年度起执行。以上议案，请予审议。深圳市纺织（集团）股份有限公司,董,事 会,二 O 一一年五月十八日19,）,深圳市纺织（集团）股份有限公司,2010 年度股东大会文件之七,关于变更募集资金投资项目的议案各位股东：根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司启动了 TFT-LCD用偏光片一期项目的各项工作，项目桩基础工程于 2010 年 5 月 31 日正式开工，1、2 号厂房于 2010 年 12 月 30 日封顶。一期项目中幅宽为 1490mm 的宽幅偏光片生产线主机设备及相关辅助设备已陆续抵达项目现场，四季度可进入试生产。随着境内外面板企业高世代线的快速发展，为适应市
47、场需要，提高项目实施企业深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）的产能和接单能力，增强项目的竞争优势，公司经过深入的市场调研和审慎评估，拟将一期项目中幅宽为 650mm 的窄幅偏光片生产线变更为幅宽 1490mm 的宽幅偏光片生产线，有关情况如下：一、原募集资金投资项目情况公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的募集资金用途为增资盛波光电建设 TFT-LCD 用偏光片一期项目，包括建设一条宽幅偏光片生产线和一条窄幅偏光片生产线，计划总投资为 84,937 万元人民币（币种下同）。经公司董事会五届七次会议决议，该项目计划总投资调整为 92,640 万元（募集资金净额与调整后总投资
48、额的差额部分由公司自筹资金解决）。该项目于 2009 年 11 月 10 日在深圳市发展和改革委员会备案，项目实施主体为公司全资子公司盛波光电，其中：（一）幅宽为 1490mm 的宽幅偏光片生产线（以下简称“四号线”投资 72,613 万元，建设周期 24 个月；项目建成后，可年产 TFT-LCD用偏光片 600 万平方米，项目生产期平均年销售收入总额 143,999 万元，生产期平均年所得税后利润 9,480 万元，投资回收期（含建设期）8.31 年，投资利润率 9.90%。（二）幅宽为 650mm 的窄幅偏光片生产线投资 20,027 万元，建设周期 24 个月；项目建成后，可年产 TFT-LCD 用偏光片 200 万平方20,
