1、西安开元控股集团股份有限公司,2010年年度报告,2011年4月23日,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监刘瑞轩先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。独立董事马朝阳先生因公在外未出席本次会议，委托独立董事李玉萍女士出席并代为行使表决权。第 1 页,3,4,5,10,18,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,
2、目 录,Contents,一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况,五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录,第 2 页,1518373844119,电,传,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,一、公司基本情况简介、公司法定中文名称：西安开元控股集团股份有限公司公司英文名称：XIAN KAIYUAN HOLDING GROUP CO.,LTD公司英文名称缩写：KYHG、公司法定代表人： 王爱萍、公司董事会秘书： 刘建锁联系地址：西安
3、市解放市场 6 号话：(029) 87217854真：(029) 87217705电子信箱：KYH公司证券事务代表：管港联系地址：西安市解放市场 6 号,电传,话：(029)87217854真：(029)87217705,电子信箱：KYH、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场 6 号邮政编码：710001国际互联网网址：http:/电子信箱：KYH、公司年度报告备置地点： 公司证券管理部公司选定的信息披露报纸名称：证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/、公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：开元控股股票代码：0005167、其他有关资料：公司变更注册登记日期：
4、2010 年 8 月 9 日注册登记地点：西安市企业法人营业执照注册号码：610100100117171第 3 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,税务登记号码：61010322061133X组织机构代码：22061133- X公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司办公地点：西安市高新路 25 号希格玛大厦二、会计数据和业务数据摘要1、本报告期主要财务数据单位:人民币元,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额非流动资产处置损益除上述
5、各项之外的其他营业外收入和支出扣除的非经常性损益所得税影响少数股东权益影响额合计,213,348,109.65206,190,259.73152,209,706.59110,015,601.95285,937,395.3163,400,286.59-7,136,288.54-14,070,174.53281.1242,194,104.64,2、最近三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据单位：人民币元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（%）,2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2,526,196,928.65206,190,259.73152,209,706
6、.59,2,318,796,428.22112,031,426.7576,759,114.55,8.94%84.05%98.30%,2,041,317,154.2496,229,730.6559,167,099.21,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,110,015,601.95,78,914,931.83,39.41%,58,685,073.28,的净利润,经营活动产生的现金,285,937,395.31,281,073,328.99,1.73%,234,471,473.46,第 4 页,调整前,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,流量净额本年末比上年,
7、2010 年末,2009 年末,末增减（%）,2008 年末,总资产所有者权益(或股东权益)股本,2,706,840,375.511,068,665,697.79713,419,721,2,429,943,934.01938,985,035.04375,484,064,11.40%13.81%90.00%,1,753,480,953.90596,861,289.97148,155,522,（2）主要财务指标单位：人民币元,2010 年,本年比上年2009 年增减（%）调整后 调整前 调整后,2008 年调整后 调整前,基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益,0.210.210
8、.154,0.1080.1080.111,0.250.250.25,94.44%94.44%38.74%,-16.00%-16.00%-38.40%,0.0830.0830.082,0.400.400.40,加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,15.19%10.98%,11.47%11.79%,增加 3.72 个百分点减少 0.81 个百分点,10.43%10.35%,每股经营活动产生的现金流量净额,0.40,0.39,0.75,2.56%,-46.67%,0.33,1.58,2010 年,2009 年末,本年末比上年末增减（%）,2008 年末,末,调整,调整,调整
9、,调整,后,前,调整后,调整前,后,前,归属于上市公司股东的每股净资产,1.50,1.32,2.50,13.64% -40.00%,0.84,4.03,注： 以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。 报告期内，公司实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）和企业会计准则第 34 号每股收益的规定，对各列报期间的每股收益进行了调整。三、 股本变动及股东情况、 股本变动情况（截止日期：2010 年 12 月 31 日）(1) 股份变动情况表公司股份变动情况表单位：股第 5 页,
10、0,0,76,76,0,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,本报告期变动前,本报告期变动增减（，）,本报告期变动后,数量,比例(%),其他,送股,公积金转股,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,90,843,492,24.19,-726,000,+45,058,746,+36,046,997,+80,379,743,171,223,235,24,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内法人持股,90,843,49290,117,492,24.1924,-726,000,+45,058,746+45,058,746,+36,046,997+
11、36,046,997,+80,379,743+81,105,743,171,223,235171,223,235,2424,境内自然人持股,726,000,0.19,-726,000,-726,000,、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件股份1、人民币普通股,284,640,572284,640,572,75.8175.81,+726,000+726,000,+142,683,286+142,683,286,+114,146,628+114,146,628,+257,555,914+257,555,914,542,196,486542,196,486,2、境内上市的外资股
12、3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,375,484,064,100,+187,742,032,+150,193,625,+337,935,657,713,419,721,100,第 6 页,0,0,0,0,0,0,-,-,-,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,（2）公司限售股份变动情况表单位：股,股东名称陕西世纪新元商业管理有限公司奉友谊西安商业科技开发公司上海浦欣商贸发展有限公司工商行东办职工技协服务部合计,年初限售股数78,335,400726,00011,678,53260,00043,56090,843,492,本报告期增加限售股数70,501
13、,86010,510,67954,00039,20481,105,743,本报告期解除限售股数726,000726,000,报告期末限售股数148,837,26022,189,211114,00082,764171,223,235,限售原因股改承诺股改规定未办理解除限售手续,解除限售日期2011 年 3 月 31日2010 年 1 月 19日，解除限售726,000 股.,说明： 报告期内，公司有限售条件股份减少的原因为：公司于2010年1月16日刊登解除股份限售提示性公告。上述有限售条件的流通股上市数量为726,000股。 报告期内，公司实施每10股送5股红股，派发现金股利0.60元（含税）
14、，以资本公积金每10 股转增4股的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股份总额由375,484,064股变更为713,419,721股，导致有限售条件股东所持股份发生变化。 截至本报告发布之日，陕西世纪新元商业有限公司及西安商业科技开发公司已办理解除限售手续。公司于2011年4月14日刊登解除股份限售提示性公告，上述有限售条件的流通股上市数量为171,026,471股。(3) 近三年公司股票发行与上市情况： 公司于 2009 年 5 月 27 日在证券时报上刊登了2008 年度权益分派实施公告，以公司 2008 年末总股本 148,155,522 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红
15、股，派发现金股利 1.00 元（含税）；同时，以公司 2008 年末总股本 148,155,522 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 296,311,044 股。本次权益分派股权登记日为：2009 年 6 月 4 日，除权除息日为 2009 年6 月 5 日。 2009年8月4日，公司2009年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】720号文件批准，公司以2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数,向截至2009年10月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记第 7 页,，,西安开元控
16、股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10 股配售3股，配股价格为3.98元/股，共计配售股票79,173,020股，扣除发行费用后的募集资金净额为302,236,068.66元，公司总股本变更为375,484,064 股。经深圳证券交易所同意，公司配股共计79,173,020股人民币普通股于2009年10月29日起上市。公司于 2010 年 6 月 3 日在证券时报上刊登了2009 年度权益分派实施公告以公司 2009 年末总股本 375,484,064 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，派发现金股利 0.6
17、0 元（含税）；同时，以公司 2009 年末总股本 375,484,064 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司总股本变更为 713,419,721 股。本次权益分派股权登记日为：2010 年 6 月 9 日，除权除息日为 2010 年6 月 10 日。(4) 公司股份总数及结构变动情况：报告期内，公司实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总股本为 713,419,721 股，其中有限售条件股份 171,223,235 股，无限售条件股份 542,196,486股。(5) 现存的内部职工股情况：本报告期末公
18、司无内部职工股。2、报告期期末股东总数：87，490户。3、主要股东持股情况： (截止 2010 年 12 月 31 日)前 10 名股东持股情况,股东名称陕西世纪新元商业管理有限公司西安申华控股集团有限公司中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金西安商业科技开发公司深圳市元帆信息咨询有限公司郭建光中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基,股东性质其他其他其他其他其他境内自然人其他,持股比例（%）20.865.133.453.112.352.020.54,持股总数（股）148,837,26036,594,51324,600,00022,189,21116,796,00014,402,
19、7543,859,852,持有有限售条件股份数量（股）148,837,26022,189,211,质押或冻结的股份数量（股）148,837,26036,594,500,第 8 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）金,2010 年年度报告,西安彩虹电器工业有限责任公司周焕甲,其他境内自然人,0.340.27,2,433,8301,914,432,中海信托股份有限公司中,海聚发新股约定申购 4 资,其他,0.17,1,181,121,金信托前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称西安申华控股集团有限公司中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金深圳市元帆信息咨询有限公司郭建光中国
20、银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金西安彩虹电器工业有限责任公司周焕甲中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购 4 资金信托李宗义华宝信托有限责任公司集合类资金信托,持有无限售条件股份数量（股）36,594,51324,600,00016,796,00014,402,7543,859,8522,433,8301,914,4321,181,121996,800995,060,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,西安申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限
21、公司为西,上述股东关联关系或一致行动的说明,安申华控股集团有限公司控股子公司；除此之外，公司控股股东与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也,不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。（3）公司控股股东及实际控制人情况：报告期内，公司控股股东未发生变更，仍为陕西世纪新元商业管理有限公司，法定代表人：曹鹤玲，注册资本：15,700 万元，主要经营业务：商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。陕西世纪新元商业管理有限公司的
22、控股股东为西安申华控股集团有限公司，注册资本：8,500 万元，法定代表人：曹鹤玲；主要经营业务：能源、交通、地产、高新技术项目的投资与投资管理。西安申华控股集团有限公司的控股股东为西安天健医药科学研究所，注册资本：4,600 万元，法定代表人：刘武军。经营范围：医第 9 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,药技术的开发、转让、咨询及服务；创业投资服务。西安天健医药科学研究所的控股股东为刘建申先生。刘建申先生，54 岁，中国国籍，没有其他国家或地区居留权，现任西安申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会第十届
23、副会长。刘建申先生为公司的实际控制人。公司与实际控制人之间产权及控制关系图刘建申99%西安天健医药科学研究所93.82%,6.18%,西安申华控股集团有限公司,51.35%陕西世纪新元商业管理有限公司,100%深圳市元帆信息咨询有限公司,20.86%,5.13%,2.35%,西安开元控股集团股份有限公司（4）公司没有其他持股 10%以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（截止日期：2010年 12 月 31 日）1、基本情况：（1）董事、监事和高级管理人员持股变动情况第 10 页,张,铮,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,20
24、10 年年度报告,姓名王爱萍曹鹤玲,职务董事长副董事长,性别女女,年龄4152,任期起止日期2009.5-2012.52009.5-2012.5,年初持股数00,年末持股数00,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）7050,是否在股东单位或其它关联单位领取否否,史张,今铮,总裁副董事长,女男,3546,2009.5-2012.52009.5-2012.5,00,00,5050,否否,刘瑞轩古晓东李玉萍任冬梅马朝阳孙文国王志峰,董事、副总裁、财务总监董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事,男男女女男男男,41414640423557,2009.5-2012.52010.5-2012
25、.52009.5-2012.52009.5-2012.52009.5-2012.52009.5-2012.52009.5-2012.5,0000000,0000000,4513555250,否否否否否否是,刘刘,勇梅,监事监事,男女,4748,2009.5-2012.52009.5-2012.5,00,00,3535,否否,程鑫渝刘建锁王晓寒,监事董事会秘书副总裁,男男男,355451,2009.5-2012.52009.5-2012.52009.5-2011.3,000,000,101545,否否否,（2） 在股东单位任职的董事、监事情况,姓名曹鹤玲,任职的股东名称陕西世纪新元商业管理有限公
26、司西安商业科技开发公司,在股东单位担任的职务董事长法定代表人、总经理,任职期间2009 年 11 月至今2010 年 12 月至今,2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：,姓名,在本公司职务,主要工作经历,在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况,第 11 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）工商管理硕士，曾任美国 ALL LIFE INC 公司市,2010 年年度报告在本公司子公司西安,王爱萍,董事长,场部经理、行政副总监，香港 EAST MILE INVESTMENTLIMITED 公司行政总裁、西安高新医院有限公司董,开元商
27、城有限公司任董事长。,事、行政总监、本公司董事、总裁。现任本公司第八届董事会董事、董事长。,曹鹤玲,副董事长,大专学历。曾就职于西安晶体管厂、深圳蒙特利尔投资有限公司、申华风险投资集团有限公司。现任陕西世纪新元商业管理有限公司董事长、西安申华控股集团有限公司董事长、深圳市元帆信息咨询,在本公司子公司西安开元商城有限公司任副董事长。,有限公司董事长、本公司第八届董事会副董事长。,史 今张 铮刘瑞轩古晓东,董事、总裁副董事长董事、副 总裁、财务总监董事,工商管理硕士。曾任南昌西奇红谷广场有限公司总经理、香港建毅控股有限公司执行董事。现任本公司第八届董事会董事、总裁。工商管理硕士，中共党员。曾就职于
28、陕西省五金交电公司、西安市第一商业局、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司。现任本公司第八届董事会副董事长。工商管理硕士，高级会计师，曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司，现任本公司第八届董事会董事、副总裁、财务总监。大学本科学历。曾就职于西安健身保健品厂、陕西惠邦电子科技有限公司，现任本公司第八届董事会董事。,在本公司子公司开元商城安康有限公司任董事长。在本公司子公司西安开元商城有限公司任总经理。在公司参股的西安海天天线科技股份有限公司任董事、在本公司子公司西安开元商城有限公司任财务总监。报告期内在本公司子公司开元商城宝鸡有限公司任职。,
29、博士，硕士生导师。曾任西北工业大学管理学院,李玉萍,独立董事,高级管理培训中心主任、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事。现任西北工业大学管理学院会计,在西北工业大学管理学院会计系任教授。,系教授、本公司第八届董事会独立董事。,任冬梅马朝阳,独立董事独立董事,大学本科学历，高级职业经理人。曾就职于西安喜来登大酒店、杨凌国际会展中心酒店。现任西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司总经理、本公司第八届董事会独立董事。管理工程学博士。现任西北工业大学管理学院副教授、中国市场协会理事、西安市价格协会常务理事、西安市政府研究室特别研究员、本公司第八届,在西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司任总经理。在西北
30、工业大学管理学院任副教授。,董事会独立董事。,孙文国,监事会主席,研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司事业发展中心总经理、第七届监事会主席。,在公司参股的西安银行股份有限公司任监事、在参股的西安海天天线科技股份有限公司,任董事、在本公司子公第 12 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告司西安泰尚投资管理有限公司任执行董事。,王志峰,监事,大学本科学历、经济师，中共党员，曾就职于核工业部 215 医院、西安高新医院有限公司。现任西安高新医院总经理。,在西安高新医院任总经理。,刘,勇,监事,研究生学历，曾就职于西安汉
31、斯啤酒饮料总厂，历任任技术员、工段长；现任本公司第七届监事会监事。,在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理、工会主席、纪委书记。,研究生学历，曾就职于西安开元控股集团股份有,在本公司子公司西安,刘,梅,监事,限公司、西安市莲湖区人民检察院。现任本公司第 开元商城有限公司任副总经理。七届监事会监事、行政管理中心总经理。,程鑫渝刘建锁王晓寒,监事董事会秘书副总裁,大学本科学历，高级程序员，1998 年至今在西安开元商城有限公司工作，现任本公司第七届监事会监事、信息管理中心总经理。大学专科学历，曾在西安市城隍庙商场工作，现任本公司证券管理部经理、董事会秘书。大专文化程度，曾就职于西安民生百货大
32、楼、西安唐城百货大楼、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司，报告期内任本公司副总裁。,在本公司子公司西安开元商城有限公司任总经理助理、计算机中心主任。无报告期内在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理。,3、年度报酬情况：公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报酬的确定依据是按照股东大会批准的公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。2010 年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额合计为 458 万元人民币。4、
33、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：（1）本报告期内，公司第八届董事会董事、副总裁罗茂生先生于 2010 年 3 月 15 日向公司董事会提交了书面辞职函，辞去公司董第 13 页,8,6,2,0,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,事、副总裁职务；经于 2010 年 5 月 17 日召开的 2009 年年度股东大会审议，增补古晓东先生为公司第八届董事会董事。（2）公司副总裁王晓寒先生于 2011 年 3 月 4 日向公司董事会提交了书面辞职函，辞去公司副总裁职务。5、董事出席董事会会议情况：,董事姓名,具体职务,应出席次数,现场出 以通讯方式参 委托出席次
34、数 加会议次数 席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,王爱萍曹鹤玲,董事长副董事长,88,66,22,00,00,否否,史张,今铮,董事、总裁副董事长,88,66,22,00,00,否否,刘瑞轩古晓东李玉萍任冬梅马朝阳,董事、副总裁、财务总监董事独立董事独立董事独立董事,86888,64653,22221,00014,00000,否否否否是,董事会召开情况：年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数（二）、公司员工情况（截止日期：2010 年 12 月 31 日）公司现有在册员工1847人，其中：营业人员1162人，技术人员100人，财务人
35、员97人，行政人员488人；员工中具有大学本科以上学历233人，大专学历548人，中专及高中文化程度1036人。公司现有离退休职工907人，其退休金全部由西安市社会统筹承担。第 14 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,五、公司治理结构（一）、公司治理的情况：2010年度，为了适应新形势下公司内部控制的要求，公司不断提高内部治理结构的完善和运作的规范化，建立健全内部控制制度，新制订了内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息报送和使用管理制度三项制度。年度内，公司在深入开展公司治理活动的基础上，根据中国证监会和陕西证监局的要求和部署，
36、抓住内控规范体系发布实施的机遇，统筹安排，提前准备，积极推进企业内部控制规范体系的贯彻实施。同时，进一步贯彻落实公司现有内控制度，持续健全、完善内部控制体系，提高了公司运作的规范性和透明性，保证了公司的健康、持续发展。目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（二）、独立董事履行职责情况：根据监管部门的要求，公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度，对独立董事的工作职责、权利义务等予以明确，为独立董事切实发挥独立作用，行使监督职责提供了制度基础。公司现有独立董事3名。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照有关法律法规
37、的要求，认真履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议、股东大会；注重发挥自身专长，认真阅读公司提供的有关资料，对公司重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。同时，独立董事积极发挥在年报编制工作中的监督作用，认真学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报经营发展情况和财务状况，多次与审计机构进行沟通，保障审计结果客观、公正，切实履行第 15 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）监督检查职责。1、独立董事出席董事会的情况,2010 年年度报告,独立董事姓名李
38、玉萍任冬梅马朝阳,本年应参加董事会次数888,亲自出席（次）874,委托出席（次）014,缺席（次）000,备注,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）、公司与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。资产方面：本公司拥有独立的采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公司
39、的商标权等无形资产。财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）、公司对高级管理人员的考评及激励机制：报告期内，公司继续实施股东大会审议批准的公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案，对高管人员实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，年终依据目标利润完成的情况对公司高管人员履行职责情况和绩效进行考评，按照公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定给予奖励和惩罚。第 1
40、6 页,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,（五）、公司内部控制自我评价1、公司内部控制自我评价：公司按照有关法律法规和有关部门的要求，根据自身的实际情况，建立了较为健全、完善的内部控制体系，内部控制覆盖了公司各层面、各环节，并得以有效执行，有效地控制了各种风险，保证了公司经营活动正常有序进行，促进了公司各项经营目标的实现，达到了提高公司经营效率和效益，保证公司运作的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司发展战略得以实现的目的。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规范性文件的规定和要求相符。具体情况请参阅与本报告同时
41、在指定网站上披露的公司2010 年度内部控制自我评价报告。2、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况：公司依据会计法、企业会计准则、公司法等相关法律、法规的规定，规范公司财务报告的管理，结合公司经营管理的特点，制定了会计核算和财务管理等内部控制制度，加强了财务报告的内部控制，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程以及岗位职责，并严格按照制度执行。在执行过程中，公司根据相关规定和公司情况不断完善财务报告内部控制制度，为充分发挥独立董事、董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，公司制定并实施了董事会审计委员会年报工作规程和独立董事年报工作制度，还建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，提
42、高了公司财务报告的编制质量，保证了公司财务报告的真实、准确和完整。（六）年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况为进一步健全公司信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（200937 号）要求，结合公司实际情况，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第八届董事会第十一次会议审议通过。第 17 页,、,、,西安开元控股集团股份有限公司（000516）,2010 年年度报告,六、股东大会情况简介（一）、年度股东大会情况：公司2009年度股东大会于2010年5月17日召开，本次股东大会决议公告刊登在2010年5月1
43、8日的证券时报上。（二）、临时股东大会情况。公司于 2010 年 1 月 20 日召开 2010 年第一次临时股东大会，本次临时股东大会决议公告刊登在 2010 年 1 月 21 日的证券时报上。七、董事会报告（一）、报告期内公司经营情况的回顾1、公司报告期内总体经营情况概述：2010 年，全球经济充满了变化和挑战，金融危机的负面作用持续发酵，实体经济面临增速放缓和通货膨胀的双重压力，给消费市场带来了诸多不确定因素。报告期内，公司紧紧抓住国家“内需主导、消费为纲”的发展机遇，实施内生增长与外延发展相并举的经营策略。一方面继续以百货零售业务为重心，构建辐射全省的百货连锁框架。通过进一步细化连锁门
44、店的分类管理，实施有效营销策略，强化计划管理，实现品牌、服务和经营内涵的提升，提高盈利水平，年度销售收入再创历史新高；同时，公司也积极关注、投资和培育一些成长性高、盈利能力强，具有良好发展前景的的行业和项目，以增强公司整体抗风险能力，促进公司未来的良性运行和可持续性发展。年度内，公司连续六年入围“中国服务业 500 强”，喜获多项荣誉：开元钟楼店获得西安市“价格诚信示范单位” 2010 年度西安市“纳税信用 A 级企业纳税人” 2010 年“陕西经济最具社会责任企业”等荣誉称号；安康店获得“价格诚信示范单位”；开元宝鸡店荣获当地主流媒体宝鸡日报评选的“2009 年最受读者喜爱的百货零售业品牌企业”称号。第 18 页,
