1、企业登记基本知识,一、企业和企业类型,(一)企业 企业是依法设立,以营利为目的的,从事生产经营活动的经济组织。 企业具有以下特征: 1、是社会组织,是通过一定的人员和财产结合而形成的经济实体。 2、稳定地从事生产经营活动,计较投入产出,希望从投入中得到最大的利润,实行独立的经营核算。 3、依法设立,获得合法身份,得到国家法律的认可和保护。,(二)企业法人 企业法人是以营利为目的,具有民事权利能力民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 从法律的角度来说,凡具备法人资格的企业均称之为企业法人。确立企业法人制度的意义,在于使具备法人条件的企业取得独立的民事主体资格,真正成为自主经营
2、、自负盈亏的商品生产者和经营者,在法律上拥有独立的人格,像自然人一样有完全的权利能力和行为能力。,企业法人因其在法律上具有独立的民事主体资格,所以能够独立的承担民事责任。这种独立的资格表现为: 一是独立于自己的主管部门; 二是独立于企业成员; 三是独立的财产权利; 四是独立的财产责任。,(三)企业的类型 按照不同的标准,可以将企业划分为不同的类型。目前我国在企业登记中,根据实际工作的需要,将企业分为三种类型。 1、公司,指依据公司法设立的有限责任公司和股份有限公司。 2、非公司企业,指依据企业法人登记管理条例等登记注册的内资企业。 3、外商投资企业,指依据中外合资经营企业法、中外合作经营企业法
3、、外资企业法设立的企业。,企业设立的立法原则1、自由设立主义2、特许成立主义3、许可设立主义4、准则设立主义,企业的分类: 1.按投资人承担责任的形式划分,分为有限责任类型和无限责任类型。 2.按所有制性质或经济性质划分,企业分为国有企业、集体所有制和私营企业。 3.按资本构成划分,分为内资企业和外商投资企业。,二、企业登记注册概述,企业登记的概念企业登记,是指为使企业取得合法的主体资格和经营资格,而由特定的国家机关依法对企业设立、变更和终止进行审查、核准,并颁发有关证书或记载有关事项的行为。我国的企业登记机关是工商行政管理机关,因此企业登记是一种行政执法行为,其行为的依据是国家的法律、法规和
4、规章。企业登记分为企业法人登记和营业登记两种。1.企业法人登记企业法人登记的目的是创立企业法人。2.营业登记是指登记主管机关按法定程序和条件审查营业单位的合法经营权,核准后发给经营凭证的登记行为。,(一)企业登记管理法律体系 企业登记管理的法律体系是调整企业、登记机关以及二者之间经济、行政法律关系的法律、法规和规章等法律规范的总称。我国对企业登记注册的条件、程序和责任的规定,以及登记注册工作的行为要件散见于三十多部法律、法规及规章中。 1、企业登记管理的法律 中华人民共和国民法通则,对企业法人、个人合伙、企业合伙和企业法人合并、分立、变更等都作出了相关规定,是市场准入法律体系的基石。,中华人民
5、共和国行政许可法,该法对包括企业登记注册在内的行政许可的设定和实施进行了全面的规范。对行政许可的申请、受理、审查、决定、公示等作了统一的具体的规定。特别是规定实施企业登记注册,申请人提交的材料齐全,符合法定形式的,应当当场予以登记。行政许可法的实施,对企业登记注册工作提出了一个全新的要求,就是要依法办事。 有关内资企业登记管理的法律,包括公司法合伙企业法、个人独资企业法等。 有关外商投资企业登记管理的法律,包括中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法等。,(2)企业登记管理的法规 包括行政法规和地方性法规。包括公司登记管理条例企业法人登记管理条例合伙企业登记管理条例中外合资经营企业法
6、实施条例中外合作经营企业法实施条例外资企业法实施细则私营企业法实施条例城乡个体工商户管理暂行条例等 (3)企业登记管理的规章 包括部门规章和地方规章。,(二)企业登记及主管机关 企业登记:指有关国家机关依照国家法律、法规的授权,对具备市场主体资格的申请依法进行登记注册,核发有关证照,确认其企业法人资格或合法经营资格的活动。 企业登记主管机关:我国的企业登记主管机关是工商行政管理机关。 工商行政管理机关按照业务分工,专门内设登记注册管理机构,国家工商行政管理总局设企业注册局、外商投资企业注册局、个体私营经济监管司;省、自治区、直辖市和计划单列市工商行政管理局设企业登记处、外资处、个体私营处或各类
7、登记合一的登记注册处;市、县工商行政管理局设登记科、股等。,登记主管机关职责:贯彻执行市场主体登记管理的各项法律法规和政策,依法进行登记管理,确认市场主体企业法人资格或合法经营资格,保护市场主体合法权益。,(三)登记管辖 1、登记管辖的含义及原则 (1)含义:指登记主管机关对市场主体依法登记注册和监督管理的职权范围。 (2)原则:登记主管机关依法独立行使职权,实行分级登记管理的原则。 根据登记法人登记管理条例和公司登记管理条例,我国登记管辖可分为地域管辖、级别管辖、授权管辖和指定管辖。,级别管辖:指某个特定的登记主管机关对某类特定的申请登记的市场主体实施登记发照的资格和权利。以行政级别的职权为
8、依据。 地域管辖:指登记主管机关对与其处于同行政管辖地域的申请单位进行登记注册的职责和权利。以行政管辖地域为范围。 级别管辖和地域管辖相互配合,构成登记管辖最主要的原则。,授权登记管辖:指上级登记主管机关依据有关规定和实际工作需要,在自己的权限范围内授权下级登记主管机关以授权方的名义对申请的市场主体实施登记注册的资格和权利。 指定登记管辖:又称委托管辖,指上级登记主管机关依据有关规定和实际工作需要,在自己的权限范围内指定(委托)下级登记主管机关以指定方(委托方)名义对某些市场主体的申请实施登记注册的资格和权利。 授权登记管辖和指定登记管辖是登记管辖的两种特殊情形。,2、登记管辖权的划分 (1)
9、非公司企业登记管辖的划分 根据企业法人登记管理条例及其施行细则的规定: 国家工商总局负责以下企业的登记管理(施行细则第八条第一、二、三项):国务院批准设立的或者行业归口部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业;国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型集团;国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。,省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理施行细则第九条第一、二、三、四项): 省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以科技性社会团体设立的公司和企业;省、
10、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者政府授权部门审查同意设立的企业集团;省、自治区、直辖市人民政府授权部门审查同意由政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。国家工商行政管理总局根据有关规定核转的企业或分支机构,市、县、区(指县级以上市辖区)工商行政管理局负责上述企业以外的其他企业的登记管理(施行细则第十条 。 国家工商行政管理总局授权的地方工商行政管理局负责以下外商投资企业的登记管理( (施行细则第十一条第一、二项):省、自治区、直辖市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业,由国家工商行政管理总局授权的省、自治区、直辖市工商行政管理局;市人民政府或政府授权机关批准
11、的外商投资企业,由国家工商行政管理总局授权的市工商行政管理局登记管理。,(2)公司登记管辖的划分 根据公司登记管理条例的规定: 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记注册(公司登记管理条例第六条):国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;外商投资的公司;依照法律、行政法规或者国务院的规定,应当由国家工商行政管理总局登记的公司;国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。,省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记(条例第七条):省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%
12、以上股份的公司;省、自治区、直辖市工商行政管理局规定应当由其登记的其他公司;依照法律、行政法规或者国务院的规定,应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司; 国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。,设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局,以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局,负责本辖区内下列公司的登记(条例第八条):本条例第六条、第七条所列公司以外的其他公司;国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。 前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是,其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登
13、记。,(四)企业登记业务类型 1、设立登记; 2、变更登记; 改变登记事项或因分立、合并、迁移发生变更,应向原登记主管机关申请变更登记。 3、注销登记。 企业解散、宣告破产或被吊销、撤销等其它原因终止营业,应向登记机关办理注销登记,经登记机关注销登记,企业终止。,(五)企业登记一般程序 1、登记申请 申请企业登记,申请人或者其委托的代理人可以直接到企业登记场所或通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式向企业登记主管机关提出登记申请。 2、审查、受理和决定 企业登记机关收到登记申请后,应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查;,经对申请人提交的登记申请审查,企业登记机关应当根据情况作
14、出是否受理的决定; 企业登记机关对决定受理的登记申请,应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定,住所场所,一、公司法中关于住所的规定第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件(五)有公司住所。二、公司登记管理条例中关于住所的规定第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。,企业办理设立登记和住所变更时,需提交的关于住所方面的材料,住所使用证明自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇
15、房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交军队房地产租赁许可证复印件。将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交登记附表住所(经营场所)登记表及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。,关于住所方面的问题,1.公司住所和分公司营业场所有什么区别?2.公司在取得营业执照前,向登记机关申请设立登记提交的住所租赁合同以什么名义签 订?3
16、.申请人租赁按揭贷款购买的房屋为住所,办理工商登记时应提交哪些证明材料?4.申请人租赁已被抵押的房子作为经营场所办理工商登记,其租赁协议有效吗?5.同一门牌号作为两个以上企业的住所(营业场所)可以吗?6.土地(海域)使用权证可以作为工商登记的经营场地证明吗?7.土地租赁合同可以作为公司工商登记的住所证明吗?8.被吊销营业执照的企业能否出租自有房屋作为其他经营者的住所或者经营场所?9.公司在住所以外有一处矿山经营机构,是否必须办理营业执照?10.经营地在农村的经营者办理工商登记时,其经营场所证明由谁出具?,注册资本与实收资本,注册资本是用具体货币数额固化的、体现公司和股东以及各股东之间的具体权利
17、义务关系。 注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或企业法人自有财产的数额体现。 注册资本本质是一种法律关系,它的外在表象为“货币数额”。例如公司法规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。,关于注册资本(金)的一般性规定,1、全民所有制企业注册资金最低限额为人民币3万元。2、集体所有制企业注册资金最低限额为人民币3万元。3、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。4、一人有
18、限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。5、股份有限公司的注册资本不得少于500万元人民币。房地产开发企业,要求注册资本至少1000万元金融资产管理公司1000000万元保险公司20000万元期货经纪公司3000万元国际旅行社150万元国内旅行社30万元中外合资旅行社400万元会计师事务所30万元等等,注册资本的投入方式,公司法第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定
19、的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。第
20、三十一条有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。,公司股东可以根据实际情况选择以下几个出资方式: 根据公司法第二十六条规定,公司全体股东出资额首资出资额不低于注册资本的百分之二十,也不能低于法定注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,其中投资公司可以在五年内缴足。(先入资后注册) 根据海南经济特区企业法人登记管理条例第十三条规定“企业注册资本为投资者认缴的出资额之和。投资者可以分期出资。其中第一期出资不得少于注册资本的25%,并应当从企业营业执照签发之日起3
21、0日内注入;最后一期应当从营业执照签发之日起1年内注入。” (先注册后入资,即先上车后买票) 根据海南经济特区促进私营个体经济发展条例第七条规定:私营企业的注册资本可以分期缴付。登记后1个月内注入的首期出资应当不少于注册资本总额的10%,1年内注入的出资不少于注册资本总额的50%,最后一期出资应当在登记后3年内注入。(先上车后买票,私营企业定义为股东为自然人,持股比例达50%以上),公司注册资本登记管理规定,第八条 股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产
22、出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。 第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法
23、律、行政法规另有规定的,从其规定。,股权出资登记管理办法,国家工商总局令第39号 实施时间:2009-03-01 第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理,适用本办法。第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资:(一)股权公司的注册资本尚未缴足;(二)已被设立质权;(三)已被依法冻结;(四)股权公司章程约定不得转让;(五)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;(六)法律、
24、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。第六条 公司设立时,投资人以股权出资的,自被投资公司成立之日起一年内,投资人应当实际缴纳,被投资公司应当办理实收资本变更登记。,注册资本的有关问题,1.有限公司股东可以用哪些财产出资?2.一人有限公司能否分期缴纳出资?3.有限公司股东首期出资能否全部以实物出资?4.有限公司股东用异地的房产出资是否可以?5.有限公司股东用已经抵押给银行的房产出资可以吗?6.有限公司股东能用房屋的装修出资吗? 7
25、.有限公司的对外投资是否受注册资本的比例限制?,公司的组织机构,股东会、董事会(执行董事)、监事会(监事)、经理 董事会由董事组成,董事由股东选举或委派或任命产生,董事再选举董事长,也可由股东直接选举或任命,委派。 监事会由监事组成,监事由股东选举或委派、任命产生,监事会再选举监事长,也可由股东直接选举或任命、委派。(代表股东监督公司运营) 总经理由董事会骋用,也可由股东决定。,企业法定代表人登记管理规定,公司法定代表人可由董事、经理担任。根据企业法定代表人登记管理规定对法定代表人的资格进行了限制:第四条 有下列情形之一的,不得担任法定代表人,企业登记机关不予核准登记:(一)无民事行为能力或者
26、限制民事行为能力的;(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年的;因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年的;(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的;(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;(七)个人负债数额较大,到期未清偿的;(
27、八)有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。,经营范围,经营范围是指国家允许市场经营主体从事经营的行业、商业(产品)类别或服务项目,反映市场经营主体业务活动的内容和生产经营方向,也是国家对企业进行宏观管理和指导的一项重要内容。每个企业都应当有明确的经营范围,在核定的经营范围内从事合法经营。公司法第十二条公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。,企业经营范围登记管理规定,第三条 经营范围是企业从事经营活动的业务范围,应当依法经企业登记机关登记。 第四条 经
28、营范围分为许可经营项目和一般经营项目。 许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目。 一般经营项目是指不需批准,企业可以自主申请的项目。 第五条 申请许可经营项目,申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请,经批准后,凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。审批机关对许可经营项目有经营期限限制的,登记机关应当将该经营期限予以登记,企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。 申请一般经营项目,申请人应当参照国民经济行业分类及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别,依法直接向企业登记机关申请登记。 第七条 企业的经营范围应当包含或者体
29、现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业,其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。 第十二条 不能独立承担民事责任的分支机构(以下简称分支机构),其经营范围不得超出所属企业的经营范围。分支机构经营所属企业经营范围中许可经营项目的,应当报经审批机关批准。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。审批机关单独批准分支机构经营许可经营项目的,企业可以凭分支机构的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(分支机构经营)”字样。,关于经营范围的问题,1.“投资咨询”可以核定为经营范围吗?2.能否将经营范围核定为“新闻发布代理”?3.进出口贸易
30、的范围怎么核定?4.采矿业经营范围中要写清采矿区的范围吗?5.对企业分支机构的经营范围核定应当把握哪些问题?,公司的变更登记,1、应进行变更登记的事项?企业在经营的过程中,会不断地调整公司结构,对如下事项发生变化的:公司名称、地址、法定代表人、注册资本、实收资本、经营范围、营业期限、股东、出资时间、出资方式。应及时到工商机关办理变更登记。应提交什么材料?(详见各工商局网站都有介绍)例:1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书(公司加盖公章);2、公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、
31、授权期限。3、关于修改公司章程的决议、决定;有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);5、法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;、公司营业执照副本。,注: 、依照公司法、公司登记管理条例设立的公司申请名称变更登记适用本规范。公司变更名称,应当向其公司登记机关提出
32、申请,申请名称超出其公司登记机关管辖权限的,由其公司登记机关向有该名称登记权的公司登记机关申报。、公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明可以通过国家工商行政管理总局中国企业登记网(http:/)下载或者到工商行政管理机关领取。3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署或者其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。4、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。,总结,股东会决议、章程修正案、变更登记申请书、企业法人营业执照、及相关材料(地址的要新的住房证明、实收
33、资本变更的要验资报告等)办理程序提交材料预审核-补正材料审核通过交费领取新执照或证明承诺时间为7天,公司的备案登记,1、应进行备案登记的事项董事、监事、经理的变动及章程的修改,清算组成员,分支机构的设立和注销。应提交的材料?例:1、法定代表人签署的公司备案申请书(公司加盖公章);2、公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。3、公司登记附表董事、监事、经理信息(公司加盖公章);4、依据公司法和公司章程的规定和程序,提交董事、监事、经理的发生变动的文件;有限责任公司提交股东会决议(
34、由代表二分之一以上表决权的股东签署)、董事会决议(由二分之一以上董事签字)或其他相关材料。股份有限公司提交股东大会会议记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由二分之一以上董事签字)。一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议(由董事签字)。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由董事签字)。5、新任董事、监事、经理身份证件复印件;6、公司营业执照副本复印件。注: 1、依照公司法、公司登记管理条例设立的公司调整董事、监事、经理申请备案适用本规范。2、董事、监事、经理备案与公司有关变更
35、登记同时申请时,可一并提交有关材料,不再填写公司备案申请书。3、公司备案申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、公司登记附表董事、监事、经理信息可以通过国家工商行政管理总局中国企业登记网(http:/)下载或者到工商行政管理机关领取。4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。5、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。总结:备案表、任免文件及决定、营业执照复印件程序同变更。时间为3-5天。,公司的注销登记 公司的解散(含
36、义)是指已经成立的公司,因公司章程的规定或法定事由出现而停止公司的对外积极活动,并开始对公司的清算,处理未了结事务或者使公司法人资格消灭的法律行为。公司出现章程约定的解散事宜后,或股东决定不再继续经营,应及时向登记机关申请办理注销登记。避免因长期不经营,不参加年检,导致公司受到吊销处罚,直接后果是公司高管(法人、董事、监事、经理)列入全国黑名单,三年内不得在其他公司担任职务。材料清单 、公司清算组负责人签署的公司注销登记申请书(公司加盖公章);公司破产程序终结后办理注销登记的,由破产管理人签署。 、公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(公司加盖公章)及指定代表或者委托代理人的身份证件复印
37、件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。公司破产程序终结后办理注销登记的,由破产管理人签署。 3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照公司法作出的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件; 有限责任公司提交股东会确认决议,股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署;股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。 国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文
38、件。 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的,可不再提交此项材料。 公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。,5、经确认清算报告;公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料,提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。6、清算组成员备案通知书;公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。设有分公司的公
39、司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。8、公司企业法人营业执照正、副本。注: 1、依照公司法、公司登记管理条例设立的公司申请注销登记适用本规范。2、公司注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明可以通过国家工商行政管理总局中国企业登记网(http:/)下载或者到工商行政管理机关领取。3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署(公司破产程序终结后办理注销登记的,由破产管理人签署),或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。4、因合并、分立而办理公司注销登记的,无须提交第4、5、6
40、项材料,提交合并或分立协议。5、以上涉及签署的,自然人由本人签字;非自然人加盖公章。程序,承诺时间为5天,注意事项在办理公司注销登记过程中,常常出现登记注册人员对登记资料“不予受理”的情况,总结其不予受理的原因,不难发现,最突出的问题就是公司注销登记资料中,股东会决议解散、清算组成立、法定公告、清算组确认和注销申请的时间上不符合法定要求。我们在审查和指导公司办理注销时,一定要严格把握以下五个时间概念:第一个时间:股东会决议解散时间;第二个时间:成立清算组的时间。要在股东会决议解散15日内成立清算组(清算组应当自成立之日起10内将清算组成员、清算组负责人名单报工商部门备案);第三个时间:通知债权
41、人的公告时间。清算组在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内由债权人申报债权;第四个时间:清算组对清算报告的确认时间。(这个时间要在公告时间45日后);第五个时间:公司申请注销登记时间。公司清算组要在公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。,企业集团冠名应准备的材料:1、企业(企业集团)名称变更核准意见书2、集团母公司股东会决议3、集团成员的企业法人营业执照副本复印件。4、母公司对子公司的持股证明或者出资证明;,企业集团登记提交的材料:、母公司法定代表人签署的企业集团设立登记申请书(母公司
42、加盖公章);、母公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(母公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);、集团章程(母公司加盖公章);、集团成员申请加入集团、承认集团章程的文件;、母公司对子公司的持股证明或者出资证明;选择提交:子公司登记主管机关出具的证明、子公司国有资产产权登记表复印件、子公司出具的股权证复印件。、集团成员的企业法人营业执照副本复印件。以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由母公司加盖公章。,企业集团应当具备下列条件:1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上(国有企业为主体设立企业集团,集团核心企业注册资本金在1亿元人民币以上),并至少拥有5家子公司;2、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;3、集团成员单位均具有法人资格。目前国家工商总局支持海南国际旅游岛建设出台的优惠措施是:凡母子公司注册资本总额达到5000万元人民币以上,母公司注册资本总额达到3000万元人民币以上,有3个以上全资或控股子公司的,可以申请注册为企业集团。),