1、,股票简称：南宁糖业,股票代码：000911,南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案南宁糖业股份有限公司2010 年 3 月 1 日,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发
2、行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。-1-,。,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,重要提示1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会 2011 年度第一次临时会议审议通过。2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名的特定对象。3、本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万），具体发行数量将提请股东股东大会授权公司董事会与保荐
3、机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2011 年度第一次临时会议决议公告日（2010 年 3 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.11 元/股（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量
4、） 最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。5、本次非公开发行股票募集资金额不超过 50,601.42 万元，将按先后顺序用于以下项目：（1）甘蔗高产现代化农业示范基地建设项目；（2）侨旺纸模年产3 亿只甘蔗渣浆环保模塑制品技改项目；（3）制糖行业低碳及产业链节能减排技改项目。其中，甘蔗高产现代化农业示范基地建设项目预计投入资金 30,282.11万元，使用募集资金 30,282.11 万元；侨旺纸模年产 3 亿只甘蔗渣浆环保
5、模塑制品技改项目预计投入资金 7,340.11 万元，使用募集资金 7,340.11 万元；制糖行业低碳及产业链节能减排技改项目预计投入资金 12,979.2 万元，使用募集资金12,979.2 万元。上述项目所需资金超过募集资金净额部分，公司通过自筹方式-2-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,解决。6、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会 2011 年度第一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。7、本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。-3-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,目 录公司声明 . 1重要提示 . 2目
6、 录 . 4释 义 . 5第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 6一、发行人基本情况 . 6二、本次非公开发行的背景和目的 . 7三、发行对象及其与公司的关系 . 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 . 10五、募集资金投向 . 11六、本次发行是否构成关联交易 . 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 12第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 13一、本次募集资金的使用计划 . 13二、募集资金投资项目基本情况 . 13三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 16
7、第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 18一、本次发行对上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 18二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 18三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 19四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 19五、本次发行对上市公司负债的影响 . 19六、 本次股票发行相关的风险 . 20-4-,指,指,指,指,指,南宁糖业股份有限公司发行人、公司、本公司、
8、南宁糖业本次发行、本次非公开发行,释 义南宁糖业股份有限公司公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过3,000万股A股普通股股票的行为,非公开发行股票预案,振宁公司侨旺纸模COD中国证监会人民银行国家发改委银监会,指指指指指,南宁振宁资产经营有限责任公司，发行人控股股东广西侨旺纸模制品有限责任公司，发行人控股子公司化学需氧量又称化学耗氧量（Chemical Oxygen Demand），简称COD，是表示水质污染度的重要指标。单位为 ppm 或毫克升，其值越小，说明水质污染程度越轻中国证券监督管理委员会中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国银行业监督管理委员会,公
9、司章程循环经济促进法 指,南宁糖业股份有限公司章程中华人民共和国循环经济促进法,本预案元,指指,南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案人民币元-5-,。,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况,中文名称：英文名称：,南宁糖业股份有限公司Nanning Sugar Industry Co.,Ltd.,股票简称及代码： 南宁糖业 000911,上市地点：法定代表人：董事会秘书：证券事务代表：注册资本：注册地址：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：电子邮箱：互联网址：经营范围：,深圳证券交易所李俊贵王国庆黄滢286,640,000 元广西壮族自
10、治区南宁市亭洪路 48 号广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号530031（0771）4914317（0771）http:/机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）（以上项目涉及许可证的按许可证的有效期经营）-6-,，,南宁糖业股份有限公
11、司,非公开发行股票预案,二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、国家继续加大农业扶持力度，糖业地位进一步提升2004 年至 2010 年连续七年中央“一号文件”锁定“三农”问题，国家持续加大对农业生产、农民增收的扶持力度。2010 年中央财政支农资金达 8,138 亿元，较去年增长 930 亿元，地方各级财政也增加了支农资金。2010 年“一号文件”中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见明确提出扩大粮棉油糖高产创建实施规模，这是中央文件首次将食糖列入关乎国计民生的基础产业，并提出了糖料高产创建。随后，农业部、财政部联合印发2010 年粮棉
12、油高产创建项目实施指导意见 2010 年农业部在全国甘蔗和甜菜主产区创建 50 个万亩高产示范片。中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议中明确指出十二五期间将“加快发展现代农业，拓宽农民增收渠道”。同时提出以下政策建议：“推进农业科技创新，健全公益性农业技术推广体系，发展现代种植业，加快农业机械化；完善现代农业产业体系，发展高产、优质、高效、生态、安全农业；推进现代农业示范区建设，发展节水农业。”广西地处祖国南疆，属中、南亚热带季风气候区，北回归线横贯中部，南濒热带海洋，北接南岭山地，西延云贵高原。广西农业发达，是中国最适合种植甘蔗的地区，是我国最大的甘蔗生产基地，甘蔗产业已
13、成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。广西甘蔗种植涉及 3,000多万人口，占全区人口的 60%以上，提高甘蔗种植水平对增加农民收入起到巨大作用。最近几年，广西各制糖企业都十分重视扶持蔗区生产，在农资补贴、水利灌溉无常补贴、蔗区建设、蔗区管理、技术指导等方面投入都比较大。没有甘蔗基地的建设，就没有稳定的原材料供应，也不会有制糖行业可持续发展的局面。2、消费升级促进食糖需求增加食糖消费主要受到食品工业发展、城乡收入生活水平提高、人口增加及结构变化、消费升级等多重因素的影响。食品工业用糖大约占食糖消费总量的60-70%，其发展是关系食糖消费增减的主要因素。2009
14、年我国食品工业总产值-7-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,接近 5 万亿，2010 年 1-9 月我国食品工业总产值达 4.5 万亿，同比增长 26.2%，我国食品工业保持了快速发展的良好态势。食品工业特别是含糖食品工业的快速发展将会为国内食糖消费提供更广阔的市场空间，食糖消费规模在今后相当长的时期内必将随着食品工业快速发展而持续增长。另一方面，我国居民食糖消费整体上处于较低水平，2009 年人均消费 10.7 公斤，远低于亚洲人均 18.3 公斤和世界平均 26 公斤的水平，国内市场食糖消费需求的增长空间还很大。3、原材料短缺已成行业发展瓶颈我国糖业的发展面临着越发严峻的原料问题
15、，甘蔗种植面临品种改良、劳动力短缺和种植成本上升的现状。目前糖料供应日趋紧张和农作物比较效益竞争日益激烈的情况下，更加需要稳定和发展糖料基地建设和投入，形成有效的投入与分配机制，保证提高农民种植收益、稳定糖企的原料来源，促进行业健康的发展。广西甘蔗种植面积一直稳定在 1,500 万亩以上，但广西耕地资源有限，今后用调减其它农作物来增加甘蔗种植面积的可能性已很小。另一方面，广西的甘蔗种植仍停留在传统方式，经营规模小、机械化程度低、劳动强度大、依靠人畜作业、靠天吃饭、单位面积产量十分不稳定，造成生产成本高、效率低、经济效益差的特点。与世界先进产糖大国相比，我国的甘蔗种植整体水平低下，糖料供给波动较
16、大。4、国家鼓励发展循环经济发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略。循环经济是指在生产、流通和消费过程中进行的减量化、再利用、资源化活动的总称，是最大限度地节约资源和保护环境的经济发展模式，是实施可持续发展战略的重要内容。党中央、国务院高度重视发展循环经济。十六届五中全会指出，“要把节约资源作为基本国策，发展循环经济，保护生态环境，加快建设资源节约型和环境友好型社会。”国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要把发展循环经济作为重大战略任务。党的十七大提出了促进循环经济形成较大规模的更高要求。循环经济促进法将发展循环经济确立为国家经济社会发展的一项重大战略。国务院发布了关于加快发展循环经济的
17、若干意见，提出要大力发展循环经济，实现经济、环境和社会效益相统一，并对发展循环经济工作做出了全面部署。-8-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,2010 年 4 月 19 日，国家发改委、人民银行、银监会、中国证监会联合下发了关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知，提出为发展循环经济建立投融资支持体系，积极支持资源循环利用企业上市融资。充分发挥资本市场在发展循环经济中的作用，鼓励、支持符合条件的资源循环利用企业申请境内外上市和再融资。在符合监管要求的前提下，鼓励企业将通过股票市场的募集资金积极投向循环经济项目。5、节能减排是行业发展趋势根据国家“十一五”发展规划要求，我国产业能
18、耗降低 20%，主要污染物排放总量减少 10%的约束性指标要求甘蔗制糖标准煤耗低于 5 吨/100 吨甘蔗。随着糖产量的增加，我国制糖产业的能耗排污量不断增加，因此，制糖产业迫切需要加强制糖过程的节能减排，这不仅是制糖企业自身发展的要求，也是实现产业技术整体水平与国际接轨以及满足经济持续发展总体目标的要求。我国目前主要制糖工艺采用传统方式，技术和设备落后，效率低，能耗高，缺乏市场竞争力。在能源消耗方面，国内糖厂的节能状况与国外先进水平相比有着较大差距。我国甘蔗糖厂的平均耗水量是发达国家的 5-10 倍，平均煤耗约为发达国家的两倍，吨蔗耗电量是国际平均水平的 1.6 倍，吨蔗 COD 排放量及吨
19、蔗悬浮物产生量均远远超过国际平均水平。（二）本次非公开发行的目的1、建设甘蔗高产示范基地，保障原材料供给本次募集资金投资项目之一的甘蔗高产现代化农业示范基地建设项目建设完成后，公司将建立 20 万亩甘蔗高产现代化农业示范基地，提高了生产效率，增强了抵御自然灾害的能力，不仅加强了原材料供给保障，同时为公司所辖蔗区提供了甘蔗高产的宝贵经验，将根本上增强公司的核心竞争力，大大降低了甘蔗产量不稳定的周期性风险。2、发展循环经济，提高综合盈利能力长期以来，公司注重与社会的和谐发展，坚持发展与治污并重，走可持续发展道路，目前公司已形成了甘蔗制糖废糖蜜制酒精酒精废液制复合-9-,、,南宁糖业股份有限公司,非
20、公开发行股票预案,肥和甘蔗制糖蔗渣制浆造纸两条工业生态链，构建了资源产品再生资源的循环经济生产模式，通过全面的综合利用，公司的生产结构基本实现了循环经济产业链的格局。本次募集资金投资项目之一的侨旺纸模年产3 亿只甘蔗渣浆环保模塑制品技改项目建设完成后，公司进一步扩展了循环经济的广度和深度，增强了综合盈利能力。3、提高能源使用效率，降低运营成本本次募集资金投资项目之一的制糖行业及产业链低碳节能减排技改项目建设完成后，公司节能降耗工作取得新的进展，进一步掌握榨季生产的主动权，能够避免外电波动对生产造成的影响和带来的安全隐患，保证公司直属各个糖厂电网的长期安全、稳定运行，保证大型关键设备的安全运行。
21、降低了维护成本，提高了能源利用效率，充分满足了公司最大日榨甘蔗量的要求。三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII） 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。 在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，发行对象尚未确定。四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）本次发行股份的种类本次非公开发行的股票为境内上市人
22、民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告日（2010 年 3 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易-10-,N,P,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,日公司股票交易均价的 90%，即 19.11 元/股（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
23、协商确定，并同时确定发行对象。若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息情形的，本次发行底价及发行数量将进行相应调整。具体调整方式如下：假设 P 0 为调整前发行价格， 为调整后发行价格， 0 为调整前发行数量，N为调整后发行数量，每股派发股利为 D ，每股送股或转赠股本为 S ，每股配股为K ，配股价为 A ，调整值四舍五入后保留小数点后两位，调整公式为：,P ,P 0 D A * K1 S K, N 0 * N0P,（三）发行数量本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万），具体发行数量将提请股东股东大会授权公司董事会与保荐机构
24、（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整，调整方式如前所述。（四）限售期本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。（五）滚存利润安排为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。五、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金额不超过 50,601.42 万元，将按先后顺序用于-11-,1,2,3,南宁糖业股份有限公司以下项目：,非公开发行股票预案,序号,项目名称甘蔗高产现代化农业示范基地建设项
25、目侨旺纸模年产 3 亿只甘蔗渣浆环保模塑制品技改项目制糖行业低碳及产业链节能减排技改项目合计,预计项目投资总额30,282.11 万元7,340.11 万元12,979.2 万元50,601.42 万元,预计募集资金投入金额30,282.11 万元7,340.11 万元12,979.2 万元50,601.42 万元,募集资金到位后，公司按照先后顺序将募集资金投入上述项目。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
26、入，并在募集资金到位后予以置换。六、本次发行是否构成关联交易本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，发行人控股股东振宁公司持有发行人 47.71%股份，按照本次发行股份最大数量计算， 发行完成后，振宁公司仍持有发行人 43.19%股份，由于发行前其他股东持有发行人股份均不超过股份总数 5%，故本次发行不会导致发行人控股股东发生变化。八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会 2011 年度第一次临时会议审议通过
27、。2、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。3、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。-12-,1,2,3,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票募集资金额不超过 50,601.42 万元，将按先后顺序用于以下项目：,序号,项目名称甘蔗高产现代化农业示范基地建设项目侨旺纸模年产 3 亿只甘蔗渣浆环保模塑制品技改项目制糖行业低碳及产业链节能减排技改项目合计,预计项目投资总额30,282.11 万元7,340.11 万元12,979.2 万元50,601.42 万元,预计募集资金投
28、入金额30,282.11 万元7,340.11 万元12,979.2 万元50,601.42 万元,募集资金到位后，公司按照先后顺序将募集资金投入上述项目。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。二、募集资金投资项目基本情况（一）甘蔗高产现代化农业示范基地建设项目1、项目概况本项目拟在公司下属明阳糖厂、伶俐糖厂、东江糖厂、香山糖厂所属蔗区，针对具有中等以上肥力、有条件打井或可提水
29、灌溉的 20 万亩蔗田进行改造，建设甘蔗高产现代化农业示范基地。通过重点完善蔗区灌溉系统、购置农机设备、推广良种使用、深耕深松、合理施肥、蔗叶还田、推广使用复合生物肥、普及科学种蔗技术等措施，满足甘蔗生长对水份的要求，提高农业机械化水平，达到提高甘蔗单产目的。-13-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,2、项目审批情况本项目已在南宁市发展和改革委员会登记备案，登记备案号为“南发改登字2010NJ010 号”。本项目已获得南宁市环境保护局出具的南宁市环境保护局关于南宁糖业股份有限公司甘蔗高产现代化农业示范基地建设项目环境影响登记表的批复（南环建字2010257 号）文件，项目建设符合环保
30、要求。3、项目投资情况本项目投资总计 30,282.11 万元。其中建设投资 30,182.61 万元，流动资金99.5 万元。4、项目实施方案本项目建设周期为两年。预计建设期第一年投入 18,109.57 万元，第二年投入 12,073.04 万元。项目实施内容主要包括完善蔗区灌溉系统 20 万亩、购置农机设备（包括耕整机、中耕培土机、种植机、植保机、收割机等）以及甘蔗专用肥及新型农药推广。5、项目经济效益和社会效益本项目建成达产后，年新增销售收入 44,137 万元，新增净利润 4,283 万元，投资回收期 6.94 年（税后），财务内部收益率 15.14%。本项目由于广泛的采用了水利化、
31、农业机械化作业、集约化经营、良种良法等措施，极大的提高了劳动生产率。对我国尤其是广西地区实现甘蔗种植机械化、提高甘蔗生产的经济效益及规模化种植产生了积极的示范作用。另一方面，由于甘蔗产量提高又可以带动糖蜜制酒精、蔗渣造纸等其他产业的发展，可以吸收由于机械化生产所解放的大量农村劳动力，增加了农民收入，同时，新增甘蔗产量56 万吨/年也可为当地农民增加年收入约 19,600 万元，多方面的增加了农民收入，响应了国家扶农政策。（二）侨旺纸模年产 3 亿只甘蔗渣浆环保模塑制品技改项目-14-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,1、项目概况本项目由发行人控股子公司侨旺纸模负责实施，发行人以对侨旺
32、纸模现金增资的方式投入资金。本项目拟采用蔗渣浆为主要原料生产纸浆模塑制品，项目投产将形成产能 4,500 吨/年，约 3 亿只饭盒、碟、碗、托盘、杯子等纸浆模塑制品。产品根据国内外市场需求，按照以销定产的原则组织生产。2、项目审批情况本项目已获得南宁经济技术开发区管委会出具的关于广西侨旺纸模制品有限责任公司年产 3 亿只甘蔗浆环保餐具技改项目总投资等内容变更的批复（南经管函20112 号）文件备案。本项目同时获得南宁市环境保护局出具的南宁市环境保护局关于广西侨旺纸模制品有限责任公司年产 3 亿只甘蔗渣浆环保餐具项目名称及总投资额等内容变更备案的函（南环经函20112 号）文件，项目建设符合环保
33、要求。3、项目投资情况本项目投资总计 7,340.11 万元。其中建设投资 6,828.21 万元，流动资金511.90 万元。4、项目实施方案本项目建设周期为两年。项目实施内容主要包括蔗渣模塑制品生产设备购置和厂房及配套设施建设。5、项目经济效益和社会效益本项目建成达产后，年新增销售收入 7,875 万元，新增年平均净利润 1,147万元，投资回收期 5.82 年（税后），财务内部收益率 18.68%。项目社会效益明显，有利于拉动当地经济发展，创造就业机会。充分利用了广西丰富的蔗渣资源，符合国家环保产业政策，符合国际保护环境的潮流，对当地发展循环经济起到了示范作用。（三）制糖行业低碳及产业链
34、节能减排技改项目1、项目概况-15-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,本项目拟将公司下属糖厂内已到报废期的低压锅炉、高能耗发电机组升级换代为效率更高、运行成本更低、安全性能更好的中压锅炉、低能耗发电机组，以达到节约成本、增加收益、低碳节能的目的，并配套除尘脱硫等环保系统。2、项目审批情况本项目已获得南宁市工业和信息化委员会出具的关于南宁糖业股份有限公司制糖行业及产业链低碳节能减排技改项目备案的函（南工信复201025 号）文件备案。本项目已获得南宁市环境保护局出具的南宁市环境保护局关于南宁糖业股份有限公司制糖行业及产业链低碳节能减排技改项目的环境影响审查意见（南环函20101022
35、号）文件，项目建设符合环保要求。3、项目投资情况本项目投资总计 12,979.2 万元。其中建设投资 12,879.2 万元，流动资金100 万元。4、项目实施方案本项目建设周期 1 年。项目实施内容主要包括新增 2 台 75t/h 锅炉作为热源，原有的 25t-30t/h 锅炉作报废处理；新增 1 台 12MW 抽汽背压式汽轮发电机组，原有高耗能 3000kW 和 1500kW 背压汽轮发电机组作报废设备；新增配套锅炉配套除尘和脱硫等环保系统。5、项目经济效益和社会效益为反映本项目投资效益，电、蒸汽价格参照市场价，并按企业内部核算价进行测算。本项目建成达产后，年实现内部销售收入 7,651.
36、3 万元，净利润 1,244.1万元，投资回收期 7.3 年（税后），财务内部收益率 13.2%。本项目建设符合国家节能减排政策和当地发展规划要求，满足企业所在地环境要求，符合当地经济发展目标的要求，也符合企业自身发展的要求。项目的建设能够适应并促进当地的社会环境和资源环境，是当地地域循环经济产业链的重要环节，具有显著的社会效益。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响-16-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行完成后，公司的原材料供给保障得到加强，降低了原材料短缺的风险；生产环节的能源利用效率得到提高，成本降低，环保效果明显，达到节能减排
37、的目的；进一步提升了非糖业务的盈利能力，增强了抵御行业周期性风险的能力，整体盈利能力得到提高。（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模大幅增加，主营业务收入与利润总额得以提升，资产负债率降低，资产结构更加合理；固定资产折旧与原材料采购成本有所增加，但公司整体盈利能力增强，规模效应明显。-17-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响（一）本次发行对业务及资产整合的影响本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，本次发行对
38、公司业务及资产不存在重大影响，公司没有业务及资产的整合计划。（二）本次发行后公司章程的调整情况本次发行完成后，公司股本将会增加，公司将根据实际发行股份数量对公司章程中有关股本结构、注册资本的条款进行修改，对于公司章程其他条款，公司暂无修改计划。（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过 3,000 万限售流通股，控股股东持股比例有所下降，但其控股股东地位不会改变，公司实际控制人也不会发生变化。（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后，公司高管人员的结构不会因本次发行而发生改变。（五）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后，公司业务结构不会发生重
39、大变化，主营业务更加突出，机制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行后公司财务状况变动情况-18-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模大幅增加，主营业务收入与利润总额得以提升，资产负债率降低，资产结构更加合理；固定资产折旧与原材料采购成本有所增加，但公司整体盈利能力增强，规模效应明显。（二）本次发行后公司盈利能力变动情况本次发行完成后，公司原材料供应得到保障，主营业务盈利进一步增强；同时公司淘汰一批陈旧生产设备，降低了原来高额的维护成本；公司抓住市
40、场有利时机，扩大了市场需求旺盛产品的生产能力，公司整体盈利能力得到提升。（三）本次发行后公司现金流量变动情况本次发行完成后，公司筹资活动现金流量流入大幅增加；随着募集资金投资项目的投产，公司每年经营活动现金流入、经营活动现金流出相应增加，同时经营活动现金流入净额大幅增加，现金流量状况得到明显改善。三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行对象为中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，发行人与控股股东振宁公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争
41、。四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，发行人与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。五、本次发行对上市公司负债的影响截至 2010 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 27,048.92 万元，资产负债率-19-,南宁糖业股份有限公司,非公开发行股票预案,为 62.72%。本次发行完毕后，公司资产负债率有所下降，财务结构更加合理。本次发行不会造成公司大量增加负债，以及负债比例
42、过低、财务成本不合理的情形出现。六、本次股票发行相关的风险1、募集资金投资项目实施风险发行人已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国际市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期效益的风险。2、产品及原材料价格波动风险食糖作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨生产扩展过剩生产收缩。全国食糖价格从 2008 年 10 月至 2010 年 11 月从 2800 元/吨一路上涨到 7400 元/吨，涨幅巨大，随后食糖价格展开剧烈震荡，投
43、资者应充分注意产品价格波动给公司经营业绩带来的巨大风险。甘蔗是发行人主营产品食糖生产的主要原材料，在发行人食糖生产成本中所占比重为 70%左右。甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，每个榨季由地方政府下达指导性甘蔗种植计划并确定糖料收购指导价，食糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应，因此进入糖业领域的企业需要得到地方政府的行政支持，必须取得政府划分的糖料种植区域以保证原材料的正常供应。另外，原材料供应风险还反映在以下方面：蔗农如改种其他农作物会导致甘蔗供应量不能满足公司生产所需；自然灾害导致甘蔗减产从而导致糖料供应不足。3、新增固定资产折旧风险本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增-20-,
